科顺防水科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：300737 证券简称：科顺股份公告编号：2018-064
科顺防水科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
特别提示：
1. 本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情形；
2. 本次股东大会无否决议案的情形。
3. 为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议事项的参与度，本次股东大会对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1.会议召开日期、时间
（1）现场会议召开时间：2018年7月16日下午14:30开始
（2）网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2018年7月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年7月15日15:00至7月16日15:00。
2.现场会议召开地点：佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一公司3A楼会议室
3.会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：陈伟忠先生
6.会议召开的合法、合规、合章程性：
本次临时股东大会的召集、召开所履行的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定。
(二)会议出席情况
1.本次股东大会股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东29人，代表股份266,203,880股，占上市公司总股份的43.5923％。其中：通过现场投票的股东18人，代表股份265,109,096股，占上市公司总股份的43.4131％。通过网络投票的股东11人，代表股份1,094,784股，占上市公司总股份的0.1793％。
2.中小股东出席情况：通过现场和网络投票的股东15人，代表股份1,265,170股，占上市公司总股份的0.2072％。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份170,386股，占上市公司总股份的0.0279％。通过网络投票的股东11人，代表股份1,094,784股，占上市公司总股份的0.1793％。
3.公司董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，北京市中伦（深圳）律师事务所律师对本次股东大会进行见证。
二、议案审议情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审
议并通过了如下议案：
(一)审议通过《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》
1.议案表决结果：
议案1.01 《回购股份的方式》
总表决情况：
同意265,383,522股，占出席会议所有股东所持股份的99.9973％；反对7,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,257,970股，占出席会议中小股东所持股份的99.4309％；反对7,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.5691％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案1.02 《回购股份的用途》
总表决情况：
同意265,383,522股，占出席会议所有股东所持股份的99.9973％；反对7,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,257,970股，占出席会议中小股东所持股份的99.4309％；反对7,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.5691％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案1.03 《回购股份的价格区间》
总表决情况：
同意265,383,522股，占出席会议所有股东所持股份的99.9973％；反对7,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,257,970股，占出席会议中小股东所持股份的99.4309％；反对7,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.5691％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案1.04 《拟用于回购的资金总额以及资金来源》
总表决情况：
同意265,383,522股，占出席会议所有股东所持股份的99.9973％；反对7,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,257,970股，占出席会议中小股东所持股份的99.4309％；反对7,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.5691％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案1.05 《回购股份的种类、数量及占总股本的比例》
总表决情况：
同意265,383,522股，占出席会议所有股东所持股份的99.9973％；反对7,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,257,970股，占出席会议中小股东所持股份的99.4309％；反对7,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.5691％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案1.06 《回购股份的期限》
总表决情况：
同意265,383,522股，占出席会议所有股东所持股份的99.9973％；反对7,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,257,970股，占出席会议中小股东所持股份的99.4309％；反对7,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.5691％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案1.07 《决议的有效期》
总表决情况：
同意265,383,522股，占出席会议所有股东所持股份的99.9973％；反对7,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,257,970股，占出席会议中小股东所持股份的99.4309％；反对7,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.5691％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.回避表决情况
关联股东汪显俊回避表决该议案。
(二)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》
1.议案表决结果：
总体表决结果：同意265,383,522股，占出席会议所有股东所持股份的99.9973％；反对7,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意1,257,970股，占出席会议中小股东所持股份的99.4309％；反对7,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.5691％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.回避表决情况
关联股东汪显俊回避表决该议案。
(三)审议通过《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
1.议案表决结果：
总体表决结果：同意265,383,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；反对7,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意1,257,470股，占出席会议中小股东所持股份的99.3914％；反对7,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.6086％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.回避表决情况
关联股东汪显俊回避表决该议案。
(四)审议通过《关于制定公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
1.议案表决结果：
总体表决结果：同意265,383,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；反对7,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意1,257,470股，占出席会议中小股东所持股份的99.3914％；反对7,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.6086％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.回避表决情况
关联股东汪显俊回避表决该议案。
(五)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》
1.议案表决结果：
总体表决结果：同意265,383,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；反对7,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意1,257,470股，占出席会议中小股东所持股份的99.3914％；反对7,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.6086％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.回避表决情况
关联股东汪显俊回避表决该议案。
(六)审议通过《关于选举公司股东代表监事的议案》
1.议案表决结果：
总体表决结果：同意266,196,180股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；反对7,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意1,257,470股，占出席会议中小股东所持股份的99.3915％；反对7,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.6085％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。
三、律师出具的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。法律意见书认为：科顺股份本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
《科顺防水科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议》
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2018年7月17日
证券代码：300737 证券简称：科顺股份公告编号：2018-065
科顺防水科技股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开情况
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2018年7月16日下午17:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知于公司2018年第二次临时股东大会批准同意金结林为公司第二届监事会成员后，以书面送达和口头告知的方式向全体监事发出。本次会议应出席的监事3人，实际出席并参与表决的监事3人，会议由全体监事共同推举的黄志东先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
经参会监事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》
议案内容：
根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定，按照深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》等部门规章要求以及《公司章程》相关规定，公司监事会选举金结林先生为公司第二届监事会主席。
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
三、备查文件目录
科顺防水科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议
科顺防水科技股份有限公司
监 事 会
2018年7月17日
证券代码：300737 证券简称：科顺股份公告编号：2018-067
科顺防水科技股份有限公司关于
2018年股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人及首次授予激励
对象买卖公司股票情况的自查报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分、必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了登记。
2018年6月27日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于6月28日首次公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》的相关规定，公司对本次激励计划内幕信息知情人和首次授予激励对象买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人和首次授予激励对象。
2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在激励计划草案首次公开披露前6个月内（即2018年1月25日至2018年6月27日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖本公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2018年6月29日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，除部分核查对象（名单及交易情况附后）外，其余核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。在核查对象自查期间：
1、公司在策划本激励计划的过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》及公司内部相关保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将参与本激励计划商议筹划、论证咨询、决策讨论等过程的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司发布本激励计划相关公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形。
2、内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的行为。
3、共有64名激励对象交易过本公司股票，经公司核查及前述激励对象出具的说明，其在自查期间买卖公司股票时未获知公司拟进行2018年股票期权与限制性股票激励计划的信息，是基于个人独立判断自行作出的决策，是因为看好公司未来的发展前景而进行的正常交易行为，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。
三、结论
综上，经核查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人和首次授予激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，所有激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》的相关规定，不存在内幕交易行为。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明（业务单号：114000022758）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东股份变更明细清单（业务单号：114000022758）；
3、《自查期间买卖股票的说明》。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2018年7月17日
附：核查对象交易情况
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证券代码：300737证券简称：科顺股份公告编号：2018-068
科顺防水科技股份有限公司关于
变更监事暨选举监事会主席的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月4日发布《关于监事会主席辞职暨补选股东代表监事的公告》，邱志雄先生因工作关系申请辞去公司监事、监事会主席职务。邱志雄先生担任第二届监事会监事会主席的原定任期为2018年5月10日起至2021年5月9日。辞职后，邱志雄先生不再担任公司其他职务。截至本公告日，邱志雄先生直接持有公司股份225,790股，辞职后，邱志雄先生将继续履行其作出的各项股份锁定及减持的承诺。
为保证监事会正常履行职能，公司于2018年7月3日召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于选举公司股东代表监事的议案》，提名金结林先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人，并提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
2018年7月16日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举公司股东代表监事的议案》，同意选举金结林先生为公司第二届监事会股东代表监事，任期自股东大会选举通过之日起至第二届监事会任期届满为止。
2018年7月16日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》，同意选举金结林为公司第二届监事会主席。任期自选举通过之日起至第二届监事会届满为止。
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
监 事 会
2018年7月17日
附：金结林先生简历。
金结林先生简历
金结林先生：1958年出生，专科学历。中国国籍，无永久境外居留权。1976年至1981年空降军部队服兵役，1982年至1996年安庆市望江县供销社财务科助理会计，1997年至2003年任安庆市望江县供销社白云宾馆财务部经理，2004年进入科顺公司，现任公司采购中心开发部高级工程师。
截至2018年7月16日，金结林直接持有公司100,000股，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。金结林最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的职务，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
