长江润发医药股份有限公司关于全资子公司收购资产的进展公告

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2018-035

长江润发医药股份有限公司关于全资子公司收购资产的进展公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

一、概述

1、本次投资概况

为加快转型发展步伐，深耕大健康领域，长江润发医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称“长江医药投资”）积极布局大健康产业。2018年7月14日，长江医药投资与马俊华、刘瑞环、王萍和上海和儒投资管理中心（有限合伙）签署了《山东华信制药集团股份有限公司股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）；同时，长江医药投资与马俊华、刘瑞环签署了《山东华信制药集团股份有限公司增资扩股协议协议》（以下简称“增资扩股协议”）。

长江医药投资以自有资金人民币9.3亿元收购马俊华、刘瑞环、王萍、上海和儒投资管理中心（有限合伙）合计持有的山东华信制药集团股份有限公司（以下简称“华信制药”或“目标公司”）60%股权 。同时，长江医药投资以自有资金形式出资人民币6,000万元对华信制药进行增资。

本次股权转让及增资完成后，长江医药投资将持有华信制药60%股权，成为该公司控股股东。

2、董事会审议情况

公司已于2018年7月5日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于长江润发张家港保税区医药投资有限公司拟收购山东华信制药集团股份有限公司60%股权的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资事宜在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

3、本次投资的资金由长江医药投资通过自筹的方式获得。

本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

1、马俊华，身份证号码37290119570528****，持有目标公司43,727,250股股份，占目标公司全部股份的78.7237%；

2、刘瑞环，身份证号码37290119620213****，持有目标公司8,630,000股股份，占目标公司全部股份的15.5368%。

3、王萍，身份证号码37022419690107****，持有目标公司662,750股股份，占目标公司全部股份的1.1932%；

4、上海和儒投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和儒投资”）

统一社会信用代码：913102303510372274

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：王萍

合伙期限自：2015年07月23日

合伙期限至：2020年07月22日

成立日期：2015年07月23日

主要经营场所：上海市崇明县长江农场长江大街161号2幢3949室（上海长江经济园区）

经营范围：投资管理，资产管理，市场营销策划，商务信息咨询，会务会展服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

和儒投资持有目标公司2,525,250股股份，占目标公司全部股份的4.5463%。

以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、目标公司的基本情况

（一）目标公司概况

1、企业名称：山东华信制药集团股份有限公司

2、统一社会信用代码：91371700737218282N

3、类型：股份有限公司

4、法定代表人：马俊华

5、注册资本：5554.525万人民币

6、成立日期：2002年03月29日

7、营业期限自：2002年03月29日

8、营业期限至：2052年03月29日

9、住所：菏泽市中华西路48号

10、经营范围：大容量注射剂的生产、销售；胶剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、煎膏剂、合剂、口服溶液剂、糖浆剂的生产、销售（有效期限以许可证为准）；食品的生产、销售；保健食品的销售；中药饮片的生产、销售；驴肉的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

11、本次股权转让及增资前的股权结构

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12、主营业务介绍

华信制药是集科研开发、药品制造于一体的现代化综合性制药集团，拥有111个药品批准文号，其中阿胶、鹿角胶、龟甲胶为其主打产品；同时，华信制药拥有一个独家中药二级保护品种新药—龙香平喘胶囊，三个两家生产品种—阿胶泡腾颗粒、益中生血胶囊（独家规格）、紫丹活血胶囊，一个三家生产品种—美愈伪麻口服溶液。

（二）目标公司的子公司

1、乌恰县华信宏伟食品有限公司（以下简称“华信宏伟食品”）

公司名称：乌恰县华信宏伟食品有限公司；

统一社会信用代码：91653024MA77H5G04X；

法定代表人：马俊华；

注册资本：1,000万元；

住所：新疆克州乌恰县工业园区；

经营范围：屠宰、软包装系列、食品加工、牲畜饲料、调拨；

股东结构：华信制药持有100%股权。

2、乌恰县恒燃活畜隔离场有限公司（以下简称“恒燃隔离场”）

公司名称：乌恰县恒燃活畜隔离场有限公司；

统一社会信用代码：91653024328846632G；

法定代表人：吴宏伟；

注册资本：500万元人民币；

住所：新疆克州乌恰县工业园区服务中心办公楼三楼4号办公室；

经营范围：驴、牛、羊、马进口；场地租赁；

股东结构：华信制药持有100%股权。

3、山东仁达畜牧养殖有限公司

公司名称：山东仁达畜牧养殖有限公司；

统一社会信用代码：913717003104974544；

法定代表人：马俊华；

注册资本：500万元人民币；

住所：山东省菏泽市牡丹区沙土镇义合岭村；

经营范围：牛饲养、购销，谷物种植，农业技术开发，牛皮、驴皮的收购；

股东结构：华信制药持有60%股权，吴宏伟持有40%股权。

（三）目标公司最近一年又一期的财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

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2、合并利润表主要数据

单位：元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：元

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注：以上为目标公司合并报表数据，已经具有从事证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、股权转让协议的主要内容

甲方：马俊华、刘瑞环

乙方：王萍、上海和儒投资管理中心（有限合伙）

丙方：长江润发张家港保税区医药投资有限公司（简称“受让方”或“丙方”）

目标公司：山东华信制药集团股份有限公司（简称“目标公司”或“华信制药”）

（一）根据本协议所约定的条款和条件，转让方向受让方转让的股份为目标公司33,326,852股股份（简称“标的股份”），占目标公司全部股份的60%，其中：

1、甲方马俊华向受让方转让目标公司30,138,852股股份，占目标公司全部股份的54.2605%；

2、乙方王萍向受让方转让目标公司662,750股股份，占目标公司全部股份的1.1932%；

3、乙方上海和儒投资管理中心（有限合伙）向受让方转让目标公司2,525,250股股份，占目标公司全部股份的4.5463%。

（二）标的股份转让完成后，目标公司的股东结构如下：

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（三）股份转让价格

1、标的股份的计价基础

转让方和受让方同意，标的股份的转让价格以2018年5月31日为计价基准日，并根据山东正源和信资产评估有限公司以2018年5月31日作为评估基准日对目标公司的全部股份价值出具的评估结果进行确定。

2、股份转让价格

根据山东正源和信资产评估有限公司以2018年5月31日为评估基准日对目标公司全部股份价值出具的评估结果，目标公司在计价基准日的全部股份价值为人民币155,000万元，大写：壹拾伍亿伍仟万元整。

因此，转让方向受让方转让的目标公司33,326,852股股份，即标的股份的转让价格为人民币93,000万元，大写：玖亿叁仟万元整。

（四）股份转让价款的支付

第一阶段付款

1、甲方：

第一阶段，受让方向甲方马俊华支付其应得股份转让价款的50%，即人民币42,051.8875万元，大写：肆亿贰仟零伍拾壹万捌仟捌佰柒拾伍元整，具体付款节点如下：

（1）本协议生效后10个工作日内，受让方向甲方马俊华支付人民币20,000万元，大写：贰亿元整。付款后20个工作日内，目标公司完成法定代表人变更登记。

（2）目标公司法定代表人变更登记完成（以目标公司取得新的营业执照之日为准）后10个工作日内，受让方向甲方马俊华支付人民币22,051.8875万元，大写：贰亿贰仟零伍拾壹万捌仟捌佰柒拾伍元整。

剩余股份转让价款，由受让方根据“业绩承诺及补偿”条款的约定向甲方马俊华分期支付。

2、乙方：

在满足下列条件的情况下，受让方一次性向乙方支付其股份转让价款，即人民币8,896.23万元，大写：捌仟捌佰玖拾陆万贰仟叁佰元整，具体支付情况如下：

（1）本协议生效且乙方上海和儒投资管理中心（有限合伙）出具《放弃权利承诺书》后5个工作日内，受让方向乙方王萍一次性支付其应得的全部股份转让价款，即人民币1,849.46万元，大写：壹仟捌佰肆拾玖万肆仟陆佰元整。

（2）本协议生效且乙方上海和儒投资管理中心（有限合伙）出具《放弃权利承诺书》后5个工作日内，受让方向乙方上海和儒投资管理中心（有限合伙）一次性支付其应得的全部股份转让价款，即人民币7,046.77万元，大写：柒仟零肆拾陆万柒仟柒佰元整。

第二阶段付款

甲方和受让方同意，受让方根据2018年、2019年、2020年三个会计年度目标公司完成的业绩情况分三期向甲方马俊华支付其应得的剩余50%股份转让价款。

1、业绩承诺

甲方承诺目标公司2018 年度实现的净利润不低于人民币10,000万元，2019年度实现的净利润不低于14,000万元，2020年实现的净利润不低于人民币19,600 万元，上述净利润指目标公司经具有证券期货从业资格的会计师事务所审定的扣除非经常性损益后的净利润。

2、股份转让价款支付

（1）如目标公司完成2018年度业绩承诺，自审计报告出具之日起30日内，受让方向甲方马俊华支付股份转让价款人民币14,017.2958万元，大写：壹亿肆仟零壹拾柒万贰仟玖佰伍拾捌元整；

（2）如目标公司完成2019年度业绩承诺，自审计报告出具之日起30日内，受让方向甲方马俊华支付股份转让价款人民币14,017.2958万元，大写：壹亿肆仟零壹拾柒万贰仟玖佰伍拾元捌整；

（3）如目标公司完成2020年度业绩承诺，自审计报告出具之日起30日内，受让方向甲方马俊华支付股份转让价款人民币14,017.2959万元，大写：壹亿肆仟零壹拾柒万贰仟玖佰伍拾玖元整。

3、业绩补偿

如目标公司未能实现甲方承诺的业绩，受让方有权按照本条约定从当年应向甲方马俊华支付的股份转让价款中予以扣减相应的业绩差额，计算公式如下：

当期予以扣减的股份转让价款=（截至当期期末累积承诺净利润金额-截至当期期末累积实现净利润金额）/业绩承诺期内承诺净利润总金额*甲方马俊华全部股份转让价款-累计扣减的股份转让价款。

如按上述公式计算，当期予以扣减的股份转让价款小于或等于0的，均视为0，当期不予扣减。

如按上述公式计算，当期应付股份转让价款已不足以扣减时，不足部分由甲方以现金方式向受让方补偿。

（五）目标公司治理结构及管理事项安排

本协议生效后，各方应重新制定目标公司章程，并根据本协议的约定完成机构设置和人员安排：

董事会

1、目标公司董事会由5名董事组成，董事会由甲方马俊华、马俊华委托或者提名的1名董事、丙方委派或提名3名董事组成，董事长由丙方委派的董事担任，董事长为目标公司法定代表人。

2、董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方为有效，董事会决议必须经全体董事过半数以上通过。

监事会

1、目标公司设立监事会，由 3名监事组成。其中，甲方马俊华提名1名，丙方提名1名，职工监事由职工代表大会选举产生。

2、监事会主席由丙方提名的人员通过选举并担任。

总经理

甲方马俊华继续担任目标公司总经理并由董事会聘任，依据《公司法》及目标公司章程、总经理工作细则履行职责。业绩承诺期满后，甲方马俊华非因年龄、身体等原因，不会辞任目标公司董事、高级管理人员等职务，具体由董事会聘任。

财务总监

财务总监始终由受让方委派，拥有目标公司资金收支、调动、存放、管理等权限。受让方按照本协议约定向转让方支付首次股份转让价款后，即有权向目标公司派驻财务总监。

其他高级管理人员

本协议生效后，在受让方确保2018年目标公司核心管理团队收入、激励机制不降低，2019年后根据国家公布的上年度通货膨胀率逐年提高的前提下，甲方须确保目标公司核心管理团队，包括高级管理人员、高级技术人员以及其他核心人员与目标公司签署不低于五年期的劳动合同并接受离职后为期二年的竞业限制。除本协议约定的法定代表人、财务总监由受让方委派外，受让方与总经理协商一致，根据目标公司经营情况、发展规划、管理架构调整等各种原因向目标公司委派其他高级管理人员，薪资待遇根据市场行情另行确定。

（六）目标公司管理权交割

1、交割日

本协议生效、且丙方按本协议约定向甲方支付完毕第一阶段款项中的人民币20,000 万元、向乙方支付完毕全部款项后20个工作日内，转让方和受让方进行管理权交割。各方同意，菏泽市市场监督管理局受理目标公司法定代表人变更登记之日为具体交割日。

2、交割事项

（1）交割日，目标公司原股东会、董事会、监事会和总经理享有的决策权、管理权、人事权以及其他一切权力停止，此前已经做的但尚未执行或者尚未执行完毕的决议、决定、批示、安排等，须经由受让方加入后或选举、委派的股东会、董事会、监事会和总经理及其他高级管理人员确认后方可继续执行。

（2）交割日后10日内，目标公司董事长、董事、监事会主席、监事、总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，经受让方同意后，由目标公司按《公司章程》程序重新发文任命聘任。

（3）交割日，双方对目标公司的营业执照、药品生产许可证、银行开户许可证、账目、档案等资料进行查验、移交或者清点确认，如法定代表人更换时，则重新刻制目标公司法人章。

（4）受让方对交割事项提出的符合《公司法》、《公司章程》及本协议约定的其他要求。

（七）过渡期安排

1、过渡期

本条所述过渡期为自目标公司股份转让计价基准日起至目标公司交割日为止的期间。

2、禁止行为

在过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方不得对目标公司实施下列行为：

（1）变更注册资本、修改经营范围、向第三方提供借款、低价转让资产、对外赠予资产、无偿放弃权益、无偿扩大义务和责任、分派股息和红利以及其他有损受让方利益的安排和行为。

（2）在目标公司业务和资产上设立担保、抵押、质押、留置权或其他权利限制或负担，对外转让或许可使用知识产权和专用技术、药品批件以及用电指标、用水指标、排污指标和其他各种政府许可。

（3）订立签署任何不公平及严苛的合同或协议，且该等合同或协议将会对目标公司及及其关联公司的整体业务造成重大不利影响。

（4）在任何民事、刑事、仲裁或其他法律程序中，对任何法律责任、索赔、行动、付款要求或争议做出妥协、和解、放弃或免除对方任何权利。

（5）辞退、解雇重要的管理人员和关键技术骨干，进行非正常的人事变动、升职；大幅度增加或者同意大幅度增加员工的薪酬、福利、社会保险、住房公积金等，或者实施20人以上的裁员，支付或者同意支付赔偿金、补偿金、裁员费、遣散费等劳动关系解除安置费用。

（6）转让方承诺促使目标公司管理层遵守上述条款的约束，但本协议所拟定的交易除外。

（7）其他可能对目标公司资产、负债、损益、持续稳定经营等带来重大影响的行为。

3、过渡期损益

目标公司在过渡

（八）签署和生效

1、本协议经各方签字盖章后视为有效签署，其中自然人须在本协议上亲笔签名，企业在本协议上加盖公章或其执行事务合伙人、法定代表人（或授权代表）亲笔签名，视为有效签署。

2、本协议经各方有效签署后生效。

五、增资扩股事宜概述

甲方：马俊华

乙方：刘瑞环

丙方：长江润发张家港保税区医药投资有限公司

目标公司：山东华信制药集团股份有限公司

1、根据山东正源和信资产评估有限公司以2018年5月31日为评估基准日对目标公司全部股份价值出具的评估结果，目标公司在计价基准日的全部股份价值为人民币1,550,000,000元，大写：壹拾伍亿伍仟万元整。甲方、乙方和丙方同意以此评估结果作为目标公司本次增资扩股的计价基础和依据，即每股人民币27.9元。

2、甲方、乙方和丙方同意，目标公司注册资本由人民币55,545,250元增加至人民币59,129,479元，总股本由55,545,250股增加至59,129,479股。本次新增股份数量3,584,229股，每股价格为人民币27.9元，增资总价款人民币100,000,000元，其中，新增注册资本人民币3,584,229元，溢价部分人民币96,415,771元计入目标公司资本公积。本次新增股份由甲方、乙方和丙方按照持股比例认购，并以现金形式缴付，其中：

（1）甲方出资人民币24,463,200元，认购新增股份876,817股；

（2）乙方出资人民币15,536,800元，认购新增股份556,874股；

（3）丙方出资人民币60,000,000元，认购新增股份2,150,538股。

3、增资扩股完成后，目标公司股东及股本结构如下：

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六、对外投资的目的及对公司的影响

长江医药投资本次股权收购符合公司战略发展方向，可以丰富公司产品线，有利于形成新的利润增长点，更能与公司医疗服务发展形成协同效应，拓展大健康领域，增厚上市公司业绩。

华信制药的全资子公司恒燃隔离场主要从事进口隔离业务、华信宏伟食品主要从事驴匹宰杀业务，两者所形成的配套产业布局，不仅有稳定利润，同时能保障优质新鲜驴皮原料供给，使华信制药形成了完整产业链，且使产业链的成本优势、质量控制优势得到最大化，有效解决了阿胶行业目前驴皮紧缺的行业发展问题点，掌握稳定充足的驴皮资源无异于把控了整个阿胶生产链的核心环节。

恒燃隔离场是新疆地区最早成立的指定隔离场，并于2016年9月成为伊尔克什坦口岸自2002年开放以来首次进口活畜的指定隔离场，也实现了南疆口岸整只牲畜进口领域海关监管业务零的突破。同时，华信宏伟食品上游供应商，在吉尔吉斯斯坦等中亚五国从事活驴收购已达三年，在吉尔吉斯斯坦建有活驴收购基地，拥有当地人脉、政府资源优势，并在活驴养殖、筛选、运输以及进口流程体系等方面形成一流配套体系，目前已向华信制药承诺仅向华信制药及华信宏伟食品提供进口活驴，从而确保了活驴进口资源的稳定性。

本次交易完成后，公司将通过企业文化、公司治理、管理团队、营销、资产、财务等方面的整合助力目标公司股东变更后的整合，制定清晰的发展战略规划，推动各项业务的稳步发展，提升公司的持续盈利能力和盈利水平。

本次对外投资资金来源为长江医药投资通过自筹方式获得，不会影响正常的生产经营活动。

特此公告。

长江润发医药股份有限公司

董事会

2018年7月16日