广汇能源股份有限公司
关于签署岳阳LNG接收站（储备中心）项目
投资合作意向协议的公告

证券代码:600256 证券简称：广汇能源公告编号：2018-078

广汇能源股份有限公司

关于签署岳阳LNG接收站（储备中心）项目

投资合作意向协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中国华电清洁能源公司、广汇能源、岳阳城投三方本着优势互补、合作共赢、共同发展的原则，签订《岳阳LNG接收站（储备中心）项目投资合作意向协议书》，致力于洞庭湖及周边地区“油改气”和“气化湖南”发展战略的实施。

●岳阳LNG接收站（储备中心）项目建成后对公司的经营业绩与社会效益将产生积极的影响，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。本协议签署对公司2018年度的总资产、净资产和营业收入、净利润等财务指标不构成重大影响。

●本次投资合作不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，尚未达到公司董事会审议标准，协议的具体履行可能存在变动的不确定性。

一、本次协议签订概述

甲方：中国华电集团清洁能源有限公司（以下简称“中国华电清洁能源公司”）

乙方：广汇能源股份有限公司（以下简称“公司或广汇能源”）

丙方：岳阳市君山区城市建设投资有限公司（以下简称“岳阳城投”）

岳阳LNG接收站（储备中心）项目（以下简称“岳阳LNG项目”）系中国华电清洁能源公司与湖南省岳阳市君山区人民政府（以下简称“君山区政府”）合作的投资意向项目。岳阳LNG项目已列入《长江干线京杭运河西江航运干线液化天然气加注码头布局方案（2017-2025年）》、《湖南省“十三五”能源发展规划》、《湖南省“十三五”天然气发展规划》、《湖南省LNG水上加注站布局规划》。2018年4月24日，湖南省发改委向国家能源局出具《关于请求将岳阳LNG接收站项目纳入国家“十三五”天然气发展规划》的请求，获得国家能源局回函，表示积极支持岳阳LNG接收站项目的建设。该项目为湖南省政府“气化湖南工程”及在国家建设“长江经济带”、“洞庭湖生态经济区”的战略部署，同时响应国家政策《关于加快储气设施建设和完善储气调峰辅助服务市场机制的意见》中要求的县级以上地方人民政府至少形成不低于保障本行政区域日均3天需求量的储气能力，可有效补足当地储气能力不足的短板。

广汇能源在长江入海口——江苏南通启东市拥有1座LNG接收站，年接收能力至2019年可达到300万吨，2022年可达到800-1000万吨，有着丰富的LNG资源，可通过内河运输为岳阳LNG接收站项目提供稳定的气源保障。因公司具有沿海LNG接收站的优势，经与岳阳君山区政府、中国华电清洁能源公司友好协商共同投资建设岳阳LNG接收站项目。

岳阳市君山区城市建设投资有限公司为岳阳市国资委控股的集投资、融资、开发建设、土地经营开发于一体的国有企业。

近日，公司与中国华电清洁能源公司、岳阳城投三方经友好协商，本着优势互补、合作共赢、共同发展的原则，就共同投资建设岳阳LNG项目签订了投资合作意向协议（以下简称“协议”）。拟采用股权合作方式设立有限公司，在湖南岳阳君山区广兴洲镇，分三期建设200万吨LNG接收码头，项目规划建设一个LNG接收码头（2个10000立方米LNG接卸泊位、3个5000立方米LNG出口泊位及1个工作船泊位，占用岸线1.2Km）和一座LNG储备站(建设接收能力200万吨/年的LNG接收站，配置4座20000立方米的LNG储罐，规划占地约1000亩)。

项目计划分三期建设，一期建设接收能力达到50万吨/年，二期建设接收能力达到100万吨/年，三期建设完成后总接收能力200万吨/年，计划总投资19.92亿元。具体建设规模根据最终可研报告及市场实际情况确定。随着岳阳市君山区政府协调洞庭湖船舶加注能力不断增长，争取项目一期工程于2020年12月底具备接液条件。君山区政府支持并协调岳阳LNG接收站项目纳入湖南省天然气应急储备和调峰中心。

二、协议签订的基本情况

（一）合作对方的基本情况

1.中国华电集团清洁能源有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：170,000万元人民币

法定代表人：谢春旺

住 所：北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼2层A0037

经营范围：石油天然气(含页岩气和液化天然气)有关技术开发、技术服务和咨询；石油天然气(含页岩气和液化天然气)投资、管理；天然气管网建设、管理；进出口业务；气体矿产勘查；不储存经营天然气(富含甲烷的)(城镇燃气除外)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

与上市公司之间的关系：本公司及子公司与中国华电清洁能源公司之间不存在关联关系，本次协议签订不构成关联交易。

2.岳阳市君山区城市建设投资有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：510,000万元人民币

法定代表人：蔡玉刚

住 所：岳阳市君山区挂口

经营范围：以自有资金对城市基础设施建设和商业用地开发投资；建筑材料批发零售；自有场地出租。

与上市公司之间的关系：本公司及子公司与岳阳城投之间不存在关联关系，本次协议签订不构成关联交易。

（二）签订协议已履行的审议决策程序或审批备案程序

本协议为投资合作意向协议，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本公司上述投资合作不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，尚未达到公司董事会审议标准，无需履行相应的会议审议决策程序。

三、协议的主要内容

（一）成立合资公司

1.岳阳城投依法设立岳阳液化天然气有限公司（以下简称“合资公司”）作为岳阳LNG接收站项目的开发建设及运营主体，主要经营液化天然气的接收、气化、储备、销售，城市能源项目投资、货运港口服务、加气站投资及运营及其它清洁能源的开发和利用。合资公司注册资本30,000万元人民币，岳阳城投持有其100%股权。经友好协商，岳阳城投将无溢价向广汇能源转让其所持有合资公司35%的股权。本次转让完成后，岳阳城投将持有合资公司65%的股权，认缴注册资本金19,500万元人民币；公司将持有合资公司35%的股权，认缴注册资本金10,500万元人民币。

2.公司和岳阳城投经协商一致均同意在本协议有效期内，待中国华电清洁能源公司取得上级批复后岳阳城投将向其无溢价转让40%的股权。

3.如中国华电清洁能源公司退出合资公司项目合作，广汇能源拥有上述合资公司40%股权中不低于50%比例（对应20%股权）的优先受让权，股权受让无溢价。

合资公司为岳阳LNG接收站（储备中心）项目法人，履行公司法人职责。合资公司对实施项目中涉及的设计、招标、合同签订、资金支付、变更、验收、结算与运营等事项进行全程管理及控制，并按照要求向股东单位进行汇报。

（二）其它权利义务

1．甲方协助项目公司开展工程可行性研究、规划设计、项目技术、气源和下游市场的落实等前期工作，并协调国家和省级政府关系。

2．甲方应尽合理努力，积极取得上级同意投资该项目的批复，如甲方在本协议有效期内没有取得上级的投资批准，则自动退出该项目，甲方不因此向其他方和项目公司承担任何责任，不因此向其他方和项目公司支付任何费用。同时，乙方和丙方股权转让不再受本协议条款约束。

3．本协议签署后，甲方同意将预可研等前期资料移交给项目公司。同时，乙方和丙方同意甲方在开展项目前期过程中产生的预可研等相关前期费用，待甲方加入项目公司并经三方确定的审计机构审计后，由项目公司承担。如甲方不加入项目公司，项目公司不承担甲方相关前期费用。

4．在本协议有效期内，未经三方一致同意，乙方和丙方不得互相转让股权。如丙方向第三方转让股权，丙方转让股比不得高于25%。

5．本协议为协议各方的投资意向性协议，作为后期三方签署正式投资合作协议的依据。

6．本协议为各方真实意思表示，自签字盖章之日起生效。

三、对上市公司的影响

岳阳LNG接收站项目建成后可有效补足当地储气能力不足的短板，积极响应国家政策《关于加快储气设施建设和完善储气调峰辅助服务市场机制的意见》中的相关要求，同时可为洞庭湖周边LNG加注及船舶市场提供LNG气源。《投资合作意向协议》的签订，将充分发挥广汇能源在江苏省南通启东市LNG接收站项目的气源优势，加大海气向沿长江一带的分销力度，有利于进一步拓展市场，有利于支撑启东LNG接收站项目尽快形成1000万吨的接收能力，有利于进一步推进广汇能源以天然气生产和分销为主营业务的发展战略，对公司的经营业绩与社会效益产生积极的影响，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

目前，本协议对2018年的项目具体投入金额未予明确，对公司2018年度的总资产、净资产和营业收入、净利润等财务指标不构成重大影响。

四、重大风险提示

1．公司投资组建合资公司建设岳阳LNG项目，符合公司战略发展规划的需要。但在经营过程中可能面临宏观经济、行业及市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素，具体合作事项将由各方根据协议确定的原则另行商洽，具体合作内容和实施进度存在不确定性。

公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对合资公司的管理。合资公司处于成立初期，产生经济效益尚需要一定周期，公司将通过审慎运作和专业化管理等方式防范和降低风险，加强团队建设管理，及时控制相关风险，尽早实现合资公司的盈利，力求为投资者带来良好的投资回报。

2.本次协议签订所涉各方将积极推进后续具体工作，详细进展情况公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，履行相应的决策、审批、披露程序。《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所(www.sse.com.cn)为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准,敬请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广汇能源股份有限公司董事会

二〇一八年七月二十一日