中衡设计集团股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2018-032

中衡设计集团股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2018年7月20日以通讯方式召开。出席本次会议的董事9人，实到董事9人。董事长冯正功先生主持了本次会议，公司监事和高级管理人员参加了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和表决，会议决议如下：

一、审议通过《关于签订股权收购合作意向协议之补充协议II的议案》

具体内容详见公司于2018年7月21日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签订股权收购合作意向协议之补充协议II的公告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2018年7月21日

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2018-033

中衡设计集团股份有限公司

关于签订股权收购合作意向协议之

补充协议II的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月21日与宁夏建筑设计研究院有限公司（以下简称“宁夏设计院”或“目标公司”）的部分股东代表张建中、尹冰、边江（以下简称“宁夏设计院原股东”）签订《股权收购合作意向协议》（以下简称“《意向协议》”），公司拟收购宁夏设计院不少于51%的股权。该意向协议第（九）条第2款约定：若转让方和收购方未能在本意向协议签订之日起 6个月内就股权收购事项达成正式《股权转让协议》，则本意向协议自动终止（具体内容详见本公司于2017年7月24日发布的《关于签订宁夏建筑设计研究院有限公司股权收购合作意向协议的公告》，公告编号：2017-039）。公司与宁夏设计院原股东于2018 年 1 月 6 日签订了《补充协议》（以下简称《补充协议I》），将原意向协议的有效期延展至2018 年 7 月 21 日（具体内容详见本公司于2018年1月8日发布的《关于签订股权收购合作意向协议之补充协议的公告》，公告编号：2018-002）。

目前，交易双方已在具体实施方案（包括按不限于非转让范围内的资产剥离）、财务报表预审计、股份确权等方面取得阶段性成果，但尚需时间进一步完成资产剥离、股份确权等工作。交易双方意愿继续积极按照《意向协议》的约定推进上述各项工作。同时，为继续推动本次股权收购事宜的顺利实施，双方经平等协商，于2018年7月20日签订了《〈股权收购合作意向协议〉之补充协议II》。

2018年7月20日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于签订股权收购合作意向协议之补充协议II的议案》，该议案无需提交股东大会审议通过，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方、交易标的基本情况

具体内容详见本公司于2017年7月24日发布的《关于签订宁夏建筑设计研究院有限公司股权收购合作意向协议的公告》（公告编号：2017-039）。

三、补充协议II主要内容

1、原意向协议第（九）条第2款修改为：若转让方和收购方未能在2019年7月21日前就股权收购事项达成正式《股权转让协议》，或转让方未能在2018年12月31日前完成标的公司非转让范围内的资产剥离及股份确权工作的，则本意向协议自动终止。

2、本补充协议II为《意向协议》的补充协议，与《意向协议》及《补充协议I》具有同等法律效力，《意向协议》、《补充协议I》与本补充协议II不一致之处，以本补充协议II为准。除本补充协议II约定变更事项外，《意向协议》其他条款及内容不发生变更并继续有效。

四、补充协议II签署对公司的影响

本次补充协议II的签署，有利于继续推动宁夏设计院股权收购事宜的顺利进行。宁夏设计院的主营业务区域覆盖宁夏全境及周边内蒙、甘肃、陕西部分地区，公司基于战略布局及长远利益的考量拟实施本次交易。本次股权收购事项符合国家一带一路的发展战略，如顺利实施，将有利于完善公司在西北地区的经营网络，进一步推动公司全国范围的战略布局，将对公司经营业绩及品牌形象产生积极影响，公司的合并营业收入、净利润也将进一步上升，盈利能力进一步增强，投融资能力、发展潜力和竞争能力均将得到有效的提升。

五、风险提示

1、本补充协议II的签署，意在表达交易双方就意向协议自动终止日期的补充意见，涉及的股权收购其他细节事项尚需各方进一步协商确定。本次交易事项最终以签署的正式交易协议为准。同时，本次股权收购事项需由各方根据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行相应的审批程序后方可实施。 2、公司将根据相关事项后续进展情况履行相应审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第八次会议决议

2、《〈股权收购合作意向协议〉之补充协议II》

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2018年7月21日