广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于
购买蕉岭联社股份的进展及签订发起人协议的公告
证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2018-030
广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于
购买蕉岭联社股份的进展及签订发起人协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月11日向五华县农村信用合作联社购买的蕉岭县农村信用合作联社688.8万股股份，已于2018年7月18日完成过户（股权交易内容详见公司于2018年5月12日在上海证券交易所发布的《关于购买蕉岭县农村信用合作联社股份的公告》）。截至公告之日，公司合计持有蕉岭县农村信用合作联社的股金12,138,000股，占其总股金的比例为8.257%。
根据《中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》（银监发〔2010〕92 号）等规范性文件的规定，蕉岭县农村信用合作联社（以下简称“蕉岭联社”）拟改制组建广东蕉岭农村商业银行股份有限公司（以下简称“蕉岭农商银行”）。为明确发起人的权利义务以及蕉岭农商银行筹建过程中的有关事项，公司于2018年7月20日签订了《广东蕉岭农村商业银行股份有限公司发起人协议》（以下简称“发起人协议”）。现将具体情况公告如下：
一、 拟设立的广东蕉岭农村商业银行股份有限公司概况
1、中文名称：广东蕉岭农村商业银行股份有限公司（以中国银行业监督管
理机构批准并经工商行政管理部门核准的名称为准）；
2、企业性质：依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行
法》和《农村商业银行管理暂行规定》等法律法规设立的从事吸收公众存款、发放贷款、办理结算等业务的具有独立企业法人资格的地方性银行业金融机构；
3、住所：广东省梅州市蕉岭县蕉城镇新东北路19号，邮政编码：514100；
4、业务范围：吸收人民币公众存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付政府债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；经中国银行业监督管理机构及其他相关监管机构批准的其他业务；
5、注册资本：人民币168,912,430.00元(以中国银行业监督管理机构批准并经工商行政管理部门登记的数额为准)。
二、公司审议情况
公司于2018年7月20日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了“同意将公司持有的蕉岭县农村信用合作联社股金合计12,138,000股，按1：1的比例转换成广东蕉岭农村商业银行股份有限公司股份12,138,000股，并签署《广东蕉岭农村商业银行股份有限公司发起人协议》的决议”。
该事项在董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议。
三、《发起人协议》的主要条款
（一）为进一步深化农村信用社改革，完善法人治理结构，改善农村金融服务，根据相关法律法规，全体发起人拟将蕉岭县农村信用合作联社（以下简称“蕉岭联社”）改制组建“广东蕉岭农村商业银行股份有限公司”（暂定名，以中国银行业监督管理机构批准并经工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“蕉岭农商银行”）。
（二）蕉岭联社现有社员和新增股份认购人，符合本次征集发起人条件的，原社员股金在量化（在清产核资、资产评估及净资产确认后进行，下同）基础上按自愿原则转换为蕉岭农商银行股份，以其所持有的蕉岭联社股金数量为限，按1：1的比例转换为蕉岭农商银行股份。
（三）蕉岭联社改制组建蕉岭农商银行同时，向符合本次征集发起人条件的，并自愿成为蕉岭农商银行发起人募集新增股份22,000,000股，最终具体数额将根据征集发起人情况确定。本次定向募集的新股发行价格为1.9元，溢价的0.9元/股列入蕉岭农商银行资本公积。凡自愿认购新股的发起人（包括原蕉岭联社社员）应按其认购新股股份数为基数，另按0.4元/股的价格出资购买原蕉岭联社的不良资产包份额。
（四）蕉岭农商银行成立时的注册资本为人民币168,912,430.00元，(以中国银行业监督管理机构批准并经工商行政管理部门登记的数额为准)，全部资本划分为等额股份，每股面值1元，共计168,912,430股。均为人民币普通股，股份实行同股同权，同股同利。
（五）蕉岭联社社员和新增股份认购人自愿作为发起人的，其持有蕉岭联社的拟转股股金转为蕉岭农商银行股份及新增股份认购的相关事项（包括但不限于转股时间、转股方式、认购新股资格审查）由筹建工作小组安排确定。
（六）拟持股5%及以上的法人发起人股东承诺的主要内容
1、不谋求优于其他股东的关联交易；
2、不干预蕉岭农商银行的日常经营事务；
3、自取得蕉岭农商银行股权之日起5年内不得转让所持有的股权；经银监会或其派出机构批准采取风险处置措施、银监会或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外；
4、应当根据监管规定书面承诺在必要时向蕉岭农商银行补充资本，并通过蕉岭农商银行每年向银监会或其派出机构报告资本补充能力；
（七）蕉岭农商银行依法成立后，发起人的股份只能转让，不能退股。同时，发起人应遵守蕉岭农商银行章程，根据有关法律法规和蕉岭农商银行章程的规定承担股东义务。
（八）如蕉岭农商银行未能依法设立，全体发起人对筹建过程中的债务和费用承担连带责任，发起人对转股股份的出资自动转回蕉岭联社，新增股份蕉岭联社将相应认股价款(不计息)退至认购人的存款结算账户，蕉岭联社继续经营。
四、风险提示
1、公司发起人资格尚需通过筹建工作小组以及中国银行业监督管理机构或其派出机构的资格审查。
2、广东蕉岭农村商业银行股份有限公司的筹建尚须中国银行业监督管理机构的批准。如蕉岭农商银行未能依法设立，全体发起人对筹建过程中的债务和费用承担连带责任，发起人对转股股份的出资自动转回蕉岭联社，新增股份蕉岭联社将相应认股价款(不计息)退至认购人的存款结算账户，蕉岭联社继续经营。
广东蕉岭农村商业银行股份有限公司筹建且公司转股成功后，按其总股本168,912,430.00股计算，公司将持有广东蕉岭农村商业银行股份有限公司12,138,000股，占总股本的比例为7.19%(以中国银行业监督管理机构批准并经工商行政管理部门登记的数额为准)。公司将密切关注上述事项的实施，并根据有关规定及时披露进展情况。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董事会
二O一八年七月二十一日
