深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届董事会第三十一次（临时）会议决议公告

证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编号：2018-080

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第五届董事会第三十一次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次（临时）会议通知于2018年7月17日以电话及电子邮件的方式发出，并于2018年7月20日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。董事会会议应出席的董事人数7人，实际出席会议的董事人数7人，独立董事王滨生先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程〉的议案》。

详情请查阅与本公告同日披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（2018年7月）和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程修订对照表》（刊载于巨潮资讯网）。

本议案需提交股东大会审议。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于增补第五届董事会专门委员会委员的议案》。

鉴于陈长安先生于2018年5月辞去公司非独立董事职务，同时不再担任第五届董事会战略投资委员会委员、薪酬与考核委员会委员。据此，公司第五届董事会战略投资委员会及薪酬与考核委员会成员人数均不符合相关制度的要求，需要增补委员。根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略投资委员会实施细则》等相关规定，董事会同意补选徐超洋先生为公司第五届董事会薪酬与考核委员会及第五届董事会战略投资委员会委员。

补选后的相关董事会专门委员会成员名单如下：

1、第五届董事会薪酬与考核委员会成员：

王滨生先生、张大志先生、徐超洋先生。

2、第五届董事会战略投资委员会成员：

陈光珠女士、王滨生先生、狄瑞鹏先生、汤军先生、徐超洋先生。

上述董事会专门委员会成员任期与本届董事会任期一致，自董事会审议通过之日起生效。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于变更部分高级管理人员的议案》。

公司董事会近日收到高级管理人员谢建新先生的书面辞职报告。谢建新先生因个人原因申请辞去公司高级副总裁职务，辞职后谢建新先生不再担任公司及子公司的其他任何职务。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，高级管理人员辞职，自书面辞职报告送达董事会时生效。

谢建新先生在公司任职期间勤勉尽责、忠实履职，公司董事会对谢建新先生的辛勤工作以及为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

经第五届董事会提名委员会审查通过并举荐，董事会同意聘任吴岸（WU AN）为公司高级管理人员，担任高级副总裁职务。后附《高级管理人员个人简历》。

独立董事对本议案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第三十一次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2018年8月6日（星期一）14:00在深圳市南山区高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室召开2018年第三次临时股东大会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

详情请查阅与本公告同日披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

五、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十一次（临时）会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第三十一次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一八年七月二十一日

附件：高级管理人员个人简历：

吴岸（WU AN）：男，1967年生，英国国籍，剑桥大学MBA。曾任职于IBM、惠普（HP）、飞利浦（Philips）、华为及其他高新技术公司，担任中国、亚洲和欧洲等地区的高管。2017年3月起任职于公司全资子公司毕泰卡文化科技（深圳）有限公司，现任毕泰卡文化科技（深圳）有限公司董事兼总裁。

吴岸先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

吴岸先生不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形；其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件；吴岸先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002161证券简称：远望谷公告编号：2018-081

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2018年8月6日（星期一）14:00在深圳市南山区高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室召开2018年第三次临时股东大会，审议公司董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第五届董事会。2018年7月20日召开的公司第五届董事会第三十一次（临时）会议决定召开公司2018年第三次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期、时间：2018年8月6日（星期一）14:00

网络投票日期、时间：2018年8月5日至2018年8月6日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月6日9:30—11:30，13:00—15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年8月5日15:00至2018年8月6日15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场表决、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、会议的股权登记日：2018年8月1日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于修订〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程〉的议案》

上述提案已经公司第五届董事会第三十一次（临时）会议审议通过。详情请查阅与本公告同日披露的《第五届董事会第三十一次（临时）会议决议公告》及其他相关公告（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

上述提案须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、法人股东登记

法人股东的法定代表人出席的，须持有股东股票账户卡、加盖法人公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人股东法定代表人签字或加盖法人公章的授权委托书和出席人身份证。

2、自然人股东登记

自然人股东出席的，须持有股东股票账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有股东本人签字的授权委托书和出席人身份证。

3、登记时间

2018年8月2日~3日（8:30－11:45，13:00－17:00），异地股东可用信函或邮件方式登记。

4、登记地点

深圳市南山区高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼证券部。

5、注意事项

出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。）

六、其他事项

1、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3、会议联系方式：

联系地址：深圳市南山区高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼证券部(518052)

联系人：马琳

电话：0755-26711735

Email：stock@invengo.cn

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十一次（临时）会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一八年七月二十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362161”，投票简称为“远望投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年8月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月5日15:00，结束时间为2018年8月6日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司2018年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人姓名：委托人持股性质：

委托人证券账号：持股数量：股

委托人身份证号码：

（法人股东营业执照或统一社会信用代码号）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

（受托人为法人的，请提供营业执照或统一社会信用代码号）：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□否□ 可以按照自己的意见表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：年月日