山西三维集团股份有限公司
第六届董事会第四十七会议决议公告

证券代码：000755 证券简称: *ST三维 公告编号：临2018-081

山西三维集团股份有限公司

第六届董事会第四十七会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年7月20日以书面会签及通讯方式召开第六届董事会第四十七次会议，公司12名董事全部出席或委托出席会议，会议符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

一、审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于向关联方借款的议案》，表决结果4票同意、0票弃权、0票反对、8票回避（公司关联董事杨志贵先生、刘成海先生、刘安民先生、刘永安先生、闫保安先生、乔志勇先生、李红星先生、田建文先生审议该议案时回避表决）。

详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-082）。

二、审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》，表决结果12票同意、0票弃权、0票反对。

详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-083）。

特此公告。

山西三维集团股份有限公司

董 事 会

2018年7月20日

证券代码：000755 证券简称: *ST三维 公告编号：临2018-082

山西三维集团股份有限公司

关于向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联借款情况概述

1、山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东山西三维华邦集团有限公司（以下简称“三维华邦”）借款人民币 30,000万元，期限12个月，本次借款为无息借款。

2、鉴于三维华邦为公司控股股东,故本次交易构成关联交易。

3、本次交易事项已经公司第六届董事会第四十七次会议以4票同意、8票回避、0 票反对、0 票弃权审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司关联董事杨志贵先生、刘成海先生、刘安民先生、刘永安先生、闫保安先生、乔志勇先生、李红星先生、田建文先生审议该议案时回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

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三维华邦直接持有公司股份130,412,280股，占股份总数的 27.79%，为公司控股股东。除本公司在定期报告、临时公告、重大资产重组报告书中已披露的关联交易、重大协议之外，本公司与三维华邦及其控股股东、实际控制人之间未发生其他重大关联交易。

最近一年又一期主要财务数据：截止2017年末，三维华邦总资产66.72亿元，总负债65.1亿元，所有者权益1.62亿元，营业收入0.92亿元，净利润-1.41亿元。截止2018年6月末，三维华邦总资产48.45亿元，总负债49.06亿元，所有者权益-0.61亿元，营业收入2.67亿元，净利润-2.22亿元。

三、关联交易主要内容

根据公司资金需求具体情况，公司向控股股东三维华邦借款人民币30,000万元，用于补充公司日常经营所需流动资金。借款期限12个月，本次借款为无息借款。

四、 交易的定价政策及定价依据

公司向三维华邦的关联借款为无息借款，无其他任何额外费用，也无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，因此该关联交易符合公司发展需要，体现控股股东对上市公司的支持，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

五、借款合同的主要内容

1、合同双方：

借款人：山西三维集团股份有限公司

贷款人：山西三维华邦集团有限公司

2、借款用途：

生产经营所需补充的流动资金。

3、借款金额和期限：

人民币30,000万元（大写：叁亿元整）；借款期限12个月，实际以提款日起算。

4、借款利息：

在贷款期间产生的利息支出为零，也无其他任何额外费用，也无需向贷款人提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

5、还款：

（1）除双方另有约定外，甲方须借款期限届满日归还本合同项下全部借款。

甲方如需变更上述还款计划，须在相应贷款到期15个工作日前向乙方提出书面申请，还款计划的变更须经双方共同书面确认。

（2）除双方另有约定外，在甲方同时拖欠借款本金、利息及违约金的情况下，乙方有权决定偿还本金、利息和违约金的顺序；在分期还款情形下，若本合同项下存在多笔到期借款、逾期借款的，乙方有权决定甲方某笔借款本金、利息及违约金还款的清偿顺序。

（3）甲方可以提前还款，但应提前与乙方进行沟通，并取得乙方同意。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次借款目的在于补充公司生产经营所需的流动资金，有助于有效缓解公司资金压力、保证公司经营持续正常展开。上述借款为无息借款，该关联交易符合公司发展需要，体现了控股股东对上市公司的支持，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类日常关联交易的总金额

除本次外，公司年初至披露日与该关联人累计已发生的各类日常关联交易的总金额为225,767,599.27元，其中：采购商品关联交易金额为21,177,560.08元，销售商品、提供劳务发生关联交易金额204,590,039.19元。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

公司事前就向关联方借款的事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事认可，同意将上述议案提交董事会审议。

独立董事认为：该议案经公司第六届董事会第四十七次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次向控股股东借款事项系为补充生产经营所需的流动资金，符合公司实际情况，符合公司的长远利益。公司关联交易体现了控股股东对上市公司的支持，公司独立性不会因此关联交易受到影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

九、备查文件

1、山西三维集团股份有限公司第六届董事会第四十七次会议决议；

2、山西三维集团股份有限公司独立董事关于关联交易事项事前认可意见；

3、山西三维集团股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山西三维集团股份有限公司

董 事 会

2018年7月20日

证券代码：000755 证券简称：*ST三维 公告编号：临2018-083

山西三维集团股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）本次股东大会届次：2018年第四次临时股东大会。

（二）召集人：董事会

本公司第六届董事会第四十七次会议决议召开本次股东大会（相关内容详见本公司于2018年7月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《山西三维集团股份有限公司第六届董事会第四十七次会议决议公告》）。

（三）本次股东大会会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

（四）召开时间

1、现场会议召开时间：2018年8月8日上午10：30。

2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年8月8日9:30-11:30和13:00-15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年8月7日15:00至2018年8月8日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2018年8月2日

（七）出席对象：

1、于股权登记日2018年8月2日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：山西省太原市·山西路桥建设集团有限公司

二、会议审议事项

（一）《山西三维集团股份有限公司关于向关联方借款的议案》

特别说明：1、该议案属于关联交易，股东大会进行表决时，相关关联股东须回避表决。2、该议案是普通决议案，需获得出席2018年度第四次临时股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

三、提案编码

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（一）登记方式：

现场登记（异地股东可传真登记、信函登记，传真或信函登记请注明“山西三维2018年第四次临时股东大会参会登记”字样，并致电0357-6663175予以确认）。

股东办理出席本次股东大会会议登记手续时应提供下列材料（未注明复印件的均须提供原件）：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、股票帐户卡出席；委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、授权委托书（式样附后）、委托代理人股票帐户卡及身份证复印件。

2、法人股东：法定代表人亲自出席会议的，出示本人身份证、法定代表人证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、股票帐户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书（式样附后）、法定代表人身份证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、股票帐户卡。

3、登记时间：2018年8月7日上午8:00-12:00，下午14:30-18:30。

4、登记地点：山西三维集团股份限公司证券部。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其它事项

（一）会议联系方式：

联系地址：山西省洪洞县赵城.山西三维公司

联 系 人：梁国胜 范 辉 冯李芳

联系电话：0357-6663175，6663123，6663423

传 真：0357-6663566

邮政编码：041603

（二）会议费用：与会人员食宿与交通费自理

七、备查文件

第六届董事会第四十七次会议决议

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

山西三维集团股份有限公司董事会

二○一八年七月二十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、 投票代码：360755

2、 投票简称：“三维投票”

3、 填表表意见或选举票数

（1）本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年8月8日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月7日15：00，结束时间为2018年8月8日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托________ 先生（女士）代表本单位（本人）出席山西三维集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。对于本授权委托中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。本单位（本人）对本次股东大会审议事项的表决意见如下：

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委托人姓名 委托人身份证号码

委托人持有股数 委托人股东帐户

受托人姓名   受托人身份证号码

委托日期 年 月 日

生效日期 年 月 日至 年 月 日

注 1：委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”；

2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。