兰州兰石重型装备股份有限公司
三届三十六次董事会决议公告
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2018-044
兰州兰石重型装备股份有限公司
三届三十六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议于2018年7月20日以现场加通讯方式在兰州新区黄河大道西段528号公司六楼会议室召开。会议由公司董事长张璞临先生主持，会议应参加董事8人，实际参加董事8人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司（临2018-045）《关于修订〈公司章程〉的公告》。
2、审议通过了《关于新增2018年度关联借款额度的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
注：因此项议案构成关联交易，关联董事张璞临先生、张金明先生、任世宏先生与胡军旺先生回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司（临2018-046）《关于新增2018年度关联借款额度的公告》。
3、审议通过了《关于新增2018年度担保额度的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司（临2018-047）《关于新增2018年度担保额度的公告》。
4、审议通过了《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司（临2018-048）《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2018年7月21日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装公告编号：临2018-045
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月20日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2016修订）》及甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会《省属国有控股企业章程指引》的要求，结合本公司的实际情况，现对公司章程部分条款修订如下：
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除上述修订外，原《公司章程》其他内容保持不变，各章节、条款序号作相应调整顺延。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2018年7月21日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装公告编号：临2018-046
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于新增2018年度关联借款额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、为缓解公司临时性资金周转压力，满足公司流动性资金管理需求，经公司第三届董事会第三十六次会议审议，同意公司及下属子公司向公司控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）申请新增100,000万元借款额度。公司根据资金周转状况，采用分次借入，分次偿还的方式，资金占用费在借款资金归还时结算收取。
2、本项申请借款议案尚须提请公司股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订借款协议，本申请借款授权有效期自该事项经公司股东大会审议通过到2018年12月31日前有效。
一、关联交易概述
公司于2018年7月20日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于新增2018年度关联借款额度的议案》，同意公司及下属子公司向公司控股股东向兰石集团申请新增100,000万元借款额度。公司根据资金周转状况,采用分次借入，分次偿还的方式，资金占用费在借款资金归还时结算收取。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
二、关联方情况介绍
（一）关联方基本情况
1、公司名称：兰州兰石集团有限公司
2、注册资本：157086.3092万人民币
3、注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路194号
4、法定代表人：张金明
5、经营范围：通用设备、专用设备项目的设计、制造、成套与安装（不含特种设备的设计、制造、安装）、技术培训与咨询及信息服务；工矿物资经营及储运（不含化学危险品及民用爆炸物的销售及运输）；自营设备及材料进出口；机械设备、五金交电、电子产品（不含卫星地面接收设备）销售；城市智能技术开发、设计、技术咨询；电子信息技术、物联网技术、计算机软硬件的开发、技术服务和技术转让；计算机系统集成及技术服务；房地产开发经营；物业管理；（以上两项凭资质证经营）房屋及设备租赁（不含金融租赁业务）；住宿及餐饮服务（限分支机构经营）；企业管理服务；国内外广告发布代理；酒店管理；会议及展览服务；包装服务；旅游项目开发及建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联方最近一年又一期财务数据
单位：万元
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三、关联交易的主要内容
为缓解公司临时性资金周转压力，满足公司流动性资金管理需求，经公司第三届董事会第三十六次会议审议，同意公司及下属子公司向公司控股股东兰石集团申请新增100,000万元借款额度。公司根据资金周转状况，采用分次借入，分次偿还的方式，资金占用费在借款资金归还时结算收取。
四、交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易主要为支持公司的稳健发展，缓解公司可能出现的临时资金周转压力，满足公司相关业务发展的资金需求，申请借款的资金占用费按照不高于同期银行贷款利率确定，不影响公司的持续经营能力。
五、交易履行的审议程序
本公司于2018年7月20日召开公司三届三十六次董事会，审议通过《关于新增2018年度关联借款额度的议案》，审议过程中关联董事张璞临先生、张金明先生、任世宏先生和胡军旺先生已回避表决。其余四位非关联董事一致同意该议案并同意提交股东大会审议。
六、独立董事事前认可及独立意见
本次公司拟向控股股东申请借款的议案及相关资料已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，同意该事项，并提交公司第三届董事会第三十六次会议审议通过。
公司独立董事发表独立意见如下：
1、本次公司及下属子公司拟向控股股东兰州兰石集团有限公司申请新增借款额度事项可以保证公司资金的临时周转，缓解公司可能因偿还银行贷款而带来的周转压力，有利于维持公司的正常运转，有利于提高公司的资金利用效率，体现了控股股东对上市公司业务发展的支持，不存在损害公司及本公司全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
2、本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们一致同意该项议案。
七、备查资料
1、公司三届三十六次董事会会议决议；
2、独立董事关于三届三十六次董事会相关事项发表的事前认可及独立意见；
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2018年7月21日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装公告编号：临2018-047
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于新增2018年度担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：兰州兰石换热设备有限责任公司（以下简称为换热公司）、兰州兰石重工有限公司（以下简称为兰石重工）、洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称为瑞泽石化）。
● 本次担保金额：新增2018年度对子公司提供担保的额度不超过25,000.00万元，其中：
1、对换热公司担保不超过10,000.00万元。
2、对兰石重工担保不超过10,000.00万元。
3、对瑞泽石化担保不超过5,000.00万元。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2018年7月20日公司三届三十六次董事会审议通过了《关于新增2018年度担保额度的议案》，公司全资子公司换热公司、兰石重工及控股子公司瑞泽石化因生产经营需要拟新增银行贷款及对应的综合授信合计25,000.00万元，本公司拟为换热公司、兰石重工、瑞泽石化的综合授信提供连带责任担保。上述担保事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
具体担保情况见下：
1、换热公司拟向光大银行兰州分行申请人民币10000万元的综合授信，公司为其向光大银行兰州分行提供连带责任保证担保，保证期限为主合同项下各具体授信的债务履行期届满之日后两年。
2、重工公司拟向光大银行兰州分行申请人民币10000万元的综合授信，公司为其向光大银行兰州分行提供连带责任保证担保，保证期限为主合同项下各具体授信的债务履行期届满之日后两年。
3、瑞泽石化拟向中信银行洛阳分行申请人民币3000万元的综合授信，拟向中国银行洛阳自贸区支行申请人民币2000万元的综合授信，公司拟提供连带责任保证担保，保证期限为主合同项下各具体授信的债务履行期届满之日后两年。
2018年2月8日公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》，公司对子公司原担保额度186,500.00万元，本次新增担保额度25,000.00万元，新增后公司2018年度对子公司提供担保的总额度为211,500.00万元。
二、被担保人基本情况
1、换热公司成立于2002年4月12日，注册资本8,200万元,法定代表人：张璞临，注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道大道西段520号，经营范围：各种换热设备系列的设计、制造、安装、咨询服务；机械零部件的加工；换热设备的成套及环保设备设计、生产、安装；第Ⅲ类低、中压容器的设计、制造；土建施工；钢结构制造与安装；管道安装。公司持有换热公司100%的股权。
最近一年又一期财务数据
单位：万元
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2、兰石重工成立于2006年7月17日，注册资本为人民币10,000万元，法定代表人：冯西平，注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段512号，公司经营范围：机电液一体化锻压装备的研发、设计、制造、销售、安装、调试及其成套与服务；人防设备、钢筋混泥土防护设备、钢结构手动防护设备、五金门窗、消防设施设备、人防通风设备、阀门、电控门、防电磁脉冲门、地铁和隧道正线防护密闭门的生产、销售及安装；货物与技术的进出口业务（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）。公司持有兰石重工100%的股权。
最近一年又一期财务数据
单位：万元
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3、瑞泽石化公司成立于2008年4月2日，法定代表人：马晓，注册资本5000.00万元，公司住所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术开发区河洛路215号；公司类型：其他有限责任公司，经营范围：石化工程总承包（凭有效资质证经营）及石化行业工程技术咨询、技术服务、设计开发；石化新技术及石化新产品（不含危险化学品）的研发、应用及销售；工程所需的设备、材料销售；货物及技术的进出口业务；房屋租赁。公司持有瑞泽石化51%的股权。
最近一年又一期财务数据
单位：万元
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三、董事会意见
公司董事会认为换热公司、兰石重工、瑞泽石化，资信状况较好，公司可以有效的控制担保产生的风险，董事会同意公司为以上三家子公司提供担保。
独立董事意见：
1、本次增加担保额度，其担保对象均为公司下属子公司，是满足公司正常经营业务的需要，是充分、合理的。
2、公司对子公司具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，本次担保不会损害公司和全体股东的利益。
3、该担保事项已经公司三届三十六次董事会会议审议通过，尚待股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。
综上所述，我们认为公司本次担保履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不会损害公司和全体股东的利益，我们同意本次担保事项，并同意将此议案提交股东大会审议。
四、审批程序
2018年7月20日，公司三届三十六次董事会审议通过了《关于新增2018年度担保额度的议案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及其控股子公司累计对外担保余额为72,842万元人民币（不含此次担保），占公司2017年度经审计净资产的22.17%；其中为子公司担保人民币30,842万元，占公司2017年度经审计净资产的9.39%；为控股股东担保人民币42,000万元，占公司2017年度经审计净资产的12.78%。无逾期担保情形。
六、备查文件
1、公司三届三十六次董事会会议决议；
2、被担保人最近一年又一期财务报表；
3、被担保人营业执照复印件；
4、独立董事关于三届三十六次董事会相关事项发表的事前认可及独立意见。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2018年7月21日
证券代码：603169证券简称：兰石重装公告编号：临2018-048
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年8月6日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年8月6日10点00分
召开地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年8月6日
至2018年8月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，详见2018年7月21日的《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 相关内容。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：兰州兰石集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式：出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。
2、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2018年8月5日17:00时前公司收到传真或信件为准）
3、登记时间：2018年8月1日—8月5日9：00-11：30、14：00-17：00，仅限工作日。
4、登记地点：兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号兰州兰石重型装备股份有限公司证券部
六、 其他事项
1、会议联系方式
通信地址：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司证券部
邮编：730314
电话：0931-2905396
传真：0931-2905333
联系人：胡军旺周怀莲
2、会议说明
参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2018年7月21日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的三届三十六次董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
兰州兰石重型装备股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月6日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
