四川天一科技股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议（通讯）决议公告
证券代码：600378 证券简称：天科股份公告编号：临2018－046
四川天一科技股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议（通讯）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）四川天一科技股份有限公司第六届董事会第二十五次会议（通讯）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议通知等材料已于2018年7月13日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。
（三）会议于2018年7月20日上午9:30以通讯表决方式（书面、传真等）召开。
（四）会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下决议：
（一）关于使用公司闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案。
在保证公司正常经营所需资金及风险可控的前提下，为合理利用公司闲置自有资金，提高公司资金的使用效率、增加资金管理收益、维护股东权益，根据公司经理层的提案，董事会同意公司使用不超过人民币 10,000 万元（且不超过公司净资产的15%）的闲置自有资金进行短期理财，投资品种为银行（不包括地方银行）发行的保本型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月。投资决议有效期限为自董事会审议通过之日起两年内。在投资期限内，上述投资额度可滚动使用，并授权公司管理层行使该项投资决策权和落实具体购买事宜及风险控制。
独立董事发表了同意的独立意见。
9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案经全体董事过三分之二通过，符合公司章程规定。
本议案具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报、证券日报的《天科股份关于使用公司闲置自有资金购买保本型银行理财产品的公告》。
（二）关于核销宜宾天科煤化工有限公司长期股权的议案。
宜宾天科煤化工有限公司(以下简称“宜宾天科”)成立于2003年11月，主要经营范围为：煤制合成气、甲醇及下游产品制造、销售，公司注册资金为 1 亿元人民币；四川天一科技股份有限公司（简称“本公司”或“天科股份”）持有宜宾天科 22.40%股权，投资额为2240万元。由于宜宾天科亏损严重，无力清偿到期债务, 2011年8月全面停产。2013年6月28日，经宜宾天科董事会讨论审议，通过了解散清算宜宾天科的决议。本公司于2013年7月26日召开的公司第五届董事会第九次会议和2013年8月15日召开的公司2013年第一次临时股东大会分别决议通过同意解散宜宾天科清算解散事宜（详见本公司临2013-014、临2013-016公告）。2013年11月29日，根据四川省高县人民法院（2013）宜高民破字第2-3号文件，四川省高县人民法院裁定受理宜宾天科破产清算一案，指定四川酒都律师事务所为宜宾天科管理人。2014年10月30日，本公司接宜宾天科管理人转来的四川省高县人民法院民事裁定书【（2013）宜高民破字第2-7号】，裁定宜宾天科破产（详见本公司临2014-037公告）。
天科股份的出资额按权益法确认投资收益后，长期股权投资净额减至为零（2011 年起采用备案登记的方式核算）；公司对宜宾天科长期股权投资2240万元，已全额计提减值准备。高县法院于2017年7月20日认可宜宾天科管理人制作的《关于宜宾天科煤化工有限公司破产财产的分配方案》。
天科股份于2018年4月取得破产财产的分配方案等相关资料，鉴于宜宾天科破产程序已按法院裁定的方案进行，且该公司无其他可收回的资金来源，公司经过认真研究决定对该项长期股权投资进行核销。由于公司已全额计提减值准备，此次核销对公司损益无影响。
公司董事会认为：本次核销事项是为了清理公司历史遗留问题，以更真实准确的反映公司的资产状况和经营成果，并有利于加强公司的内部控制和管理。本次核销遵照并符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，核销依据充分，有助于提供更真实可靠的会计信息，同意公司本次核销事项。
独立董事发表了同意的独立意见。
9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报、证券日报的《天科股份关于核销宜宾天科煤化工有限公司长期股权的公告》。
（三）关于公司2018年度日常关联交易预估的议案。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理制度的规定，公司对2018年日常关联交易金额进行预估汇总，2018年公司日常性关联交易：销售、采购及综合服务类日常关联交易预估总额为3951.95万元。根据上海证券交易所及公司章程的有关规定，未超出董事会的权限，无需提交股东大会审议。
该议案为日常关联交易事项，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》相关规定，西南化工研究设计院有限公司（以下简称“西南院”）是我公司的第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司的全资子公司，西南院与天科股份同受同一实际控制人控制。中国化工资产管理有限公司为中国化工集团有限公司下属企业，也与天科股份同受同一实际控制人控制。杨茂良先生、苏静祎女士是在公司第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司任职的本公司董事，吴昱先生、王晓东先生是在本公司实际控制人下属公司任职的本公司董事，故该四人为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见书和同意的独立意见。
非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报、证券日报的《天科股份2018年度日常关联交易公告》。
三、上网公告附件
1、天科股份独立董事关于公司相关事项的独立意见。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2018年7月21日
●报备文件：
1、天科股份第六届董事会第二十五次会议（通讯）决议。
证券代码：600378 证券简称：天科股份公告编号：临2018-047
四川天一科技股份有限公司
关于使用公司闲置自有资金购买保本型
银行理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托理财受托方：银行（不包括地方银行）。
●委托理财金额：有效期内使用不超过人民币 10,000 万元（且不超过公司净资产的15%）的闲置自有资金进行短期理财，在该额度范围内，资金可以滚动使用，单个理财产品的投资期限不超过12个月。
●委托理财投资类型：银行（不包括地方银行）发行的保本型理财产品。
●委托理财期限：自董事会审议通过之日起两年内有效。
一、委托理财概述
（一）委托理财基本情况
四川天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年7月20日召开的第六届董事会第二十五次会议（通讯）审议并一致通过了《关于使用公司闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，在保证公司正常经营所需资金及风险可控的前提下，为合理利用公司闲置自有资金，提高公司资金的使用效率、增加资金管理收益、维护股东权益，根据公司经理层的提案，董事会同意公司使用不超过人民币 10,000 万元（且不超过公司净资产的15%）的闲置自有资金进行短期理财，投资品种为银行（不包括地方银行）发行的保本型理财产品。公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品不构成关联交易。
1、投资目的
提高公司资金的使用效率、增加资金管理收益、维护股东权益。
2、投资品种
银行（不包括地方银行）发行的保本型理财产品。投资的产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响公司经营正常进行。
3、投资额度及期限
使用不超过人民币10,000万元（且不超过公司净资产的15%）的闲置自有资金进行短期理财。单个理财产品的投资期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。
4、投资有效期限
自董事会审议通过之日起两年内有效。
5、资金来源
公司闲置的自有资金。
6、实施方式
授权公司管理层行使该项投资决策权并落实具体购买事宜及风险控制。
（二）公司内部履行的审批程序
根据我公司《公司章程》的规定：董事会有权决定公司的经营计划和单项金额占公司净资产15%以下（不含）的投资方案（包括担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁、投资引进、资产出售和购买等）。上述投资中单项金额超过净资产2%（12个月内累计金额超过净资产6%）（含）的，须经全体董事过三分之二（含）通过。
公司第六届董事会第二十五次会议（通讯）审议并全票通过了《关于使用公司闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，符合公司章程规定。
二、风险控制措施
1、在决议有效期和审批额度范围内董事会授权公司管理层行使购买理财产品的投资决策权并落实具体购买事宜及风险控制。
2、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的银行所发行的保本型产品。
3、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时披露购买理财产品进展情况，并在定期报告中披露报告期内理财产品的投资情况及相关损益情况。
三、对公司的影响分析
公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品是在保证公司正常经营所需资金及风险可控的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。公司通过购买保本型银行理财产品，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
四、独立董事意见
公司独立董事对《关于使用公司闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：
我们认为，在保证公司正常经营所需资金并保证资金流动性和安全性的前提下，公司利用自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品，能提高资金使用效率，节省财务费用，且不影响公司主营业务发展。该议案不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规的相关规定。因此，我们同意公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品。
五、截至本公告日，公司使用闲置自有资金购买保本浮动收益类理财产品和结构性存款理财产品尚未到期的余额合计为人民币10,000万元。详见临2018-043《天科股份委托理财进展公告》。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2018年7月21日
●报备文件：
1、天科股份第六届董事会第二十五次会议（通讯）决议；
2、天科股份独立董事关于公司相关事项的独立意见。
证券代码：600378 证券简称：天科股份公告编号：临2018－048
四川天一科技股份有限公司
关于核销宜宾天科煤化工有限公司长期股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川天一科技股份有限公司2018年7月20日第六届董事会第二十五次会议（通讯）、天科股份第六届监事会第十六次会议（通讯）均审议并通过了《关于核销宜宾天科煤化工有限公司长期股权的议案》，本议案无需提交股东大会审议，现将相关事宜公告如下:
一、本次核销资产情况概述
为了能真实准确的反映公司的资产状况和经营成果，加强公司的内部控制和管理，公司拟对原下属参股子公司宜宾天科煤化工有限公司长期股权进行核销。
二、核销资产的情况具体说明
本次核销资产为：长期股权投资--宜宾天科煤化工有限公司。
宜宾天科煤化工有限公司(以下简称“宜宾天科”)成立于2003年11月，主要经营范围为：煤制合成气、甲醇及下游产品制造、销售，公司注册资金为 1 亿元人民币；四川天一科技股份有限公司（简称“本公司”或“天科股份”）持有宜宾天科 22.40%股权，投资额为2240万元。由于宜宾天科亏损严重，无力清偿到期债务, 2011年8月全面停产。2013年6月28日，经宜宾天科董事会讨论审议，通过了解散清算宜宾天科的决议。本公司于2013年7月26日召开的公司第五届董事会第九次会议和2013年8月15日召开的公司2013年第一次临时股东大会分别决议通过同意解散宜宾天科清算解散事宜（详见本公司临2013-014、临2013-016公告）。2013年11月29日，根据四川省高县人民法院（2013）宜高民破字第2-3号文件，四川省高县人民法院裁定受理宜宾天科破产清算一案，指定四川酒都律师事务所为宜宾天科管理人。2014年10月30日，本公司接宜宾天科管理人转来的四川省高县人民法院民事裁定书【（2013）宜高民破字第2-7号】，裁定宜宾天科破产（详见本公司临2014-037公告）。
天科股份的出资额按权益法确认投资收益后，长期股权投资净额减至为零（2011 年起采用备案登记的方式核算）；公司对宜宾天科长期股权投资2240万元，已全额计提减值准备。高县法院于2017年7月20日认可宜宾天科管理人制作的《关于宜宾天科煤化工有限公司破产财产的分配方案》。
天科股份于2018年4月取得破产财产的分配方案等相关资料，鉴于宜宾天科破产程序已按法院裁定的方案进行，且该公司无其他可收回的资金来源，公司经过认真研究决定对该项长期股权投资进行核销。
三、本次核销事项对公司的影响
本次核销的长期股权投资--宜宾天科煤化工有限公司，由于公司已在以前年度全额计提减值准备，故此次核销对公司损益无影响。
四、履行的审批程序
本次核销宜宾天科煤化工有限公司长期股权事项，公司董事会审计委员会审议通过后提交公司董事会，并经公司第六届董事会第二十五次会议（通讯）、天科股份第六届监事会第十六次会议（通讯）审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
五、董事会意见
公司董事会认为：本次核销事项是为了清理公司历史遗留问题，以更真实准确的反映公司的资产状况和经营成果，并有利于加强公司的内部控制和管理。本次核销遵照并符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，核销依据充分，有助于提供更真实可靠的会计信息，同意公司本次核销事项。
六、独立董事意见
我们认为，公司本次对宜宾天科煤化工有限公司长期股权进行核销，遵循了财务会计要求的谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，遵从《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》和相关法律、法规的要求，按照“依法合规、规范操作”的原则，公允、真实、完整，准确地反映了公司的财务状况和资产价值。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意核销宜宾天科煤化工有限公司长期股权。
七、监事会意见
根据《公司法》、《公司章程》、《企业会计准则》等相关法律、法规及国有资产清产核资管理办法的规定，公司监事会对“关于核销宜宾天科煤化工有限公司长期股权的议案”进行了审核并一致通过了该项议案。监事会认为，公司本次对宜宾天科煤化工有限公司长期股权核销的程序合法，符合企业会计准则等相关规定，符合《公司章程》等相关法律、法规，符合公司实际情况，核销后更能公允反映公司财务和资产状况，公司董事会就该事项的审议和表决程序合法合规。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2018年7月21日
●报备文件：
1、天科股份第六届董事会第二十五次会议（通讯）决议；
2、天科股份第六届监事会第十六次会议（通讯）决议；
3、天科股份独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4、天科股份2018年第三次董事会审计委员会会议（通讯）决议。
证券代码：600378 证券简称：天科股份公告编号：临2018－049
四川天一科技股份有限公司
2018年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●日常关联交易对上市公司的影响：公司2018年度日常关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来，关联交易价格严格遵守公开、公平、公正及市场化定价的原则，公司未对关联方形成较大依赖。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
1、2018年7月20日，公司第六届董事会第二十五次会议（通讯）审议通过了“关于公司2018年度日常关联交易预估的议案”。公司关联董事杨茂良、吴昱、王晓东、苏静祎四人回避表决，经全体非关联董事审议通过了此项议案。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定，公司2018年日常性关联交易销售、采购及综合服务类日常关联交易预计总金额为3951.95万元，虽超过3,000万元，但未占公司最近一期经审计净资产（2017年度净资产为795,471,515.52元）绝对值5%以上，未超出董事会的权限，无需提交股东大会审议。
3、公司独立董事申嫦娥、许军利、陈叔平参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见如下：
（1）在公司召开董事会会议前，我们对审议的《关于公司2018年度日常关联交易预估的议案》进行了审阅，同意将该议案提交公司董事会会议审议。
（2）公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。
（3）本关联交易严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，不存在内幕交易的情况。该日常关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来，关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益。因此，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。本公司不会对关联方形成较大的依赖。2018年度日常关联交易预估金额在董事会审批权限内。我们一致同意本次董事会审议的该关联交易事项。
4、公司2018年第三次董事会审计委员会会议（通讯）对本公司 2018年度的日常关联交易进行了审议，同意公司2018年日常关联交易预估金额，并提交董事会审议。
（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况
金额：万元
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（三）2018年度日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理制度的规定，公司对2018年日常关联交易金额进行预估汇总。具体情况如下：
1、2018年公司日常关联交易业务内容：
（1）公司关联交易涉及的类型：a、销售商品和提供劳务（包括技术服务和产品销售等）；b、采购商品和接受劳务（包括技术转让、加工费、产品销售）; c、土地租赁及服务类。
（2）关联交易涉及二级单位主要是：产业实体及管理部门服务性关联业务；
2、2018年公司日常性关联交易：销售、采购及综合服务类日常关联交易预估总额为3951.95万元。
金额：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）西南化工研究设计院有限公司（以下简称“西南院”）
1、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、住所：成都高新区高朋大道5号
3、法定代表人：安楚玉
4、注册资本：（人民币）328,628,800元
5、经营范围：石油化工技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；石油化工工程设计、承包；项目管理服务；催化剂（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、机械设备的生产（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）和销售；化工产品的分析与研究；货物进出口、技术进出口；会议及展览服务；工程总承包服务；广告发布（不含气球广告）；批发危险化学品（仅限票据交易，不得存放实物和样品）（凭危险化学品经营许可证在有效期内从事经营）；期刊出版（凭期刊出版许可证在核定范围内有效期内从事经营）；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理（不含废弃电器电子产品处理）；土壤污染治理与修复服务；销售：环境保护专用设备、化肥、农用薄膜；农作物病虫害综合防治服务；农业技术推广；种子销售（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、关联关系：西南院是我公司的大股东中国昊华化工集团股份有限公司的全资子公司，西南院与天科股份同受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，西南院为我公司的关联法人。
该关联方经营情况正常，履约能力强，在2016年、2017年与公司的关联交易均能正常履约。
（二）中国化工集团有限公司下属企业
1、名称：中国化工集团有限公司
2、类型：有限责任公司（国有独资）
3、住所：北京市海淀区北四环西路62号
4、董事长：宁高宁
5、注册资金：1110000万元人民币
6、经营范围：化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
7、关联关系：公司第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司是中国化工集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，中国化工集团有限公司下属企业为我公司的关联法人。
中国化工集团有限公司经营情况正常，履约能力强，在2016年、20017年与公司的关联交易均能正常履约。
三、关联交易合同的主要内容和定价政策
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四、关联交易目的和对本公司的影响
上述关联交易所涉及业务全部为经营性往来，是公司正常经营所需，且关联交易价格公允，严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益。
采购原材料、商品、综合服务及其他类符合公司业务需要，有利于本公司经营发展。
销售商品与提供劳务中，除了使公司通过销售获得应有的收入和利润外无其他影响，并不影响公司独立性。
公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。该日常关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司对关联方不会产生依赖。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2018年7月21日
●报备文件
1、天科股份第六届董事会第二十五次会议（通讯）决议；
2、天科股份独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见。
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2018－050
四川天一科技股份有限公司
第六届监事会第十六次会议（通讯）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）四川天一科技股份有限公司第六届监事会第十六次会议（通讯）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议通知等材料已于2018年7月13日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司监事。
（三） 会议于2018年7月20日上午9:30以通讯表决方式（书面、传真等）召开。
（四）会议应出席监事7名，实际出席监事7名。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过如下决议：
（一）关于核销宜宾天科煤化工有限公司长期股权的议案。
根据《公司法》、《公司章程》、《企业会计准则》等相关法律、法规及国有资产清产核资管理办法的规定，公司监事会对本议案进行了审核。
监事会认为，公司本次对宜宾天科煤化工有限公司长期股权核销的程序合法，符合企业会计准则等相关规定，符合《公司章程》等相关法律、法规，符合公司实际情况，核销后更能公允反映公司财务和资产状况，公司董事会就该事项的审议和表决程序合法合规。
7票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。
特此公告
四川天一科技股份有限公司监事会
2018年7月21日
●报备文件
1、天科股份第六届监事会第十六次会议（通讯）决议。
