浙江浙能电力股份有限公司
关于投资浙能绿色能源基金暨关联交易的公告

证券代码：600023证券简称：浙能电力公告编号：2018-032

浙江浙能电力股份有限公司

关于投资浙能绿色能源基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟投资标的名称：浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿能基金”）。

●拟投资金额：浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人认缴出资30亿元参与投资绿能基金，首期实缴出资12亿元。

浙江浙能电力股份有限公司于2018年7月20日以通讯方式召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于投资浙能绿色能源基金的议案》，会议形成如下决议：（1）同意公司向绿能基金认缴出资30亿元（为平层出资）。根据绿能基金首期实缴规模60亿元计算，公司按认缴比例首期实缴出资12亿元。（2）同意授权公司经营层签署绿能基金有限合伙协议等相关法律文件，并在入伙后向绿能基金投决会委派一名委员。现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

当前，新一轮能源革命蓬勃兴起，传统能源行业加快转型，浙江省开展清洁能源示范省创建工作，着力推动重大能源项目实施，鼓励支持清洁能源发展，绿色能源产业面临良好的发展环境。在此背景下，浙能资本控股有限公司（以下简称“浙能资本”）于2017年8月发起设立绿能基金。

绿能基金经过近一年的运作，已经建立起完整的前台投资、中台风控及后台支持团队，并储备了一批优质能源类拟投项目，拟投项目预期收益稳健，退出预期确定性高。鉴于绿能基金的产业方向与公司主业高度契合，公司拟作为有限合伙人认缴出资30亿元参与投资绿能基金。根据绿能基金首期实缴规模60亿元计算，公司按认缴比例首期实缴出资12亿元。

由于浙能资本系公司控股股东浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司参与投资绿能基金构成关联交易。

本次关联交易事项经公司第三届董事会第四次会议审议通过，关联董事孙玮恒、王建堂、应苗富回避表决。表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。本次关联交易尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

浙能资本成立于2016年11月，为浙能集团全资的金融资产投融资平台，注册资本100亿元人民币，经营范围包括股权投资，私募股权投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资管理咨询等，法定代表人：夏晶寒。截至2017年末，浙能资本资产总额15,213,285,995.23元、净资产7,619,930,470.76元；2017年度实现营业总收入5,064,060,027.05元、净利润259,545,386.40元。

（二）关联关系或其他利益关系说明

浙能资本作为绿能基金发起人和有限合伙人之一，系公司控股股东浙能集团的全资子公司，公司与浙能资本同受浙能集团控制。同时，浙能资本系绿能基金普通合伙人浙江浙能投资管理有限公司（以下简称“浙能投资”）的第一大股东，绿能基金管理人浙能股权投资基金管理有限公司（以下简称“浙能基金公司”）为浙能资本的全资子公司。

绿能基金未直接或间接持有公司股份；无拟增持公司股份计划；除本次投资绿能基金外，绿能基金与公司不存在其他相关利益安排；绿能基金与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

三、绿能基金情况介绍

（一）基本情况

绿能基金成立于2017年8月10日，经营范围主要包括股权投资、实业投资。

绿能基金总规模500亿元，I期150亿元，采用平层出资结构。目前绿能基金有四家有限合伙人，其中浙能资本认缴60亿元，国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国同基金”）认缴40亿元，台州兴能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“台州兴能”）认缴30亿元，杭州璞致资产管理有限公司（以下简称“杭州璞致”）认缴20亿元。普通合伙人浙能投资认缴100万元。

近期，台州兴能因受金融监管新政的影响，出资通道受阻无法完成出资，拟退伙。在台州兴能退伙、公司入伙实施完成后，基金总体架构保持不变，四家有限合伙人及认缴金额调整为浙能资本认缴60亿元，国同基金认缴40亿元，公司认缴30亿元，杭州璞致认缴20亿元。根据绿能基金首期实缴规模60亿元计算，浙能资本应实缴24亿元，国同基金应实缴16亿元，公司应实缴12亿元，杭州璞致应实缴8亿元。

截至2018年6月30日，浙能资本、国同基金、杭州璞致向绿能基金共计缴付资金1.21亿元。

绿能基金成立以来尚未开展项目投资。截至2018年6月30日，绿能基金资产总额121,188,687.75元，净资产121,188,167,75元，2018年1至6月实现净利润184,966.9元。绿能基金收入均为存款利息收入，支出为印花税和手续费支出，无其他经营活动收入或支出。

（二）基金期限

绿能基金经营期限为七年，前五年为投资期，后两年为退出期，经全体合伙人同意可提前结束或延期。

（三）投资领域

绿能基金采取“母基金+直投”的投资方式，按照市场化、专业化运作原则，在能源产业及其上下游领域开展增量投资，包括传统能源改造升级项目，新能源、新技术、新装备等新兴产业科技项目，境内外资源项目，以及能源产业上下游的并购和整合项目等。母基金下还将设立市场主导的子基金和产业专项基金，主要投资浙能集团产业板块及外部机构推荐的能源类项目。

（四）管理模式

1、执行事务合伙人

绿能基金由普通合伙人浙能投资担任执行事务合伙人，执行合伙企业事务，对外代表合伙企业。浙能投资成立于2017年5月，由浙能资本与上海文心智合企业发展有限公司、国同基金共同组建，注册资本1410万元，其中浙能资本持股46.63%。浙能投资经营范围包括投资管理、投资咨询、资产管理、股权投资等。

执行事务合伙人的权限主要包括：

（1）变更本合伙企业注册地址及主要经营场所；

（2）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

（3）管理合伙企业的印鉴、账册、证照等各项文件资料；

（4）代表本合伙企业对外签署文件；

（5）聘任本合伙企业的经营管理人员；

（6）聘用中介机构为本合伙企业提供服务，包括但不限于托管机构、投资顾问机构、资金托管机构等；

（7）办理有限合伙人向第三人转让财产份额的相关事宜；

（8）办理有限合伙人入伙、退伙、增加或缩减本合伙企业总认缴出资额等事宜；

（9）为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决本合伙企业与第三人的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

（10）根据国家法律规定处理本合伙企业的涉税事项；

（11）变更执行事务合伙人委派代表；

（12）采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动。

2、基金管理人

绿能基金委托浙能基金公司为基金管理人。浙能基金公司为浙能资本的全资子公司，成立于2017年6月，注册资本5000万元。经营范围包括私募股权投资、私募股权投资管理、实业投资、资产管理、投资管理咨询等。

基金管理人主要履行以下职责：

（1）严格遵守中国法律法规的各项规定，以诚实信用、勤勉尽责的原则经营和管理合伙企业财产；

（2）建立完善的内控机制，保证合伙企业财产的安全；

（3）按照市场化机制完善管理团队激励及约束机制；

（4）执行并遵守合伙企业的投资目标及投资限制；

（5）代表合伙企业管理合伙企业财产及投资；

（6）向合伙企业及时进行年度报告；

（7）依据合伙企业授权，就投资条款进行磋商；

（8）协助制订合伙企业的会计制度和会计核算方法，建立独立的合伙企业财产会计账簿，确保合伙企业财产独立于管理人的自有财产和其他形式的财产；

（9）就尚未用于投资的合伙企业的现金和其他财产或尚未向合伙人分配之投资收益提出建议并进行管理；

（10）按照中国基金业协会的规定对合伙企业信息披露信息及合伙企业份额登记（全体合伙人）数据进行备份；

（11）向合伙企业提供其他日常运营及投资管理服务。

3、普通合伙人

普通合伙人主要有以下权利和义务：

（1）担任执行事务合伙人；

（2）享有执行事务合伙人的权利、履行执行事务合伙人的义务；

（3）有权获取报酬和收益；

（4）有权督促有限合伙人及时缴纳出资；

（5）在合伙企业存续期间，未经全体合伙人同意，不得转让出资份额，亦不得将出资份额出质；

（6）不得从事损害本合伙企业利益的活动。

4、有限合伙人

有限合伙人主要有以下权利和义务：

（1）参加合伙人会议；

（2）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（3）对企业的经营管理提出合理建议；

（4）享有对合伙企业的知情权和监督权；

（5）在本合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（7）按照约定取得本合伙企业收益；

（8）根据约定转让或受让在本合伙企业中的财产份额；

（9）不得执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业；

（10）不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为；

（11）以认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担有限责任；

（12）按照本协议的约定及时缴付认缴金额，获取合伙企业收益；

（13）不得将其在合伙企业中的出资份额出质。

（五）决策机制

绿能基金设立投资决策委员会，主要负责对合伙企业的投资项目所涉事宜进行决策。投资决策委员会成员6名，其中浙能资本派出3人（包括1名投决会主席），其他三家有限合伙人各派出1人。投资决策委员会的决议事项需经全体委员超过三分之二数通过方可作出决议。对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资均经非关联方委派委员的三分之二以上通过方可作出决议。

（六）退出机制

在基金存续期届满之前采取在境内外证券市场首次公开发行或向第三方转让等方式有序完成退出。

（七）管理费及利润分配安排

1、管理费

投资期内，按实缴出资余额的1%/年计取管理费；退出期内，按未收回原始投资成本总额的0.8%/年计取管理费；清算期间不计取管理费。此外，基金首期一次性收取1000万元管理费，用于支付各类开办费用。

2、收益分配

基金的可分配投资收入按照如下方案及顺序进行分配：

（1）向所有有限合伙人按照实缴出资比例分配，直至该等分配额使得所有有限合伙人取得其在该分配时点全部累计实缴出资额的尚未收回部分。

（2）向各有限合伙人按照实缴出资比例进行分配，直至该等分配额使得有限合伙人取得其在该分配时点全部累计实缴出资额的6%/年（单利）。

（3）向普通合伙人分配，直至该等分配额使得普通合伙人取得其在该分配时点全部累计实缴出资额的尚未收回部分。

（4）以上分配后有剩余的，提取剩余部分的15%作为对基金管理人的业绩奖励，85%部分向各合伙人按照实缴出资比例进行分配。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）拓展增量投资机会

当前，国家能源战略的重点转向低碳清洁方向发展，浙江省在全国率先开展清洁能源示范省创建，传统能源产业面临转型升级压力，绿色能源产业迎来新的发展机遇。绿能基金定位于省级绿色能源投融资主平台，投向省内外清洁能源项目、传统能源改造升级项目、开发境外能源项目等领域，契合绿色低碳发展要求。参与投资绿能基金，有利于积极把握绿色能源产业投资机会，拓展增量投资，优化业务布局，培育新的利润增长点，符合公司转型升级的发展方向。

（二）发挥产业与资本双重优势

公司作为浙能集团电力主业资产整体运营平台，拥有经验丰富、技术先进的能源行业经营管理团队。浙能资本是浙能集团金融资产投资管理的专业机构，在基金投资运作方面具备专业优势，拥有丰富的项目渠道和金融资源。以绿能基金为平台，与浙能资本深度合作，发挥产业与资本双重优势，共同发掘能源产业链项目资源，共同推进项目投资，既可以发挥基金集合容错的功能，做大投资规模，也可以利用浙能电力产业资源和优势，实现被投企业价值提升，有利于提高基金整体运作效益。

五、风险解释及应对措施

基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，因此存在因行业环境或投资标的等发生重大变化，导致投资项目不能实现预期效益的风险。

应对措施：绿能基金实施多层管理措施，防控投资风险。在项目筛选层面，绿能基金将围绕能源主业，聚焦绿色能源和具有产业协同效应的项目，契合绿色清洁能源的发展方向，政策风险较小。在投资团队层面，绿能基金建立市场化激励约束机制，组建了专业化基金管理团队，有序推进项目投资工作。在项目决策层面，提交基金的项目履行严格的决策程序和风险审查，同时公司参与基金投决会决策，共同防控投资风险，也可保障公司自身利益。

六、关联交易履行的审议程序及决议内容

公司第三届董事会第四次会议在审议本议案时，关联董事孙玮恒、王建堂、应苗富回避表决，全体独立董事均对议案表示同意。董事会表决结果为：6票同意，0票弃权，0票反对。

公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见为：

1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。

2、公司投资绿能基金符合公司发展的实际需要；决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，关联董事回避表决；绿能基金的各出资方均按照认缴出资比例共同以货币形式出资，不存在损害中小股东和上市公司利益的情形。独立董事同意本次关联交易。

本关联交易事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

浙江浙能电力股份有限公司董事会

2018年7月21日

证券代码：600023证券简称：浙能电力公告编号：2018-033

浙江浙能电力股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年8月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年8月6日15点

召开地点：杭州市莫干山路 511 号梅苑宾馆

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年8月6日

至2018年8月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，于2018年7月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：浙江省能源集团有限公司、浙江兴源投资有限公司、浙江能源国际有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代

理人出席会议的，应持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书（委托人

签名或盖章）和股东账户卡进行登记。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明和股东账户卡进行登记；由代理人出席会议的，须持代理

人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（法定代

表人签名并加盖法人单位印章）和股东账户卡进行登记。

3、登记时间及地点：会议当天14:00-15:00 在会议现场接受登记。

六、 其他事项

1、联系地址及方式：

地址：杭州天目山路 152 号浙能大厦 9 楼公司证券部（邮政编码：310007）

电话：0571-87210223 传真：0571-89938659

2、与会股东食宿费用和交通费用自理，会期半天。

特此公告。

浙江浙能电力股份有限公司董事会

2018年7月21日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江浙能电力股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月6日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。