南京纺织品进出口股份有限公司
关于挂牌转让南京高新经纬电气有限公司99.69%股权的公告
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2018-028
南京纺织品进出口股份有限公司
关于挂牌转让南京高新经纬电气有限公司99.69%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易事项：公司拟公开挂牌转让控股子公司南京高新经纬电气有限公司99.69%股权。
●交易价格：标的股权评估价值为6,355.60万元，最终评估价值以经国资备案为准。挂牌价格不低于经国资备案的评估价值，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
●本次股权转让通过公开挂牌方式进行，不构成关联交易。
●本次股权转让事项不构成重大资产重组。
●本次股权转让事项已经公司第八届二十一次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
●本次股权转让事项尚需履行国资备案手续，且以公开挂牌方式进行，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性。
一、交易概述
为回收资金，实现投资回报，公司拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让控股子公司南京高新经纬电气有限公司（以下简称经纬电气）99.69%股权（以下简称标的股权）。标的股权评估价值为6,355.60万元（人民币，下同），最终评估价值以经国资备案为准。挂牌价格不低于经国资备案的评估价值，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。转让完成后，公司不再持有经纬电气股权，经纬电气不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让通过公开挂牌方式进行，不构成关联交易。
本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2018年7月20日召开第八届二十一次董事会，审议通过《关于挂牌转让南京高新经纬电气有限公司99.69%股权的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。本次股权转让事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易双方基本情况
转让方：南京纺织品进出口股份有限公司
受让方：公司拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌征集受让方。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：公司所持经纬电气99.69%股权
2、权属状况说明
公司持有的经纬电气99.69%股权产权清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、经纬电气基本情况
企业名称：南京高新经纬电气有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：南京高新开发区新科二路30号
法定代表人：李越
注册资本：4,800万元人民币
成立日期：1996年7月26日
经营范围：电子产品、机电产品、服装、建材、办公设备生产、销售；照明产品的生产、销售；照明设计；照明工程施工；进出口贸易（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经济信息咨询。
股权结构：南纺股份持股99.69%，自然人赵万龙持股0.31%。
4、经纬电气最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
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5、运营状况说明
经纬电气是国内HID传统光源的专业化生产厂家，主要产品有高压钠灯、石英金卤灯、陶瓷金卤灯，且以给国内外客户OEM加工为主。随着照明行业中LED照明的高速发展，经纬电气的传统照明业务受到了较大的冲击，企业发展前景不乐观，同时存在生产设备和人员结构老化的问题，生产过程易存在隐患。
6、交易标的评估情况
具有从事证券期货业务资格的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具了《南京纺织品进出口股份有限公司拟股权转让所涉及的南京高新经纬电气有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2018]第0024号），主要内容如下：
（1）评估基准日：2017年12月31日。
（2）评估方法：资产基础法、收益法
（3）评估结论：
资产基础法评估结果：经资产基础法评估，经纬电气评估基准日所有者权益（净资产）账面价值4,105.74万元，评估价值6,375.36万元，增值额2,269.62万元，增值率55.28%。
收益法评估结果：经收益法评估，经纬电气评估基准日股东全部权益评估值为1,611.22万元，比审计后母公司账面所有者权益减值2,494.52万元，减值率60.76%。
评估师分析认为，经纬电气主要从事HID传统光源照明产品生产，为重资产企业，对企业价值影响较大的资产已全部在账面反映并已采用适当的方法进行评估，资产基础法已能较好地反映企业的市场公允价值；而由于受到LED等新型光源产品的市场冲击，该公司产品转型尚未完成，进行收益法评估涉及的不确定性因素较多，评估结果的可靠性劣于资产基础法，故最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为6,375.36万元，南纺股份持有的经纬电气99.69%的股东部分权益评估值为6,355.60万元。
公司所持经纬电气99.69%股权的最终评估价值以经国资备案为准。
四、定价依据及交易安排
公司将在履行国资备案手续后，在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让经纬电气99.69%股权,挂牌价格不低于经国资备案的评估价值，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
提请董事会授权公司经营层全权办理本次股权挂牌转让事宜，包括但不限于在产权交易机构办理信息预披露事宜、确定挂牌价格、签署相关合同协议、办理股权过户手续等。若一次挂牌未能征集到受让方，经营层有权按照产权交易规则降价继续挂牌，不再另行召开董事会审议。
五、交易目的及对公司的影响
为回收资金，实现投资回报，公司拟转让经纬电气99.69%股权。本次股权转让回收的资金将主要用于补充公司流动资金，用于支持公司主营业务的发展。
本次股权转让暂按评估价值初步测算，将产生约2,200万元利润（未计交易税费及期间损益），将对公司报表的非经常性损益产生影响,最终以成交结果及经审计数据为准。转让完成后，公司不再持有经纬电气股权，经纬电气不再纳入公司合并报表范围。
截至目前，公司及控股子公司为经纬电气流动资金贷款提供担保余额为3,500万元，如本次股权转让进展顺利，将于股权交割前解除公司及控股子公司担保。
公司不存在委托经纬电气及其下属子公司理财的情况，不存在经纬电气及其下属子公司占用公司资金等情形。
六、风险提示
本次股权转让事项尚需履行国资备案手续，且以公开挂牌方式进行，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2018年7月21日
