纳思达股份有限公司关于媒体报道事项的说明公告

证券代码：002180证券简称：纳思达公告编号：2018-057

纳思达股份有限公司关于媒体报道事项的说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、近日公司接受长江商报的采访，采访后长江商报发布采访报道《纳思达上市4年扣非净利亏9.68亿 芯片营收仅占比4%被指蹭概念》。

2、公司现对媒体采访报道所涉及的相关内容予以说明。

3、公司的集成电路业务是公司的主要业务之一，且公司的集成电路设计及应用业务处于国内领先位置，是“中国芯”的开发应用的领先企业，是工信部“核高基”课题《国产嵌入式 CPU 规模化应用》的独家承担企业。公司的集成电路业务首先立足于在打印机行业的应用（耗材芯片、打印机主控SoC芯片）、继而逐步扩展为打印机行业之外的应用（如智能家电、智能穿戴设备等）。集成电路业务模块处于细分行业全球领先的市场地位，艾派克微电子已连续六届获得工信部软件与集成电路促进中心CSIP“中国芯”最佳市场表现产品奖。

4、公司郑重提醒广大投资者，公司发布的信息以公告为准，请广大投资者注意投资风险。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月13日接受了长江商报的采访。采访后长江商报于2018年7月16日发布采访报道《纳思达上市4年扣非净利亏9.68亿 芯片营收仅占比4%被指蹭概念》，并提及市场对公司的部分质疑及公司的相关经营情况。根据深圳证券交易所的要求，公司对媒体报道所涉及的相关内容说明如下：

一、关于本次采访的过程

2018年7月10日下午，长江商报记者发送采访函邮件至公司公共邮箱，并同时致电公司接收采访函邮件，公司收到邮件后根据审慎原则要求对方提供正式采访函，对方于7月11日上午将正式采访函发到公司邮箱。随后双方协商约定于2018年7月13日14：30进行电话采访，采访中公司副总裁、董事会秘书张剑洲先生针对采访函相关内容进行了回应。

二、媒体采访报道及公司采访时回复相关内容的说明

（一）媒体采访报告内容：“去年在剥离利盟旗下ES(软件业务)业务后，纳思达以美国会计准则认可的“下推会计处理法”直接将商誉调减了2.56亿元，但未影响到当期业绩。

与此同时，纳思达一直以来强调的主打业务——芯片业务去年营收占比也由2015年的21.63%降至4.06%，令市场质疑其为“蹭”芯片概念。”

公司采访时回复内容：“利盟是美国公司，现在仍受到美国证监会监管，中美两地的会计准则存在差异所以理解会有偏差。芯片业务一直是纳思达的龙头模块，公司现有的产品线都是芯片的延伸。2016年并购主营打印业务的利盟，由于利盟整体规模比上市公司大很多，公司原先的芯片业务占比就被冲减了。”

公司说明：

在利盟国际合并购买日（2016年11月29日），公司以实际收购支付的对价减去按照经过评估后的可辨认净资产公允价值的差额27.04亿美元确认为商誉。公司披露2016年度财务报告时，评估机构尚未签署正式的评估报告，公司根据评估机构提供的最新评估数据以暂时确定的价值进行合并成本分摊。同时，由于利盟国际未来经营战略等不确定性因素，公司预计将会根据并购日后12个月内取得的进一步的信息对原暂时确认的企业合并成本或所取得的可辨认资产、负债的暂时性价值进行调整。

利盟国际于2017年11月对合并购买日的递延所得税负债进行了重述，原确认的利盟国际于购并日的可辨认净资产公允价值由于负债的减少而相应地增加2.56亿美元，在购买对价不变的情况下，合并购买日原确认的商誉应当相应调减，调减的金额为2.56亿美元。

2017年12月31日，公司收购利盟国际重述前的合并商誉价值为20.60亿美元；考虑2017年11月，利盟国际依据上述事项追溯合并基准日时已确认的递延所得税负债，原确认的可辨认净资产公允价值由于负债的减少而相应地增加2.56亿美元，相应调减了合并商誉2.56亿美元，追溯调整后2017年末公司收购利盟国际的合并商誉价值为18.04亿美元（折合人民币117.87亿元），该项调整不影响2016年、2017年当期损益。

上述信息已在公司2018年4月28日披露的2017年度报告中披露，针对本次采访公司所回复的内容与公司的其他信息披露不存在实质性差异。

（二）媒体采访报告内容：“在2017年业绩预告中纳思达对利盟2017年的递延所得税负债及商誉进行了调整，商誉直接调减的金额为2.82亿美元，同时称收购利盟形成的商誉未发生减值。

而2017年末，纳思达资产负债表上的商誉为122.79亿，当期业绩并未受到影响，这都是来自于美国会计准则允许的‘下推会计法’的实施。”

公司采访时回复内容：“因为利盟之前是在纽交所上市，后来被公司私有化退市，但目前利盟仍有3.4亿美金的债券在美国市场上流通，所以利盟还在被美国证监会监管，纳思达也次因此受到了双重监管。两地的会计准则存在差异，如果用A股我们通常熟悉的概念去套用，很容易出现偏差。对于商誉的认定，美国方面有非常严格的会计规则，例如追溯调整，这都必须要遵循美国的会计规则。”

公司说明：

见第（一）部分的公司说明。

上述信息已在公司2018年4月28日披露的2017年度报告中披露，针对本次采访公司所回复的内容与公司的其他信息披露不存在实质性差异。

（三）媒体采访报告内容：“2015年至2017年，纳思达芯片业务占当期营收的比例分别为21.63%、15.52%、4.06%。去年，公司打印业务、耗材分别占总营收的66%、11.75%，芯片业务营收8.6亿排在第三。”

公司采访时回复内容：“纳思达的芯片业务是有一部分是卖给公司自己耗材业务部门，这一部分是属于内部销售。这样来看，去年公司芯片业务的总收入应该是14亿元左右，销售毛利约9.87亿元，毛利率约为70.02%。

芯片业务一直是公司的龙头模块，2014年纳思达借壳上市时业务模块就只有芯片业务，公司也是国家集成电路产业投资基金成立之后投资的第一家上市公司，市场上说纳思达是芯片公司这是没有任何问题的。纳思达分为芯片、耗材以及2016年并购利盟的整机三个业务模块，从芯片开始，到耗材、打印机、打印管理服务，公司的整个产品线都是芯片的产业延伸。

年报显示芯片业务占比小，主要还是因为利盟的营收规模比纳思达大很多，将从事打印业务的利盟并表后，公司原先的芯片业务占比就相对减少了。”

公司说明：

公司的集成电路业务是公司的主要业务之一，且公司的集成电路设计及应用业务处于国内领先位置，是“中国芯”的开发应用的领先企业，是工信部“核高基”课题《国产嵌入式 CPU 规模化应用》的独家承担企业。公司的集成电路业务首先立足于在打印机行业的应用（耗材芯片、打印机主控SoC芯片）、继而逐步扩展为打印机行业之外的应用（如智能家电、智能穿戴设备等）。集成电路业务模块处于细分行业全球领先的市场地位，艾派克微电子已连续六届获得工信部软件与集成电路促进中心CSIP“中国芯”最佳市场表现产品奖；打印机兼容耗材处于全球细分行业的龙头地位；奔图激光打印机处于中国信息安全打印机领先地位；利盟激光打印机处于全球中高端激光打印机领先地位。

在2017年度报告数据显示，公司集成电路业务（包括艾派克微电子、SCC芯片业务）总收入约14.10亿元，销售毛利约9.87亿元，毛利率约为70.02%。公司的业务随着资本运作，则以打印芯片为核心的耗材业务占比增加，芯片的对外销售收入占比有所下降，从2014年借壳上市至2017年对外的营业收入分别为3.48亿元、4.43亿元、9.01亿元及8.66亿元（因三家珠海拓佳等三家公司并入，因内部抵消导致合并后的收入减少），直接的毛利贡献率分别为30.59%、35.63%、32.58%及12.43%。公司的耗材业务是基于芯片研发的优势开展业务，且得到拓展。

上述信息已在公司2018年4月28日披露的2017年度报告中披露，针对本次采访公司所回复的内容与公司的其他信息披露不存在实质性差异。

（四）媒体采访报告内容：“2014年至2017年，纳思达整体销售毛利率呈下降趋势，分别为61.09%、40.31%、35.66%、26.59%。”

公司采访时回复内容：“2015年公司完成了对美国公司SCC以及赛纳耗材资产的收购，新增了通用打印耗材和再生打印耗材业务及其他核心耗材零配件业务。由于SCC当时几近亏损，所以并表后对公司的毛利率也有影响。但公司自身芯片模块的毛利率是在上升的，去年芯片业务毛利率上升到了81.35%。

另外，之前公司耗材的毛利率大概是在40多，去年公司耗材业务毛利率是39.51%，那是因为去年公司并购了三家同行公司，利润按照股权比例并表，我认为这是有拉低我们的耗材平均毛利率。

如果只看公司整体毛利率的话是下降的，毕竟利盟并表当年(2016年)是亏损的。纳思达从2014年借壳上市，2015年两次重组，2016年的重大收购，2017年出售ES业务，这些报表呈现出的数字是没有办法以一个简单的单一业务来看的。公司篮子里的东西太多了，而且变化的时间节点也非常复杂，又涉及到中美会计规则的不同，所以做同一口径的对比是非常困难的，对比出的数据没有任何意义。”

公司说明：

纳思达整体销售毛利率呈下降趋势主要因为近几年公司进行并购，导致产品结构发生变化所致。

（1）2014年，公司完成借壳上市，财务报表的收入主要为珠海艾派克微电子有限公司的收入，主要为芯片收入，分产品列示的收入成本明细如下：

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注：数据来源于2014年度报告。

（2）2015年，公司完成了耗材资产组整体置入上市公司以及收购美国耗材厂商SCC，将其纳入合并范围。2015年度的财务报表收入除原芯片收入外，还包含耗材产品收入，明细列示如下（其中耗材资产组置入属于同一控制企业合并，对应调整2014年度合并数据）：

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注：数据来源于2015年度报告。

（3）2016年11月29日，公司完成对利盟国际的整体并购，将利盟国际2016年12月的经营成果纳入合并范围。利盟国际主营业务包括利盟原装打印机和打印耗材（硬件业务）和软件服务（软件服务），明细如下：

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注：数据来源于2016年度报告。

（4）2017年5月，公司并购境内三家耗材企业中润靖杰、珠海拓佳、珠海欣威，并将三家公司6-12月的经营成果纳入公司合并报表范围；2017年7月，公司完成利盟国际原ES业务的出售，自出售完成之日起，ES业务不再纳入公司合并范围。

2017年度的收入成本明细如下：

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综上，公司2014年至2017年整体销售毛利率逐年下滑的原因为：①近几年资产并购业务较多，各年的产品结构变化较大；②利盟国际经营体量远超公司原业务体量，2016年11月并购完成后，由于存货评估增值转销等因素的影响，利盟国际整体销售毛利率低于公司原业务毛利率，降低公司整体毛利率。

上述信息已在公司2018年4月28日披露的2017年度报告中等文件中披露，针对本次采访公司所回复的内容与公司的其他信息披露不存在实质性差异。

（五）媒体采访报告内容：“去年纳思达定增募资14亿元分别用于耗材资产组等五个项目投资，其中约9亿元投入到美国再生耗材生产基地项目和美国研发中心项目。但年报显示，上述两个投资项目进度为零。”

公司采访时回复内容：“因为现在正处于中美贸易战期间，公司现在看不懂美国方面的出牌。如果我们按照原来的计划往美国做项目投资，对股东们来说都存在风险。公司目前正在考虑更换募投方向，我们也不想让投资人产生不确定的损失。不过，张剑洲进一步说明，从目前来看，中美贸易战对于公司来说没有什么特别影响。兼容耗材本身是卖得非常便宜的，这是刚需，美国也没有做这个业务的。”

公司说明：

2018年6月15日，美国正式公布“被加征关税的中国商品清单”，将对500亿美元从中国进口的商品加征25%的关税。2018年7月10日，美国政府又发布一份对华加征关税清单，拟对中国2000亿美元产品加征10%关税（该清单目前尚未正式生效）。按照目前公司能够获取到的公开信息判断，公司的产品不在上述“被加征关税的中国商品清单”与新一轮加征关税清单之内。

公司非公开发行股票募集资金投资项目包括美国再生耗材生产基地项目（拟投入募集资金金额67,000万元，截至目前投入募集资金金额为0）与美国研发中心（拟投入募集资金金额26,250万元，截至目前投入募集资金金额为0），考虑到中美贸易争端对上述募投项目实施造成的不确定性，公司管理层正密切关注中美贸易争端对上述募投项目的影响，思考对策，不排除将来对上述募投项目进行调整。如公司将来对相关募投项目进行调整，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，履行决策程序和信息披露义务。

本公司披露信息以在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站及本公司网站发布的公司公告为准。

公司郑重提醒广大投资者，谨慎投资，注意风险。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二○一八年七月二十日