浙江富润股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600070 股票简称：浙江富润 编号：临2018—030号
浙江富润股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江富润股份有限公司第八届董事会第十二次会议于2018年7月23日以通讯方式召开，会议通知于2018年7月18日以传真、电子邮件等形式发出。公司应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议审议通过如下决议：
一、审议通过《关于增补公司独立董事的议案》。
由于公司第八届董事会独立董事舒中胜先生因工作原因辞去独立董事职务，同时一并辞去其在董事会提名委员会、薪酬委员会中担任的职务，根据《公司法》和《公司章程》等规定，经公司董事会提名，增补吴奇石先生（简历附后）为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会通过之日起至本届董事会届满时止。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于转让联营公司股权的议案》。
同意将公司持有的杭州航民上峰水泥有限公司25%股权以29,911,313.70元的价格转让给杭州萧山城区建设有限公司。具体内容详见于同日披露的公司公告临2018—031号。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
浙江富润股份有限公司董事会
二〇一八年七月二十四日
附：吴奇石先生简历
吴奇石，男，1972年12月出生，美国新泽西理工学院终身教授、大数据中心主任，美国橡树岭国家实验室合作研究员，科技部重点研发项目（973）首席科学家，中组部千人计划学者，国家级特聘教授，海外特聘专家。
吴奇石先生不存在《公司法》第147条规定的情形，未受过中国证监会的行政处罚，未受过上海证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
股票代码：600070 股票简称：浙江富润 编号：临2018—031号
浙江富润股份有限公司
关于转让联营公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：公司将持有的杭州航民上峰水泥有限公司25%股权以29,911,313.70元的价格转让给杭州萧山城区建设有限公司，可计算投资收益约2991.13万元。
2、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、股权转让协议已签署，工商变更手续尚未办理。
一、交易概述
浙江富润股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的杭州航民上峰水泥有限公司（以下简称“航民上峰”）25%股权以29,911,313.70元的价格转让给杭州萧山城区建设有限公司（以下简称“萧山城建”），本次交易完成后，公司不再持有航民上峰的股权。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项属于董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：杭州萧山城区建设有限公司
公司住所：萧山区北干街道金城路1038号19层
公司法定代表人：倪晓锦
公司注册资本： 237100.00万元
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91330109599565082C
成立日期：2012年7月30日
营业期限：2012年7月30日至长期
公司经营范围：萧山城区的开发建设，包括城中村、旧城改造的实施，城区土地整理、市政基础设施建设、社会公共配套设施建设；拆迁安置房建设、房地产开发。
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的杭州航民上峰水泥有限公司25%股权。
（一）航民上峰的基本情况
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（二）航民上峰的财务情况
航民上峰最近一年及一期的基本财务数据如下：
单位：元
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（三）航民上峰的股权结构
1、本次股权转让前，航民上峰股权结构如下：
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2、其他股东基本情况：
股东一：
公司名称：浙江航民实业集团有限公司
公司住所：萧山区瓜沥镇航民村
公司法定代表人：朱重庆
公司注册资本： 48000.00万元
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：913301097042763550
成立日期：1997年8月18日
营业期限：1997年8月18日至9999年9月9日止
公司经营范围：轻纺产品的制造、加工、开发、销售；实业投资、房地产投资；仓储服务；出口自产的纺织印染面料、染料、服装；进口自营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；其他无需报经审批的一切合法项目。
股东二：
公司名称：浙江上峰建材有限公司
公司住所：诸暨市次坞镇大院里村
公司法定代表人：俞小峰
公司注册资本： 32600.00万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91330681747740154Q
成立日期：2003年02月20日
营业期限：2003年02月20日至2023年02月19日
公司经营范围：生产销售：水泥、水泥半成品（按规定取得相应的许可证后，在许可证核定的范围和时效内从事经营活动）；余热发电；从事货物及技术的进出口业务。
股东三：
公司名称：浙江宝盛建设集团有限公司
公司住所：浙江省杭州市萧山区党湾镇梅西八字桥
公司法定代表人：诸黎明
公司注册资本： 31800.00万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91330109143478079Y
成立日期：1997年10月15日
营业期限：1997年10月15日至9999年9月9日止
公司经营范围：建筑工程设计施工, 水暖管道安装, 市政基础工程, 装潢服务，建筑装饰装修工程设计与施工，建筑幕墙工程设计与施工，建筑智能化工程设计与施工，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；建筑智能化工程专业承包。
本次股权转让事项中，上述股东浙江航民实业集团有限公司、浙江宝盛建设集团有限公司、浙江上峰建材有限公司放弃优先受让权，并分别将其持有的航民上峰的股权转让给萧山城建。
本次股权转让后，航民上峰股权结构如下：
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（四）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）本次交易事项不涉及债权债务转移，也不会导致公司合并报表范围变更。公司不存在为航民上峰提供担保、财务资助、委托其理财，亦不存在其占用公司资金的情形。
四、本次交易协议的主要内容
（一）协议签署各方
转让方：浙江富润股份有限公司
受让方：杭州萧山城区建设有限公司
目标公司：杭州航民上峰水泥有限公司
（二）转让价格及定价依据
1、转让价格：转让方同意按照本协议的条款和条件将其持有的目标公司股权转让给受让方，具体为：公司将其持有航民上峰25%的股权转让给萧山城建，转让价款为29,911,313.70元。
2、定价依据：以2018年4月30日为评估基准日，对航民上峰的股东全部权益价值进行评估，根据杭州萧审房地产资产评估有限公司出具的杭萧审资评报字[2018]第0041号《资产评估报告书》，航民上峰的股东全部权益价值的评估价值为人民币119,645,254.79元，交易双方以该评估价值为基础协商一致，确定航民上峰25%股权对应的转让价款为29,911,313.70元。
（三）支付安排
1、本协议签订后七个工作日内，受让方向转让方支付第一笔收购款人民币500万元；
2、股权变更登记手续齐备由市场监督管理局受理且目标公司资产交割完成之日，受让方向转让方支付2000万元；
3、剩余转让价款在本股权转让变更手续完成后一年内付清。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等安排，亦不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其它安排。
六、本次交易目的及对公司的影响
鉴于航民上峰所在地区政府对当地产业结构规划调整升级，航民上峰未来将不具备生产水泥的条件，故公司决定转让航民上峰25%股权。本次转让完成后，公司不再持有航民上峰的股权。
截至2017年12月31日，公司持有航民上峰长期股权投资账面价值为0，本次交易完成后，公司可计算投资收益约2991.13万元（税前，未经审计），将对公司2018年度经营成果产生积极影响。
七、备查文件
1、《杭州萧山城区建设有限公司收购杭州航民上峰水泥有限公司100%股权之协议书》；
2、杭萧审资评报字【2018】第0041号《资产评估报告书》。
特此公告。
浙江富润股份有限公司董事会
二〇一八年七月二十四日
