银座集团股份有限公司
第十一届董事会2018年第三次临时会议决议公告

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2018-020

银座集团股份有限公司

第十一届董事会2018年第三次临时会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第十一届董事会2018年第三次临时会议通知于2018年7月18日以书面形式发出，会议于2018年7月23日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长王志盛先生召集，应参会董事5名，实际参会董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

经参会董事审议表决，形成如下决议：

一、通过《关于为公司关联方向子公司融资担保提供反担保的议案》。同意由公司关联方山东省商业集团财务有限公司为公司子公司山东银座购物中心有限公司向华夏银行槐荫支行办理的票面金额人民币14200万元的银行承兑汇票业务提供担保，担保金额为9940万元，担保期限为一年，并由公司为财务公司提供反担保，反担保金额、期限与上述担保一致。此事项将提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于为公司关联方向子公司融资担保提供反担保的公告》（临2018-021号）。

由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

二、全票通过《关于公司办理抵押贷款的议案》。同意公司以子公司东营银座商城有限公司拥有的位于东营市东营区西二路468号1-3层房地产在中国工商银行济南泺源支行办理2.8亿元的房地产抵押贷款，贷款期限为一年，贷款利率为银行同期贷款利率，用于补充公司流动资金。

三、全票通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（临2018-022号）。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2018年7月24日

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2018-021

银座集团股份有限公司

关于为公司关联方向子公司融资担保提供反担保的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：山东省商业集团财务有限公司

● 本次反担保金额：9940万元人民币

● 截止本公告日，本公司已实际提供的全部担保余额为5.82亿元人民币

● 截止本公告日，本公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

为保证经营需要，公司子公司山东银座购物中心有限公司（以下简称“购物中心”）拟向华夏银行槐荫支行办理票面金额人民币14200万元银行承兑汇票业务。该银行承兑汇票业务由公司关联方山东省商业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为其提供担保，担保金额为9940万元，担保期限为一年，并由公司为财务公司提供反担保，反担保金额、期限与上述担保一致。

财务公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。经公司第十一届董事会2018年第三次临时会议审议，全票通过《关于为公司关联方向子公司融资担保提供反担保的议案》。由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，该事项经公司董事会审议后，需提交股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（1）山东银座购物中心有限公司

名称：山东银座购物中心有限公司

注册号：913700006731818893

住所：济南市历下区泺源大街22号

法定代表人：侯功海

注册资本：700305426元，全部为本公司出资，占注册资本的100%

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：餐饮服务；食品的加工、批发兼零售；散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；零售卷烟、雪茄烟；食盐、畜牧盐零售；国内版图书零售；音像制品零售。（以上限分支机构经营）针纺织品、钟表眼镜、服装鞋帽、办公用品、文具用品、体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、汽车配件、通讯设备、摄影器材、工艺美术品（不含文物及象牙制品）、家具的销售及相关设备的维修；珠宝首饰的加工零售；国内广告业务；备案范围内进出口业务；会议、展览服务；仓储服务（不含危险化学品）；停车场服务；日用品的批发零售；黄金的加工、零售；文化用品、化妆品、水产品、机械设备、药品、医疗器械的批发零售、出租、进出品业务；商业管理、咨询；开办市场；市场管理；企业管理咨询；物业管理及咨询；计算机技术开发、技术转让及咨询服务；代理记账服务；策划创意服务；清洁服务；摄影服务；图文设计制作；贸易代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2017年12月31日，山东银座购物中心有限公司总资产为2,520,920,106.42元，净资产为757,978,372.58元，资产负债率为69.93%。

（2）山东省商业集团财务有限公司

名称：山东省商业集团财务有限公司

注册号：91370000177604811P

住所：山东省济南市山师东路4号

法定代表人：张建军

注册资本：10亿元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资以外类）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。(有效期限以许可证为准)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务公司取得经中国银行业监督管理委员会山东监管局核发的金融许可证，证号为00489877。

截止2017年12月31日，山东省商业集团财务有限公司资产5,228,847,246.65元，净资产855,020,688.19元，资产负债率83.65%。

三、董事会意见

购物中心为本公司子公司，在济南享有较高的知名度，自开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为关联方向其融资担保提供反担保，是为了满足其业务发展需要。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

四、审计委员会意见

本次反担保事项能够进一步满足公司子公司的业务发展、资金需求，不存在损害公司利益的情形，符合公司发展实际。本次关联交易的内容、决策程序符合有关规定，独立董事对本次关联交易出具了独立意见。

五、独立董事意见

本次反担保主要是为了满足公司子公司经营需要，公司关联方山东省商业集团财务有限公司为子公司提供担保，公司为山东省商业集团财务有限公司提供反担保。本次反担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司和全体股东以及中小股东利益的情况。此次反担保不违反公司章程和相关法律、法规的规定，董事会审议表决程序合理合法。为此，我们同意本次公司反担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

经公司第十届董事会2015年第十次临时会议通过，公司为青岛银座投资开发有限公司以青岛市李沧区向阳路116号李沧区银座中心项目和谐广场房产、土地抵押，在中国银行股份有限公司青岛李沧支行申请的6.6亿元贷款提供担保，贷款期限为12年，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议日，上述贷款于2015年12月18日及2016年6月30日分别放款5.4亿元、1.2亿元，部分贷款已偿还，发生余额为5.82亿。

经公司第十一届董事会2016年第一次临时会议通过，公司为泰安银座商城有限公司分别在光大银行泰安分行申请的6000万元、在兴业银行泰安分行申请的2000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。上述贷款已于2017年底前偿还，公司对应的贷款担保已解除。

经公司第十一届董事会2017年第二次临时会议通过，公司为滨州银座商城有限公司在招商银行股份有限公司滨州分行申请的5000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议日，上述贷款已停止办理，公司对应的贷款担保已解除。

鉴于上述情况，截止审议本次担保的董事会会议日，公司不含本次担保的实际对外担保总额为人民币5.82亿元，占公司最近一期经审计净资产的19.29%，提供担保对象均为公司100%控制的子公司，公司全资或控股子公司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。本次为财务公司提供反担保后，公司实际对外担保总额为人民币6.814亿元，占公司最近一期经审计净资产的22.58%。

七、备查文件

1．董事会决议；

2．山东省商业集团财务有限公司最近一期经审计的财务报表；

3．山东省商业集团财务有限公司营业执照复印件。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2018年7月24日

证券代码：600858 证券简称：银座股份 公告编号：2018-022

银座集团股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年8月8日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年8月8日14点30分

召开地点：山东省济南市泺源大街66号银座大厦C座19层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年8月8日

至2018年8月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案相关董事会公告刊登在2018年7月24日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，全部议案内容将全文刊登于上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：山东省商业集团有限公司、山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心、鲁商物产有限公司、山东富源投资有限公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

(一) 登记方式：

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡或其他股东身份证明、代理人本人身份证进行登记。

个人股东应持有本人身份证、股东账户卡或其他股东身份证明、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡或委托人其他股东身份证明进行登记。

股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件或其他股东身份证明、受托人身份证办理登记手续。

异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记，请在传真上注明联系电话及联系人。

(二) 登记时间：2018年8月7日 上午9:30-11:30 下午14:00-16:30

登记地点：山东省济南市泺源大街66号银座大厦C座19层公司董事会办公室

六、 其他事项

(一) 审议程序

公司第十一届董事会2018年第一次临时会议于2018年7月23日以通讯表决方式召开，会议以全票通过的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

(二) 联系方式

联系电话：0531-86960688

联系传真：0531-86966666

联 系 人：张美清、杨松

邮 编：250063

(三) 注意事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

(四) 法律见证

拟聘请有关律师出席本次股东大会并出具法律意见书。

(五) 备查文件

公司第十一届董事会2018年第三次临时会议决议

备查文件存放于公司董事会办公室。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2018年7月24日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

银座集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月8日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。