四川泸天化股份有限公司
关于重整计划中资本公积转增股本事项的提示性公告

证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2018-072

四川泸天化股份有限公司

关于重整计划中资本公积转增股本事项的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.根据法院裁定批准的泸天化股份重整计划，本次资本公积转增股本以泸天化股份现有总股本为基数，按每10股转增16.803419股的比例实施资本公积转增股本，共计转增983,000,000股股票。转增后，泸天化股份总股本由585,000,000万股增至1,568,000,000万股。

2.前述转增股票不向股东分配，全部由管理人按照重整计划的规定进行分配和处置，其中：约274，730,000股将分配给泸天化股份的债权人用于清偿债务，不超过219，270,000股将提供给和宁公司用于向和宁公司的债权人分配以清偿债务（以彻底化解和宁公司的债务风险，保全经营性资产，大幅度降低资产负债率并彻底恢复其持续盈利能力），470，000,000股由重整投资人有条件受让，19,000,000股公开处置变现后用于改善公司持续经营能力等。

3.股权登记日：2018年7月27日

4.对股东的影响：本次资本公积转增股本不向股东分配，全部由管理人按照重整计划的规定进行分配和处置。原股东持股数量不变，持股比例相应调整。

一、法院裁定批准公司重整计划

2017年12月13日，四川省泸州市中级人民法院（以下简称“泸州中院”或者“法院”）根据债权人提出的申请，作出（2017）川05破3号《民事裁定书》，裁定受理四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化股份”或“公司”）重整。2017年12月20日，泸州中院依法指定北京金杜（成都）律师事务所作为公司管理人（以下简称“管理人”）。2018年6月29日，泸州中院作出（2017）川05破3号之二《民事裁定书》，裁定批准《四川泸天化股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），并终止泸天化股份重整程序。

二、资本公积转增股本方案

根据泸州中院裁定批准的重整计划，出资人权益调整方案涉及资本公积转增股本：

以泸天化股份现有总股本为基数，按每10股转增16.803419股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约98,300万股股票。转增后，泸天化股份总股本将由58,500万股增至156,800万股（最终转增的准确股票数量以中登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向股东分配，全部由管理人按照重整计划的规定进行分配和处置，其中：约274，730,000股将分配给泸天化股份的债权人用于清偿债务，不超过219，270,000股将提供给和宁公司用于向和宁公司的债权人分配以清偿债务（以彻底化解和宁公司的债务风险，保全经营性资产，大幅度降低资产负债率并彻底恢复其持续盈利能力），470，000,000股由重整投资人有条件受让，19,000,000股公开处置变现后用于改善公司持续经营能力等。

三、股权登记日

股权登记日：2018年7月27日

四、转增股本实施办法

根据经泸州中院裁定批准的重整计划及泸州中院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积转增股本直接登记至管理人证券账户（泸天化股份破产企业财产处置专用账户）。

五、股本变动表

单位：股

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六、本次转增情况

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七、其他事项

根据公司重整计划规定，本次转增股票中的470，000,000股股票将由管理人公开处置有条件引入重整投资人，重整投资人需承诺“本次在公开处置程序中受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内不通过二级市场公开减持，但重整投资人持有前述股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述股票的第三方均应继续受前述承诺的约束”。

因此，本次资本公积转增股本形成的股票中将有470，000,000股股票转为有限售条件流通股，具体将在重整投资人确定之后根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关要求予以办理。

八、税费承担

本次资本公积金转增股份产生的税费,由泸天化股份承担。

九、咨询方式

联系部门/联系人：李春

联系地址：四川省泸州市纳溪区

联系电话：0830-4122476 0830-4122195

十、风险提示

（一）公司进入重整程序的风险提示

1.股票停牌后无交易机会的风险

按照《股票上市规则》第13.2.8条的规定，公司可以在法院作出批准公司重整计划的裁定时向交易所提出复牌申请。根据公司披露的2017年年度报告，公司2017年度经审计的净利润为负值，且净资产也为负值，若其后首个会计年度（即2018年度）经审计的净利润仍为负值或期末净资产仍为负值，同时本次重整停牌至公司2018年年度报告披露日仍未复牌，根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1条第（一）项、（二）项的规定，在2018年年度报告披露日后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。若公司股票被暂停上市，暂停上市后的下一会计年度（即2019年度报告）不符合交易所规定的恢复股票上市条件，或者公司恢复股票上市申请未被交易所受理或该申请未获得交易所核准的，公司股票将被终止上市。若公司出现上述情况公司股票将无交易机会。

2.当公司出现以下情形，公司股票将存在被暂停上市的风险。

按照《股票上市规则》第13.2.1条第（一）项、第（二）项、14.1.1条第（一）项、（二）项的规定，根据公司披露的2017年年度报告，公司2017年度经审计的净利润为负值，且净资产也为负值，若其后首个会计年度（即2018年度）经审计的净利润仍为负值或期末净资产仍为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1条第（一）项、（二）项的规定，在2018年年度报告披露日后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

3.当公司出现以下情形，公司股票将存在被终止上市的风险。

如果公司股票被暂停上市，暂停上市后首个年度（即2019年度）报告显示扣除公司非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告，或者未能在法定期限内披露2019年年度报告，根据《股票上市规则》14.4.1条第（一）项至第（五）项的规定，公司股票将终止上市。

4.公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，避免连续亏损，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求，否则仍将面临终止上市的风险。

（二）控股股东及全资子公司进入重整程序的风险提示

泸天化集团作为公司的控股股东，因其重整计划涉及以泸天化集团所持公司股票偿还债务事项，若泸天化集团重整计划顺利执行，泸天化集团所持公司股票将会进行调整，公司控股股东将可能发生变化。和宁公司作为公司的全资子公司，进入重整程序将可能对本公司长期股权投资等产生影响。

鉴于重整事项存在重大不确定性，公司提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网是公司指定信息披露报纸和信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

备查文件：

1.泸州中院出具的（2017）川05破3号《民事裁定书》；

2.泸州中院出具的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》；

特此公告。

四川泸天化股份有限公司董事会

2018年7月23日