西南证券股份有限公司
关于获准变更公司章程重要条款的公告

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2018－033

西南证券股份有限公司

关于获准变更公司章程重要条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，中国证监会重庆监管局向西南证券股份有限公司（以下简称公司）下发了《关于核准西南证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（渝证监许可[2018]3号，以下简称《批复》），核准公司变更《西南证券股份有限公司章程》的重要条款（变更内容附后）。

公司将根据《批复》依法办理工商变更登记。

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

二〇一八年七月二十七日

西南证券股份有限公司章程重要条款变更内容

1、第一百二十七条变更为：

第一百二十五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构和分支机构的设置及其职能；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规负责人以及其他董事会认为应由其聘任或解聘的负责管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

2、第一百三十三条变更为：

第一百三十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的文件；

（四）提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书、合规负责人；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）董事会授予的其他职权。

3、第一百三十六条变更为：

第一百三十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会、总裁、董事长认为必要时可以提议召开董事会临时会议。

4、第一百五十九条变更为：

第一百五十七条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、合规负责人及经董事会决议确认实际履行高级管理人员职务的人员为公司高级管理人员。

5、第一百六十二条变更为：

第一百六十条 总裁由董事长或1/3以上董事提名，董事会秘书、合规负责人由董事长提名，副总裁、财务负责人由总裁提名。总裁、董事会秘书、副总裁、财务负责人、合规负责人由董事会聘任或解聘，任期3年，连聘可以连任。

总裁及其他高级管理人员任职前均应取得中国证监会或其授权部门核准的任职资格。

6、第一百六十三条变更为：

第一百六十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）决定公司职工的聘用和解聘，并决定其工资、福利、奖惩事项；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）在董事会的授权范围内，决定公司购买、出售资产或其他交易；

（十一）根据证券监督管理部门的相关规定，在董事会的授权范围内，决定公司对公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种进行日常投资的事宜；

（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。

非董事总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

7、第一百七十条变更为：

第一百六十八条 公司设合规负责人，合规负责人为公司高级管理人员，直接向董事会负责。合规负责人应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：

（一）从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上；

（二）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；

（三）中国证监会规定的其他条件。

8、第一百七十一条变更为：

第一百六十九条 公司聘任或解聘合规负责人，应由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。

公司聘任合规负责人，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。合规负责人应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。

合规负责人任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。

9、第一百七十二条变更为：

第一百七十条 公司合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，依法履行以下职责：

（一）组织拟定公司合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各单位实施；

（二）法律法规和准则发生变动的，及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程；

（三）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见；

（四）按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对证券基金经营机构及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；

（五）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度；

（六）按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；

（七）按照公司规定，向董事会、总裁报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。

发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，及时向董事会、总裁报告，提出处理意见，并督促整改。同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还向有关自律组织报告；

（八）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；

（九）法律、行政法规、部门规章规定及公司章程或董事会授予的其他职责。

10、第一百七十三条变更为：

第一百七十一条 合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。公司应当保障合规负责人的独立性，保障合规负责人充分履行职责所需的知情权和调查权。

11、第二百零六条变更为：

第二百零一条 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，同时满足公司业务发展对净资本要求的基础上，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司在任意3个连续年度以现金方式累计分配的利润原则上不少于该3年归属于母公司的年均可供股东分配利润的30%。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指未来12个月拟累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产10%的事项。公司在满足上述现金分红比例的前提下，且董事会认为公司每股收益、股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素基础上，可以采取发放股票股利的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

12、第二百零七条变更为：

第二百零二条 公司利润分配方案应经董事会审议通过，且独立董事1/2以上同意并发表独立意见后，提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。对于年度盈利但未提出现金分红方案的，公司应说明原因，除以现场方式召开股东大会外，还应向股东提供网络投票形式的投票平台。

13、第二百零八条变更为：

第二百零三条 如出现下列任一情况，公司可对前述利润分配政策进行调整：

（一）相关法律法规发生变化或调整时；

（二）净资本风险控制指标出现预警时；

（三）外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时；

（四）董事会建议调整时。

并应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原因，经董事会审议通过，且独立董事1/2以上同意并发表独立意见后，提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并应以现场会议和网络投票相结合的形式召开，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

14、第二百一十九条变更为：

第二百一十四条 公司召开董事会的会议通知，以邮递、传真、电子邮件或者专人送达等方式进行。

15、第二百二十条变更为：

第二百一十五条 公司召开监事会的会议通知，以邮递、传真、电子邮件或者专人送达等方式进行。

16、第二百一十一条变更为：

第二百一十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期，公司通知以传真、电子邮件等方式送出的，送出当日为送达日期。

（原《公司章程》第十四条及以后条款、引用条款的序号依次顺延，此处不再列示。）