兰州庄园牧场股份有限公司

(上接143版)

公司根据香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)和深圳证券交易所上市规则(“上市规则”)等相关法规于公司股东大会上批准有关(其中包括)本协议及据此拟进行之所有交易之股东决议案；公司遵守上市规则有关收购标的资产及《支付现金购买协议》项下拟进行之其他交易之所有规定，且香港联交所和深圳证券交易所无异议。

（五）交割履行

在交割条件达成后的六十（60）日内，交易对方负责办理完成标的资产的过户手续，公司应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的《营业执照》签发之日），公司即成为东方乳业的股东并拥有东方乳业100%的股权。

（六）业绩承诺

本次交易的利润承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即2018年、2019年和2020年。业绩承诺人胡克良、丁建平承诺标的公司在2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于1,800万元、2,200万元和2,500万元。

（七）业绩补偿

业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对公司进行补偿。双方约定，若出现需要盈利预测补偿的情况，业绩承诺人按照本次交易股份数占其合计交易股份数比例分担本协议约定的补偿责任，并以现金方式对公司进行补偿。

当期盈利预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺人出售标的公司股权的交易作价－累计己补偿金额。

业绩承诺人应在业绩承诺期每一会计年度结束后当期《专项审核报告》出具日（即业绩承诺期当期现金方式补偿当期盈利预测应补偿金额确定）后1个月内向公司支付现金。

（八）减值测试补偿

在业绩承诺期届满时，公司将聘请经公司与业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额大于己补偿金额，则业绩承诺人应以现金方式另行对公司进行补偿。减值测试应补偿金额计算方式如下：

减值测试应补偿金额=期末减值额—业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数己支付的补偿额。

业绩承诺人应在业绩承诺期届满后《减值测试报告》出具日（即业绩承诺期届满后现金方式补偿减值测试金额确定）后1个月内向甲方支付现金。业绩承诺人在对甲方进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

（九）补偿数额的上限及调整

在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过业绩承诺人在本次交易中获得的全部现金对价。

本次交易完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，公司与业绩承诺人经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：

(1)发生本协议签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；

(2)如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的公司的利润造成影响的。

（十）业绩承诺人内部补偿责任分担

业绩承诺人胡克良、丁建平按照本次交易股份数占其合计交易股份数比例分担本协议约定的补偿责任。

（十一）标的公司运作及业务整合

本次交易完成后，在盈利承诺期内，东方乳业的治理结构及监管要求安排约定如下：

1、标的公司设董事会，由五名董事组成，其中三名由公司委派，两名由交易对方出任，为保证经营的稳定性，标的公司董事长由交易对方委派的董事担任。各方应保证其各自委派及出任的董事人选符合相关法律、法规、规范性文件规定的任职资格。

2、标的公司总经理由公司推荐的人员担任，负责标的公司的日常经营管理。标的公司经营管理人员与核心管理者由总经理提名，董事会批准后任命。

3、标的公司不设监事会，由公司委派的人员担任监事。

4、标的公司财务总监由公司方委派。

5、标的公司应当遵循公司战略规划、监管要求及治理结构，并按照庄园牧场董事会审议通过的《控股子公司管理办法》执行。

本次交易完成后，交易双方均同意按照约定对标的公司的章程进行相应修订。

本次交易完成后，东方乳业及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，东方乳业及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。东方乳业及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。

（十二）过渡期安排及标的资产损益归属

标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有；在过渡期内发生亏损，或东方乳业净资产相较于基准日时减少的，相关亏损或损失（具体以交割专项审计报告为准）应由股权转让方按照其各自持有的东方乳业原股权比例承担，并且应于交割审计报告出具之日起十（10)个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足，并就此承担连带责任。

标的资产交割后，由交易双方共同认可的具有证券、期货相关业务许可证的审计机构对标的资产进行审计并出具交割专项审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。公司承担由此发生的审计费用。

（十三）协议的成立、生效

本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

1、公司董事会及股东大会批准本次交易；

2、深圳证券交易所、香港联合交易所关于本次交易无异议。

六、本次股权收购面临的主要风险

（一）审批风险

本次收购东方乳业82%股权事项已经公司第三届董事会第六次会议和第 三届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，本次收购事项无需提交股东大会审议，但由于公司同时在香港联合交易所主板上市，根据《香港交易所综合主板上市规则》第14章，由于与收购事项有关之一项或多项适用百分比率（按香港上市规则所界定）高于25%但低于100%，本次交易还需提交公司股东大会审议批准。本次交易能否获股东大会审议通过并顺利实施存在不确定性。因此，公司本次股权收购存在一定的审批风险。

（二）交易标的资产估值风险

本次标的资产交易作价的评估基准日为2018年3月31日，评估值为30,453.66万元，较2018年3月31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益账面值17,197.72万元，评估增值率约为77.08%。本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益法确定评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。因此，公司本次股权收购存在因标的资产盈利能力未达预期、宏观经济环境变化、行业监管等因素而引起的标的资产估值风险。

（三）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，根据《企业会计准则》规定，合并对价超出东方乳业可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若东方乳业资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。

根据庄园牧场与胡克良、丁建平签订的《盈利预测补偿协议》，东方乳业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润未达到对应承诺净利润的，则胡克良、丁建平应按约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的现金对价进行补偿；在业绩承诺期届满时，庄园牧场将对东方乳业进行减值测试，如果减值额大于已补偿总额，则业绩承诺方将以现金方式另行向上市公司作出资产减值补偿。上述措施在一定程度上能够对上市公司及中小股东的利益提供保障。

（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险

本次股权收购中，交易方李亚南、张陈斌、北京睿理财富投资合伙企业（有限合伙）未出具关于东方乳业未来业绩承诺，交易方胡克良、丁建平则与公司签订了盈利预测补偿协议。根据庄园牧场与胡克良、丁建平签署的《兰州庄园牧场股份有限公司与胡克良、丁建平关于西安东方乳业有限公司之盈利预测补偿协议》，东方乳业2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润（以扣除非经常性损益，且以交易双方认可的具有中国证券业务资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计报告的数据为准）分别不低于1,800万元、2,200万元和2,500万元。虽然上述净利润承诺数是按照东方乳业目前的运营能力和市场展望的预测数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是受宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化、原材料价格波动等因素影响，导致东方乳业承诺期内实现的净利润达不到前述承诺业绩。因此，公司本次股权收购存在交易标的业绩承诺无法实现的风险。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，东方乳业将成为公司全资子公司，公司的业务覆盖区域将得到进一步拓展和延伸。本次交易完成后，东方乳业的业务将在原有架构和人才团队下运营，本次收购主要通过内控管理制度的完善，财务规范程度的统一，产品开发经验共享等方面实现业务协同，并利用上市公司的融资平台为东方乳业的市场拓展提供融资支持。公司和东方乳业在企业管理、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，本次交易收购能否既保证上市公司对东方乳业的控制权，又能保持东方乳业原有的竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，尚具有一定的不确定性。因此，公司本次股权收购存在由于行业整合不利而导致经营波动风险。

七、本次股权收购对上市公司的影响

（一）有利于公司全国业务战略规划的实施

公司自成立以来一直致力于深耕甘肃、青海消费市场，打造西部地区乳品龙头企业和地方品牌。在立足甘肃、青海本地市场的基础上，公司也尝试全国渠道建设和市场开拓。自2015年开始公司尝试省外市场开拓，并制定了详细的全国业务战略规划，配备了专业的业务团队。陕西，与甘肃毗邻，距离公司乳制品加工基地较近，交通便利，物流发达，便于产品配送，且陕西拥有较大的常住人口数量，GDP居西北五省之首，是带动西北地区经济发展的龙头。其省会西安，历史悠久，十三朝古都，旅游业发达，流动人口较多。因此，陕西未来乳品消费市场潜力较大。因此，本次股权收购有利于公司产品进军陕西市场，完善渠道建设，提升品牌知名度，扩大营业收入，实现公司产品“立足西北、辐射全国”的全国战略规划。

（二）有利于扩大协同效应，增强整体实力

本次股权收购标的东方乳业规模适中，地处西安市灞桥区，注册资本3,530万元，总资产3.16亿元，占地306.51亩，拥有从原奶生产到乳品加工、销售完整的产业链。同时，东方乳业具有较强的产品研发实力，先后与西北农林科技大学等高等院校、科研机构建立技术合作关系，提高公司技术创新能力，是西北地区首家专业生产巴氏瓶装奶和首家采用瑞典利乐钻无菌灌装线的企业，并先后通过ISO9001质量体系 “QS”认证，HACCP体系认证和诚信体系认证，荣获陕西省著名商标、名牌产品等多项荣誉。经过多年的发展，东方乳业在西安市场拥有良好的口碑、成熟的营销渠道、一定的市场份额和较高的品牌知名度。此外，公司与东方乳业均属于地方性乳品制造企业，在奶牛养殖、乳制品加工、产品研发、市场开拓、企业管理等方面具有相互交流、借鉴之处。

本次股权收购后，东方乳业将成为公司全资子公司，成为公司在陕西乳品生产、市场开拓、渠道建设、扩大收入、提升市场占有率的重要基石。公司将利用东方乳业已有研发机制、产品结构、品牌影响力、营销渠道，结合自身情况开发新产品，并快速有效进入陕西市场，东方乳业亦可利用公司上市公司平台，完善公司治理结构，实现健康快速发展。因此，本次股权收购有利于扩大协同效应，实现互利共赢，提升收入规模，增强公司整体实力，实现公司可持续发展。

（三）本次收购预计获得的损益

公司以24,900万元收购西安东方乳业有限公司82%股权。东方乳业于2018年3月31日的资产总额为31,640.80万元，负债总额14,995.46万元，净资产16,645.34万元，东方乳业100%股权在评估基准日（2018年3 月31 日）的评估结果为30,453.66万元，标的资产评估值为24,972.00万元。按照标的资产的评估价值核算，该笔交易未发生损失。

（四）本次收购对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响

公司收购西安东方乳业有限公司82%股权后，东方乳业将成为公司合并报表范围内子公司，基于本次股权收购后协同效应及《兰州庄园牧场股份有限公司与西安东方乳业有限公司股东之支付现金购买资产协议》和《兰州庄园牧场股份有限公司与胡克良、丁建平关于西安东方乳业有限公司之盈利预测补偿协议》相关条款约束，本次收购可能将对纳入东方乳业后的公司合并财务报表的财务状况产生积极影响。

基于本次收购后协同效应及《兰州庄园牧场股份有限公司与胡克良、丁建平关于西安东方乳业有限公司之盈利预测补偿协议》相关条款约束，东方乳业可能在2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于1,800万元、2,200万元和2,500万元。本次收购可能对纳入东方乳业后的公司合并财务报表2018、2019和2020年的经营成果产生有利影响。

八、备查文件

（一）公司第三届董事会第六次会议决议；

（二）公司第三届监事会第四次会议决议；

（三）兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

（四）《兰州庄园牧场股份有限公司与西安东方乳业有限公司股东之支付现金购买资产协议》；

（五）《兰州庄园牧场股份有限公司与胡克良、丁建平关于西安东方乳业有限公司之盈利预测补偿协议》

（六）瑞华会计师事务所出具的《西安东方乳业有限公司审计报告》（瑞华审字[2018]62040023号）；

（七）北京亚太联华资产评估有限公司出具的《兰州庄园牧场股份有限公司拟进行股权收购所涉及的西安东方乳业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2018]126号）。

特此公告

兰州庄园牧场股份有限公司董事会

2018年7月26日

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2018-057

兰州庄园牧场股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）于2018年7月26日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1779号）核准，并经深圳证券交易所《关于兰州庄园牧场股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深圳上[2017]683号）同意，公司于2017年10月31日发行人民币普通股股票（A股）在深圳证券交易所上市，股票简称“庄园牧场”，股票代码“002910”，发行数量4,684万股，发行价为每股7.46元。本次发行股票，共募集人民币349,426,400元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币39,922,700元，实际可使用的募集资金为309,503,700元。上述募集资金经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月24日对公司首次公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“毕马威华振验字第1700634号”《验资报告》。

二、募集资金投资项目及使用情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《首次公开发行A股股票募集资金专项存储及使用管理办法》的规定，公司开立了募集资金专户进行存储。

根据《兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》披露，公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目如下：

单位：万元

■

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对兰州庄园牧场股份有限公司募集资金2017年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第1800376号），截至2017年12月31日，公司首次公开发行A股募集资金净额人民币309,503,700元尚未投入使用，募集资金专户累计利息收入人民币109,255元，募集资金专户结存金额合计为人民币309,612,955元。

根据公司对首次公开发行A股募集资金使用情况的自查和保荐机构对庄园牧场首次公开发行A股募集资金储存和使用情况的核查，截至2018年6月30日，庄园牧场首次公开发行A股募集资金净额人民币309,503,700元尚未投入使用，募集资金专户累计利息收入人民币629,370.85元，募集资金专户结存金额合计为人民币310,133,070.85元。

三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至目前，公司不存在使用闲置的2017年公开发行A股募集资金补充流动资金的情形。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据A股募集资金投资项目的资金使用计划，在确保不影响募集资金投资项目实施进度的前提下，为满足公司日益增长的营运资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司拟使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。公司本次使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按一年期贷款基准利率估算，预计可为公司减少利息支出约435万元。在此期间内，如果因募集资金投资项目实施加速推进形成对募集资金使用的提前，公司负责提前将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户。

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情形，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内未进行风险投资。公司承诺，在未来12个月内不进行证券等风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

（一）董事会决议

公司于2018年7月26日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

（二）独立董事的独立意见

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。同意公司使用10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第三届董事会第六次会议审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。

（三）监事会意见

公司于2018年7月26日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为，本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司使用10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。

六、保荐机构的核查意见

经核查：公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，公司已履行了必要的审批程序；公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况；公司不存在使用闲置的2017年公开发行A股募集资金补充流动资金的情形，且本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间将不超过12个月；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求。保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第六次会议决议；

2、公司第三届监事会第四次会议决议；

3、兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见

4、华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

特此公告

兰州庄园牧场股份有限公司董事会

2018年7月26日