江苏宏图高科技股份有限公司对下属公司担保公告

证券代码：600122 证券简称：宏图高科公告编号：临2018-072

江苏宏图高科技股份有限公司对下属公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”），上海宏图三胞电脑发展有限公司（以下简称“上海宏三”），江苏宏图三胞高科技术投资有限公司徐州分公司（以下简称“江苏宏三徐州分公司”），苏州宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“苏州宏三”），浙江宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“浙江宏三”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为宏图三胞担保18,250万元，已实际为其担保余额88,250万元；本次为上海宏三担保7,000万元，已实际为其担保余额15,400万元；本次为江苏宏三徐州分公司担保3,000万元，已实际为其担保余额6,000万元；本次为苏州宏三担保3,000万元，以实际为其担保24,000万元；本次为浙江宏三担保6,000万元，已实际为其担保余额15,000万元

●本次是否有反担保：浙江宏三对本公司提供了反担保

●对外担保逾期的累计数量：无

公司董事会于2018年7月27日在公司总部以通讯方式召开临时会议，会议通知于2018年7月22日以书面方式发出。会议应出席董事10人，实际出席10人。经审议，一致通过了以下议案：

1、审议通过《关于为宏图三胞高科技术有限公司在中国银行的9,250万元融资提供担保的议案》；

2、审议通过《关于为宏图三胞高科技术有限公司在天津银行9,000万元融资提供担保的议案》；

3、审议通过《关于为上海宏图三胞电脑发展有限公司在交通银行的7,000万元融资提供担保的议案》；

4、审议通过《关于为江苏宏图三胞高科技术投资有限公司徐州分公司在徐州淮海农村商业银行的3,000万元融资提供担保的议案》；

5、审议通过《关于为苏州宏图三胞科技发展有限公司在渤海银行的3,000万元融资提供担保的议案》；

6、审议通过《关于为浙江宏图三胞科技发展有限公司在光大银行的6,000万元融资提供担保的议案》。

上述担保不需提交股东大会审议。

一、担保情况概述

1、本公司为宏图三胞在中国银行股份有限公司南京鼓楼支行到期的融资人民币9,250万元继续提供担保，期限壹年。

2、本公司为宏图三胞在天津银行股份有限公司上海分行融资人民币9,000万元提供新增担保，期限壹年。

3、本公司为上海宏三在交通银行股份有限公司上海市分行到期的融资人民币7,000万元继续提供担保，期限壹年。

4、本公司为江苏宏三徐州分公司在徐州淮海农村商业银行股份有限公司到期的融资人民币3,000万元继续提供担保，期限壹年。

5、本公司为苏州宏三在渤海银行股份有限公司苏州分行的融资人民币3,000万元提供新增担保，期限壹年。

6、本公司为浙江宏三在中国光大银行股份有限公司杭州分行融资人民币6,000万元提供新增担保，期限壹年。浙江宏三对本次担保提供了反担保。

二、担保对象简介

1、宏图三胞，注册地点为南京市玄武区太平北路106号，注册资本154,232.1688万元，法定代表人杨帆。经营范围：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（按许可证所列范围经营）；出版物批发零售及网络发行；高新技术研制与开发；计算机、打印机及网络设备、通信设备（不含卫星地面接收设施）、激光音、视类产品研发、生产、销售（生产限分支机构经营）；计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；电子网络工程设计、设备安装；电子计算机技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电脑回收、维修；代理发展电信业务；家电回收、安装、维修业务；一类及二类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营的除外）；摄影摄像服务；无人机技术开发、技术培训、租赁服务；承办展览展示；VR和AR设备领域技术开发、技术服务、设备租赁；计算机及其辅助设备的租赁。

本公司持有宏图三胞100％的股权。

截至2017年12月31日，宏图三胞经审计的总资产912,378.20万元，净资产326,107.72万元，资产负债率64.26%；2017年1-12月实现营业务收入1,349,460.07万元，利润总额26,263.82万元。

截至2018年3月31日，宏图三胞未经审计总资产1,029,027.05万元，净资产331,596.84万元，资产负债率67.78%；2018年1-3月实现营业务收入324,438.14万元，利润总额7,233.68万元。

2、上海宏三，注册地点为上海市徐汇区肇嘉浜路979号1层，注册资本人民币50,400万元，法定代表人杨帆。经营范围：计算机制造，计算机软硬件、通信、电子、网络、系统集成专业领域的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务及相关产品的试制试销，电子计算机及配件、电子产品及通讯设备、计算机系统集成、文教用具、文化办公机械、仪器仪表、电器机械及器材、电话卡的销售，投资咨询，废旧物资回收（不含生产性废旧金属收购），通讯设备安装，计算机及相关电子产品的安装、维修服务，其他居民服务，一类医疗器械、家用电器、日用百货的销售，图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品的零售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食品销售。

本公司全资子公司宏图三胞持有上海宏三100%的股权。

截至2017年12月31日，上海宏三经审计的总资产140,513.29万元，净资产78,866.98万元，资产负债率43.87%；2017年1-12月实现营业务收入230,614.47万元，利润总额5,075.39万元。

截至2018年3月31日，上海宏三未经审计总资产173,814.77万元，净资产79,970.43万元，资产负债率53.99%；2018年1-3月实现营业务收入57,516.17万元，利润总额1,471.26万元。

3、江苏宏三徐州分公司，注册地点为徐州市王陵路1号商业综合楼三层320、321，法定代表人王鹏。经营范围：高新技术研制、开发；计算机、打印机及网络设备、通讯设备、激光音（视）类产品研究、开发、销售；计算机应用软件及系统集成；文教用品、文化办公机械、仪器仪表、一类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货销售、技术服务；电子网络工程设计及设备安装；电子计算机技术服务；电脑维修；电脑回收；家电回收；计算机及相关电子产品的安装、维修服务；代办电信业务；摄影摄像服务；无人机技术开发、技术培训、租赁服务；承办展览展示。

本公司全资子公司宏图三胞持有江苏宏图三胞高科技术投资有限公司（以下简称江苏宏三）100%的股份。

截至2017年12月31日，江苏宏三经审计的总资产41,442.37万元，净资产30,791.83万元，资产负债率25.70%；2017年1-12月实现营业务收入217,520.61万元，利润总额4,155.40万元。

截至2018年3月31日，江苏宏三未经审计总资产72,981.27万元万元，净资产31,533.29万元，资产负债率56.79%；2018年1-3月实现营业务收入51,527.78万元，利润总额988.60万元。

4、苏州宏三，注册地点为苏州市阊胥路418号，注册资本20,000 万元，法定代表人杨帆。经营范围：从事电子、通信、计算机方面的高新技术研制开发；计算机、打印机及网络设备、通信设备（不含卫星地面接受设施）、激光音、视类产品研发、生产、销售；计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；电子网络工程设计、设备安装；电子计算机技术服务；代办公司委托的电信业务；家电回收；家电销售；计算机及相关电子产品的安装、维修服务；电子产品、安防产品、家用电器及其他日用百货的销售；零售：第一类医疗器械、第二类医疗器械（非前置许可类）；图书、电子出版物、音像制品（网上销售）零售；摄影摄像服务；无人机技术开发、技术培训、承办展览展示；食品销售；文化传播、文化传媒、教育信息咨询、文化交流策划、商务服务、企业形象策划、会务服务、庆典活动策划、教育科技产品的销售。

本公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司的全资子公司上海宏三持有苏州宏三100％的股权。

截至2017年12月31日，苏州宏三经审计的总资产69,551.94万元，净资产35,540.39万元，资产负债率48.90%；2017年1-12 月实现营业收入99,746.59万元，利润总额2,357.70万元。

截至2018年3月31日，苏州宏三未经审计的总资产78,644.45万元，净资产35,948.08万元，资产负债率54.29%；2018年1-3月实现营业收入23,802.77万元，利润总额543.59万元。

5、浙江宏三，注册地点为浙江省杭州市文三路398号东信大厦2幢2楼，注册资本37,598.62万元，法定代表人杨帆。经营范围：图书、报刊、电子出版物、音响制品批发零售，省内连锁（详见《中华人民共和国出版物经营许可证》）。智能产品的技术开发，培训服务（不含办班培训）设备租赁、会展服务，摄影摄像服务，电子通讯、计算机的高新技术开发；计算机、打印机、网络设备、通讯设备（不含地面卫星接受设施）、计算机应用软件及系统集成、文教用品、办公用品、仪器仪表、医疗用品及器械（医疗器械仅限国产第一类及第二类中体温计、血压计、磁疗器具、家用血糖仪、血糖试纸条、轮椅）、电子产品、通信产品、防盗监控器材、家用电器、日用百货的销售；电子网络工程设计、安装；投资咨询，电子计算机技术服务，再生资源回收，计算机及相关电子产品的安装、维修服务。食品销售（凭许可证经营），文化交流活动策划服务，企业形象策划服务，会务服务。

本公司持有浙江宏三91.82%的股权。

截至2017年12月31日，浙江宏三经审计的总资产137,502.91万元，净资产81,962.02万元，资产负债率40.39%；2017年1-12 月实现营业收入279,905.64万元，利润总额5,575.55万元。

截至2018年3月31日，浙江宏三未经审计的总资产129,113.02万元，净资产83,103.56万元，资产负债率35.64%；2018年1-3月实现营业收入71,668.20万元，利润总额1,526.78万元。

三、担保协议的主要内容

上述所列担保事项需经公司董事会审议通过后，待实际贷款发生时签订相关担保协议。

四、董事会意见

本次担保对象为本公司下属公司，对其担保是为了支持其业务发展。担保对象浙江宏三为本公司提供了反担保，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额19,000万元（担保实际发生余额为17,000万元），占公司最近一年经审计合并净资产的比例为2.13%；公司对控股子公司担保总额为249,250万元（担保实际发生余额为174,150万元），占公司最近一年经审计合并净资产的比例为27.92%。本公司及控股子公司均没有逾期担保。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一八年七月二十八日