徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

徐工集团工程机械股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2018-31

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徐工集团工程机械股份有限公司

(江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路26号)

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

保荐机构（联席主承销商）

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（四川省成都市东城根上街95号）

联席主承销商：

华泰联合证券有限责任公司

光大证券股份有限公司

东吴证券股份有限公司

二〇一八年八月

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：825,940,775股

2、发行价格：3.08元/股

3、募集资金总额：2,543,897,595.03元

4、募集资金净额：2,490,461,848.90元

二、本次发行股票预计上市时间

2018年7月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。

本次非公开发行前公司股份数量为7,007,727,655股，本次非公开发行新股数量为825,940,775股（其中限售流通股数量为825,940,775股），非公开发行后公司股份数量为7,833,668,430股。

本次发行完成后，公司新增股份825,940,775股，将于2018年8月2日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，3名发行对象认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2021年8月2日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2018年8月2日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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本报告书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入或取整原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

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二、本次发行履行的相关程序

（一）发行方案的审议批准

2016年12月12日，发行人召开了第七届董事会第四十九次会议（临时），审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

2016年12月29日，发行人召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关事宜。

2017年5月6日，发行人召开了第七届董事会第五十六次会议（临时），审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对募集资金投资项目智能化地下空间施工装备制造项目、智能化物流装备制造项目及智能化压缩站项目的实施地点等相关内容进行了调整，同时与发行对象盈灿投资、泰元投资、泰熙投资签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

2017年11月13日，发行人召开了第八届董事会第六次会议（临时），审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，“增资徐工集团财务有限公司”不再作为本次非公开发行的募投项目，本次非公开发行募集资金总额调整为不超过415,600万元（含本数）；同时，各认购对象的认购金额及认购股数按照公司与各认购对象于2016年12月12日签署的《附条件生效的股份认购协议》中有关约定进行调整。

2017年12月7日，发行人召开了第八届董事会第七次会议（临时），审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》，同意公司将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长至公司2017年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，该议案已经2017年12月26日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。

2018年7月5日，发行人召开了第八届董事会第十四次会议（临时）审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，就认购对象之一上海华信国际集团工业装备有限公司无条件放弃认购本次非公开发行事宜对本次非公开发行方案中的发行对象、发行数量、募集资金金额及用途进行相应调整。除上述调整外，本次非公开发行方案的其他内容不变。

（二）本次发行的监管部门审核过程

2016年12月23日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《江苏省国资委关于同意徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]131号），同意本次非公开发行股票。

2017年12月27日，本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2018年1月23日，中国证监会向发行人出具《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]182号），核准发行人本次非公开发行。

（三）募集资金验资情况

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月16日出具的川华信验（2018）48号《验资报告》，截至2018年7月13日止，保荐机构（联席主承销商）国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行（银行账号5100 1870 8360 5150 8511）已收到认购款人民币2,543,897,595.03元。之后，国金证券在扣除保荐费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账户。

根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月17日出具的苏亚验[2018]20号《验资报告》，截至2018年7月16日止，发行人已收到由本次非公开发行股票的保荐机构（联席主承销商）国金证券转付的认购对象缴付的募集资金2,493,026,710.00元（认购对象缴付的募集资金为2,543,897,595.03元，扣除保荐机构（联席主承销商）、各联席主承销商的保荐及承销费50,870,885.03元），扣除其他发行费用2,564,861.10元，实际募集资金净额为人民币2,490,461,848.90元，其中增加注册资本（股本）的金额为人民币825,940,775.00元。募集资金净额扣除股本后，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税额3,020,687.49元，共计入资本公积为人民币1,667,541,761.39元。

（四）股份登记情况

公司已于2018年7月17日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2018年8月2日，自本次发行新增股份上市首日起，经公司申请，投资者认购的股份36个月后可以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，2018年8月2日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司在中国证监会核准发行之日起6个月内择机向特定对象发行。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十九次会议（临时）决议公告日（2016年12月13日）。

公司2016年度及2017年度利润分配实施前，本次非公开发行价格为3.13元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。

2017年4月18日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》，以公司2016年12月31日总股本7,007,727,655股为基数，每10股派发现金0.15元（含税），共计需分派现金股利105,115,914.83元（含税），2016年度资本公积金不转增股本。2017年6月7日，公司2016年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由3.13元/股调整为3.12元/股。

2018年5月18日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》，以公司2017年12月31日总股本7,007,727,655股为基数，每10股派发现金0.40元（含税），共计需分派现金股利280,309,106.20元（含税），2017年度资本公积金不转增股本。2018年5月30日，公司2017年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由3.12元/股调整为3.08元/股。

（四）发行数量

本次非公开发行实际发行数量为825,940,775股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

本次非公开发行股票数量符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]182号）关于本次发行股票数量的规定。

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为2,543,897,595.03元，扣除发行费用53,435,746.13元（含税）后，实际募集资金净额2,490,461,848.90元。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，投资者认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

四、本次发行对象基本情况

（一）本次发行对象与认购数量

根据《管理办法》、中国证监会关于上市公司非公开发行股票的其他规定及公司董事会、股东大会审议通过的非公开发行的方案，本次非公开发行股票的发行对象为盈灿投资、泰元投资和泰熙投资，具体情况如下：

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注：发行对象认购本次非公开发行股份数量为认购金额除以调整后的发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。

（二）发行对象基本情况

1、盈灿投资

名称：湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：浙江省湖州市红丰路1366号3幢1207-12

执行事务合伙人：杭州高目资产管理有限公司

成立日期：2015年12月30日

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、泰元投资

名称：湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：浙江省湖州市红丰路1366号3幢1211-24

执行事务合伙人：杭州新俊逸股权投资管理有限公司

成立日期：2016年5月11日

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、泰熙投资

名称：湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：浙江省湖州市红丰路1366号3幢1211-21

执行事务合伙人：杭州新俊逸股权投资管理有限公司

成立日期：2016年5月11日

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象盈灿投资、泰元投资和泰熙投资，在本次非公开发行前与公司均不存在关联关系。本次非公开发行股票完成后，盈灿投资、泰元投资、泰熙投资分别持有公司4.70%、4.18%和1.67%的股份（其中泰元投资、泰熙投资的普通合伙人均为杭州新俊逸，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例为5.85%）。泰元投资和泰熙投资成为持有公司5%以上股份的股东，构成关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

最近一年公司与发行对象及其关联方之间均无重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（六）新增股份的上市和流通安排

公司已于2018年7月17日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2018年8月2日。根据深交所相关业务规则的规定，2018年8月2日公司股价不除权。

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起36个月，预计可上市流通时间为2021年8月2日。限售期结束之后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（七）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，公司本次非公开发行认购对象盈灿投资、泰元投资和泰熙投资属于私募投资基金。上述各发行对象的备案情况如下：

1、盈灿投资的执行事务合伙人杭州高目资产管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1031652；盈灿投资已按照相关规定向中国证券投资基金业协会办理完毕私募投资基金备案，基金编号：SR5619。

2、泰元投资的执行事务合伙人杭州新俊逸已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1023826；泰元投资已按照相关规定向中国证券投资基金业协会办理完毕私募投资基金备案，基金编号：SR1266。

3、泰熙投资的执行事务合伙人杭州新俊逸已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1023826；泰熙投资已按照相关规定向中国证券投资基金业协会办理完毕私募投资基金备案，基金编号：SR1827。

（八）发行对象的认购资金来源

本次发行对象盈灿投资、泰元投资及泰熙投资的认购资金来源均为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，亦不存在直接或间接来源于联席主承销商和发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形。

发行对象泰元投资、泰熙投资的普通合伙人均为杭州新俊逸，构成一致行动关系，在本次发行后合计持有公司股份的比例为5.85%，成为公司5%以上股东。泰元投资及泰熙投资的认购资金来源均为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，亦不存在直接或间接来源于联席主承销商和发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形。

（九）发行对象认购股份的限售期

本次发行对象认购股份的限售期为自上市之日起三十六个月内，即2018年8月2日至2021年8月1日。

五、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（联席主承销商）

国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

保荐代表人：王俊、李维嘉

项目协办人：李超

项目组成员：王可、杨焱皞、张昊

办公地址：上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

联系电话：021-68826021

传真：021-68826800

（二）联席主承销商

1、华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：刘晓丹

项目组成员：姜海洋、薛峰、董辰晨、关迪

办公地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E栋20层

联系电话：021-38966587

传真：021-38966500

2、光大证券股份有限公司

法定代表人：周健男

项目组成员：郭护湘、舒俊楠

办公地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦16层

联系电话：010-56513000

传真：010-56513156

3、东吴证券股份有限公司

法定代表人：范力

项目组成员：张希斌、周洋、丁李强、盛伟、吴文强

办公地址：苏州工业园区星阳街5号

联系电话：0516-82022912

传真：0516-82022990

（三）发行人律师事务所

北京市康达律师事务所

负责人：乔佳平

经办律师：王萌、胡晓玲

办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座5层

联系电话：010-50867666

传真：010-50867998

（四）发行人审计机构、验资机构

江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：詹从才

经办人员：周家文、沈建华

办公地址：江苏省南京市中山北路105-6号中环国际广场写字楼22楼

联系电话：025-83235002

传真：025-83235046

第二节 发行前后相关情况对比

一、发行前后公司前10名股东持股情况

（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况

截止2018年6月30日，公司前十大股东持股情况如下表：

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（二）新增股份登记到账后本公司前10名股东及其持股情况

本次新增股份登记到账后，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，公司前十名股东及其持股情况如下：

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二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份数量均未发生变动。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行后将增加825,940,775股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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本次发行前，公司股份总数为7,007,727,655股，徐工有限持有公司42.60%的股份，为公司控股股东，徐工集团持有徐工有限100.00%股权，为公司实际控制人。本次发行完成后，公司股份总数增加至7,833,668,430股，徐工有限持有公司38.11%的股份，仍为公司控股股东，徐工集团仍为公司的实际控制人。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

（二）对资产结构的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将合理降低，资本结构更趋稳健。

（三）对业务结构的影响

本次发行所募集资金扣除发行费用后主要用于与公司主营业务相关的募投项目，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和监事会，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。本次非公开发行股票，不会影响公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性，公司仍具有完善的法人治理结构。

（五）对高管人员结构的影响

截至本报告出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司同业竞争与关联交易的影响

1、同业竞争

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

2、关联交易

公司与控股股东、实际控制人及其关联方的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务，不会损害公司及其全体股东，特别是中小股东的利益。

（七）对每股净资产和每股收益的影响

本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下：

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注：本次发行前每股净资产及每股收益按股本7,007,727,655股计算；本次发行后每股收益分别按照2017年度和2018年1-3月归属于上市公司股东的净利润（扣除可续期债券利息）除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以2017年12月31日和2018年3月30日的归属于上市公司股东权益（扣除可续期债券持有者享有的所有者权益）加上本次募集资金净额除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算。

第三节 主要财务数据及财务指标

江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年至2017年的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。公司2018年1-3月财务数据未经审计。

一、主要合并财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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二、主要财务指标

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注：上述财务指标均以合并报表口径进行计算。具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产÷流动负债；

2、速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；

3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值 （2018年1-3月数据已年化）；

5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额（2018年1-3月数据已年化）；

6、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股数；

7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股数；

8、每股净资产＝（期末归属于母公司股东权益合计额－期末可续期债券持有者享有的所有者权益）÷期末普通股股数；

9、净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》（2010年修订）规定计算。

三、2018年1-6月业绩预告情况

受益于工程机械行业景气程度继续向好，发行人2018年1-6月净利润预计增幅较大，预计实现归属于母公司所有者的净利润100,000.00万元至115,000.00万元，预计同比增长81.72%至108.97%。

第四节 本次募集资金使用计划

一、本次募集资金运用计划

发行人本次非公开发行A股股票募集资金总额为2,543,897,595.03元，扣除发行费用共计53,435,746.13元（含税），募集资金净额为2,490,461,848.90元，将全部用于以下项目：

单位：万元

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二、募集资金专项存储相关措施

在本次发行前，公司已按照《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）国金证券股份有限公司、联席主承销商华泰联合证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准及江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

发行人本次发行的发行价格、发行对象、发行数量与募集资金金额、发行股份锁定期及发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]182号）和徐工机械有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款与验资过程合规，符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

本次发行的对象中，需要办理私募基金管理人登记及私募基金备案程序的发行对象均已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书。本次发行的发行对象以自有资金参与徐工机械本次非公开发行股票合法、有效，发行对象的最终出资不存在对外募集、代持、结构化安排，亦不存在直接或间接来源于联席主承销商和发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形。

本次非公开发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的法律顾问北京市康达律师事务所认为：

发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量与募集资金金额、发行股份锁定期及发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规的有关规定；本次发行的发行对象以自有资金参与徐工机械本次非公开发行股票合法、有效，发行对象的最终出资不存在对外募集、代持、结构化安排，亦不存在直接或间接来源于联席主承销商和发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形；本次非公开发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。

第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

徐工机械与国金证券签署了《关于徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议》，聘请国金证券作为徐工机械非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国金证券指定王俊先生、李维嘉女士两名保荐代表人，具体负责徐工机械本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、保荐机构上市推荐意见

保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。

国金证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 新增股份的数量及上市流通安排

本次发行完成后，公司新增股份825,940,775股，将于2018年8月2日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，盈灿投资、泰元投资和泰熙投资3名发行对象认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2021年8月2日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2018年8月2日（即上市日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、上市申请书；

2、承销及保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺书；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

9、会计师事务所出具的验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、认购对象出具的股份限售承诺；

12、深交所要求的其他文件。

二、查阅地点和时间

（一）查询地点

1、徐工集团工程机械股份有限公司

地址：江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路26号

电话：0516-87565621

传真：0516-87565610

2、国金证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层

电话：021-68826021

传真：021-68826800

（二）查询时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，13:30-17:00。

徐工集团工程机械股份有限公司

2018年8月1日