浙江钱江生物化学股份有限公司
重大资产重组继续停牌的公告

证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2018—026

浙江钱江生物化学股份有限公司

重大资产重组继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划收购合肥欣奕华智能机器有限公司（以下简称“合肥欣奕华”）100%股权，该事项构成重大资产重组，公司股票自2018年5月2日开市起停牌，并于2018年5月3日披露了《浙江钱江生物化学股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临 2018-014），2018年6月1日披露了《浙江钱江生物化学股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2018-017）。

2018年6月29日，公司召开八届八次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，相关事项详见公司于6月30日披露于指定信息披露媒体的公告《重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-019）。经上海证券交易所审核批准，公司股票自2018年7月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

2018年7月13日公司召开八届九次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》和《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》，董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年8月2日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月， 继续停牌事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过。详见公司于2018年7月14日披露的《八届九次董事会决议公告》（临2018-021）。

2018年7月31日公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年8月2日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。

停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

一、 重组框架介绍

（1）主要交易对方

本次重大资产重组的交易对方为北京欣奕华科技有限公司、合肥创欣基业企

业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市前海欣源基业投资有限公司。

（2）交易方式

本次重大资产重组为上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式收购合肥欣奕华100%股权并募集配套资金。

（3）标的资产情况

本次重大资产重组的标的资产为北京欣奕华科技有限公司、合肥创欣基业企

业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市前海欣源基业投资有限公司持有的合肥欣奕华100%股权，标的公司主营业务为泛半导体工业机器人以及泛半导体智能制造装备及相关部件的生产、研发和销售，所属行业为专用设备制造业。标的资产合肥欣奕华的控股股东为北京欣奕华科技有限公司，无实际控制人。本次交易前，合肥欣奕华及其股东与本公司无关联关系。

二、重组框架协议的签署情况

公司已于2018年7月13日与北京欣奕华科技有限公司、合肥创欣基业企业管

理合伙企业（有限合伙）、深圳市前海欣源基业投资有限公司、合肥欣奕华智能机器有限公司签署了《重大资产重组框架协议》，框架协议主要内容已披露于2018年7月14日的《八届九次董事会决议公告》（临2018-021）中。

三、 继续停牌的原因

（1）本次重组涉及国有资产管理部门事前审批

公司属于国资控股的上市公司，控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海宁市国有资产监督管理局；本次重组拟采取发行股份及支付现金方式收购标的公司100%股权，该事项涉及公司股权结构的变动，涉及国有资产的变动，需要事先得到国资委的同意。目前，公司已将本次重大资产重组相关情况及向上海证券交易所申请继续停牌事宜向海宁市国资部门作了汇报，海宁市国资委已向省国资委汇报并同意公司申请继续停牌。

（2） 本次交易涉及复杂的业务重组

公司与有关各方积极推进重大资产重组各项工作，就重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了积极沟通与协商，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在进行当中，尚未最终完成。由于此次重大资产重组所涉及的资产规模较大，方案论证较复杂，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商。

根据上海证券交易所2016年5月27日发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）第十三条“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌”之“（一）“预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的，无需提供证明文件）”的规定，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2018年8月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

四、 独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见

根据东方花旗证券有限公司于2018年7月31日出具的《东方花旗证券有限公司关于浙江钱江生物化学股份有限公司重大资产重组申请继续停牌的核查意

见》：

经核查，自停牌以来，本次重大资产重组交易各方及上市公司聘请的中介机构正在积极推进各项工作。但由于本次重大资产重组涉及国有资产管理部门事前审批，相关审批程序尚未履行完毕；标的资产涉及复杂的业务重组，相关尽职调查、审计、评估及法律等工作量大。目前，相关事项尚存在不确定性，预计本次重大资产重组无法在3个月内完成。本次继续停牌有利于上市公司进一步有序推进本次重大资产重组相关工作，防止公司股价异常波动，维护上市公司及投资者利益。

鉴于上述情况，本独立财务顾问认为公司申请继续停牌具有合理性。钱江生化申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。本独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成后尽快复牌。

由于本次重大资产重组方案尚未确定，相关各方尚未签署具有法律约束力的正式交易文件，本次交易方案及结果仍然存在不确定性，本独立财务顾问敬请广大投资者关注本次交易的不确定性并谨慎决策。

五、 独立董事关于公司继续停牌的核查意见

公司独立董事对公司八届九次董事会审议的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》进行了认真审核，并发表了如下的独立意见：

1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行充分审慎论证；积极与交易对方沟通协商本次交易具体事宜。公司充分关注事项进展并及时履行信息披露义务。

2、本次重组涉及国有资产管理部门事前审批，目前，取得国资委批复的相关手续正在履行中，完成时间具有不确定性；本次交易涉及复杂的业务重组，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商，同时，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在进行中，尚未最终完成。

3、为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年8月2日起继续停牌不

超过2个月，继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

4、审议本项议案时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司

章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意该议案提交公司股东大会审议。

六、 尚待完成的工作及具体时间表

公司将进一步与交易相关各方进行沟通协商，推进重大资产重组所涉及的具体方案尽快落实，加紧完成对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，并就本次重大资产重组事项向国有资产管理部门进一步汇报、沟通，取得相关备案或审批。公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，编制重大资产重组预案；在审计、评估工作完成后，编制重大资产重组报告书及其他相关文件。

七、 预计复牌时间

公司股票自2018年8月2日起预计继续停牌不超过2个月。公司将推动相

关工作尽快完成，尽快召开董事会会议，审议重大资产重组预案及其他相关议案，及时公告并尽早复牌。保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定，经上海证券交易所审核批准，公司股票自2018年8月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

八、 召开投资者说明会的情况

公司已于2018年7月26日披露《关于召开重大资产重组投资者说明会的公告》（临2018-023），后于2018年7月30日15：00-16：00通过网络互动方式召开了投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，具体内容详见于2018年8月1日披露的《关于重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告》（临2018-024）。

公司指定的信息披露媒体为上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2018年8月2日