美好置业集团股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告

股票简称：美好置业 股票代码：000667 公告编号：2018-61

美好置业集团股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2018年8月1日以通讯表决的方式召开，公司已于2018年7月30日以书面形式向公司全体董事（共7名，其中独立董事3名）发出了会议通知。本次会议应到董事7人，实到7人，3名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通讯的决议合法有效。会议以记名投票表决方式审议并一致通过《关于公司签订〈新滩美好未来新城PPP项目（一期）PPP项目合同〉的议案》：

公司于2018年6月30日收到武汉经济技术开发区洪湖新滩经济合作区管理委员会（以下简称 “甲方”）发来的《中标通知书》，确认公司为新滩美好未来新城PPP项目（一期）的中标单位。按照《中标通知书》要求，公司应与甲方签订PPP项目合同，并按招标文件要求和投标文件的承诺履行合同。

项目合作区域位于武汉经济技术开发区洪湖新滩经济合作区三闸口片区，面积约9.33平方公里（以实际测量为准）；合作期限为20年，包括建设期5年，运维期15年；项目工程估算总投资为383,283万元。

本合同签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本合同签订无需提交公司股东大会审议。公司将根据合同后续进展情况，按照相关规定及时履行相应的信息披露义务。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2018年8月3日披露在指定媒体上的相关公告，公告编号：2018-62。

特此公告

美好置业集团股份有限公司

董 事 会

2018年8月3日

股票简称：美好置业 股票代码：000667 公告编号：2018-62

美好置业集团股份有限公司

关于签订《新滩美好未来新城PPP项目

（一期）PPP项目合同》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、协议类型：PPP项目合作协议

2、合同的生效条件：本合同经双方法定代表人/授权代表签字且加盖公章之日起生效。

3、项目合作期限：本项目合作期为20年，包括建设期5年，运维期15年。

4、项目风险及不确定性：根据《新滩美好未来新城PPP项目（一期）PPP项目合同》（以下简称“PPP项目合同”）约定，本项目工程估算总投资为383,283万元，美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）负责投入本项目的项目资本金，项目资本金占项目总投资比例为20%，应根据项目的建设进度逐步到位。合同的履行将占用公司的资金，且存在不能按合同获得预期收益回报的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

5、合同履行对公司本年度经营成果无重大影响的说明：该合同履行对公司2018年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将按照相关规定在定期报告中披露。

一、合同签署概况

公司于2018年6月30日收到武汉经济技术开发区洪湖新滩经济合作区管理委员会（以下简称 “甲方”）发来的《中标通知书》，确认公司为新滩美好未来新城PPP项目（一期）的中标单位。按照《中标通知书》要求，公司应与甲方签订PPP项目合同，并按招标文件要求和投标文件的承诺履行合同。具体内容详见公司于2018年7月3日披露在指定媒体上的相关公告（公告编号：2018-46）。

2018年8月1日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于签订〈新滩美好未来新城PPP项目（一期）PPP项目合同〉的议案》，同意公司与甲方签订PPP项目合同。

本合同签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本合同签订无需提交公司股东大会审议。公司将根据合同后续进展情况，按照相关规定及时履行相应的信息披露义务。

二、合同当事人

新滩经济合作区位于湖北省洪湖市东北部的新滩镇，新滩镇是湖北省唯一进入“两圈一区一带”（武汉城市圈，鄂西生态文化旅游圈、新农村建设试验收区、长江经济开放开发带）的节点镇。新滩镇与武汉市经济技术开发区（汉南区）接壤，距武汉市中心约57公里，距洪湖市城区约67公里，距仙桃市约47公里，水陆交通便利，区位优势明显，极为适合承接武汉经济技术开发区产业外溢和人口外溢。

甲方是湖北省洪湖市人民政府派出的行政管理机关，由武汉经济技术开发区托管，根据法律法规的相关规定具备合同的履约能力。

最近三年公司与甲方未发生类似交易。公司董事、监事、高级管理人员及公司持股5%以上的股东与甲方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、合同主要内容

1、合作区域：位于武汉经济技术开发区洪湖新滩经济合作区三闸口片区，面积约9.33平方公里（以实际测量为准）。项目北抵荆汉大道、南抵规划路，东侧为规划路、西侧为汉洪公路。

2、合作内容：甲方负责整个合作区域内的开发建设监管工作，负责合作区域内规划建设用地的前期土地征转，按照双方约定的开发进度提供建设用地并依法供地。

乙方确保项目公司负责投入全部资金并全面负责合作区域的开发建设及管理工作，并根据本合同约定享有相应的收益，项目公司保证按时完成本条所约定的各项工作，具体包括：基础设施建设与维护；公共设施建设与维护；土地整理投资服务、优质学校、交通、旅游等公共服务资源的引进发展服务；公共基础设施项目的维护；物业管理服务（但依法应由项目业主自行组织选择物业单位的除外）；提供卫生、交通、教育、文体、旅游等公共服务运营；为区域制定精准的区域战略规划、空间规划（包括但不限于概念性规划、总体规划、控制性详细规划和修建性详细规划）咨询服务及变更的咨询服务等内容。

双方同意，在本合同项下甲方与乙方的合作是排他性的，非经双方同意不可撤销或变更，但双方依据法律法规规定及本合同约定解除本合同的除外。

3、合作期限：本项目合作期为20年，包括建设期5 年，运维期15年；若某一子项目提前竣工验收，则该项目提前进入运营期，合作期限不变，运营期相应延长。如分期建设实施，则各期合作期限同时结束。

4、投资规模：项目工程估算总投资为383,283万元，其中工程费用232,567万元，工程建设其他费用110,883万元，预备费17,173万元，项目建设期利息为22,660万元，建设总投资以最终根据甲方指定的审计部门及单位审定的结算价确定。

5、项目融资：项目资本金为项目总投资的20%，乙方应根据本项目的建设进度逐步到位。剩余80%的资金由项目公司依法依规负责向银行和其他金融机构进行融资，融资额度不超过项目总投资的80%，并承担向融资方还本付息的义务。

6、服务费用

（1）建设服务费用：本合同约定的基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向项目公司支付建设服务费用。建设服务费用由以下两部分构成：①建设成本（含建筑安装工程费用、建设工程其他费用、土地整理投资工作成本等）。②建设收益：按建设项目建设成本的20%（含税）计算。

（2）规划设计、咨询服务费：本合同约定的规划设计、咨询类服务，甲方应向项目公司支付规划设计、咨询服务费。规划设计、咨询服务费由咨询服务成本与咨询收益两部分构成：①规划设计、咨询类服务的服务事项需要经甲方确认，并依法按照合法程序选择供应商。规划设计、咨询服务成本最终根据甲方指定 的审计部门及单位审定的结算价确定。②规划设计、咨询服务收益：以规划设计、咨询服务成本的10%（含税）计算。

（3）维护服务费用：甲方应向项目公司支付维护服务费。甲方与项目公司将共同制定运营维护绩效考核体系标准，作为甲方向项目公司支付维护服务费的重要依据。维护服务费按照国家定价执行，如果没有国家定价的，按照地方有关定额标准及市场权威机构发布的价格指数由双方综合确定。

7、结算时间：

（1）基础设施建设及公共设施建设费用，于具体建设项目竣工验收完成后60 日内完成核算并挂往来账；

（2）土地整理投资费用，于每年3月底前完成结算并挂往来帐；

（3）规划、咨询服务、公共项目维护及公用事业服务费用等，于每年 3月底前完成结算并挂往来账；

（4）具体结算挂账时间和方式以双方的结算协议为准。

8、资金来源：政府支付项目公司的全部资金来源于项目合作区内产生的收入。包括：税收收入和非税收入（土地基金收入、其他非税收入）。

9、期满移交：项目合作期限届满时，甲方和项目公司按相关协议履行完毕，项目公司应将合作区域内相关资产、产权、经营管理权等权利和权益全部无偿移交甲方。关于移交产生的税、费依照相关法律法规承担。

10、本合同经双方法定代表人/授权代表签字且加盖公章之日起生效。

四、合同对上市公司的影响

经2017年5月11日召开的第七届董事会第四十五次会议审议批准，公司与甲方及洪湖市人民政府曾共同签订合作框架协议，就合作开发新滩经济合作区共计34平方公里区域达成一致。具体内容详见公司于2017年5月12日披露在指定媒体的相关公告（公告编号：2017-33）。本次PPP项目合同约定的合作区域面积约9.33平方公里，为上述34平方公里合作区域其中的第一期。

本次PPP项目成功中标并签订正式合同，系公司在产业新镇建设领域拓展的重要成果。该项目如得以顺利实施，将构建以现代生态农业产业为核心、以装配式建筑、绿色建材为特色产业的小镇产业体系，营造“宜居、宜业、宜游”的美好产业新镇。项目有助于公司各大业务板块的相互协同发展，增强公司的可持续经营能力。从长期看，对于实现公司战略目标，提升公司综合实力，增加盈利增长点具有积极意义，符合公司及全体股东的利益。

由于项目期限相对较长，该合同的履行对公司2018年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

本合同的履行对公司业务独立性没有影响，公司不会因履行协议而对协议对方形成依赖。

五、风险提示

本项目存在的主要风险为协议履行期限较长，可能受到相关政策法规、市场等方面的不确定性影响及可能遭遇不可抗力因素影响。公司将根据合同后续进展情况，按照有关规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有重大信息均以公司在上述媒体发布的公告为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

六、合同的审议程序

公司第八届董事会第十九次会议于2018年8月1日审议通过《关于签订〈新滩美好未来新城PPP项目（一期）PPP项目合同〉的议案》，同意公司与甲方签订PPP项目合同。

七、备查文件

1、第八届董事会第十九次会议决议

2、新滩美好未来新城PPP项目（一期）PPP项目合同

特此公告

美好置业集团股份有限公司

董 事 会

2018年8月3日