长春奥普光电技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复

证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2018-025

长春奥普光电技术股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月1日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对长春奥普光电技术股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第594号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司董事会高度重视，并已按照相关要求向深圳证券交易所作出回复，现将公司回复内容公告如下：

关注事项一：本次拟发行股份购买长春光华微电子设备工程中心有限公司股权的比例，目前已经达成意向性协议的股东具体名称。

回复：1、标的公司的股权结构

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2、本次拟购买标的公司100%股权，目前正在与上述股东进行积极沟通。

3、已经达成意向性协议的股东有中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、长春光机科技发展有限责任公司、何惠阳、田兴志、汤建华，合计持有标的公司60.78%的股权。

关注事项二：意向性协议的签订时间、主要内容，包括但不限于交易基本方案、交易定价依据、交易方式、是否有业绩补偿安排、股份锁定安排等。

回复：意向性协议于2018年7月30日签订，主要内容为：

协议各方经过友好协商，就本次交易达成如下框架协议，以兹共同遵守：

1、奥普光电本次通过向标的公司部分股东发行股份的方式购买其所持有的标的公司60.78%的股份，并将积极与持有标的公司剩余股份的股东沟通，争取购买标的公司100%股份。本次交易完成后，标的公司将变更为奥普光电控股子公司。本次交易发行股份的定价基准日为奥普光电审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。

2、奥普光电应在本协议生效后尽快聘请本次交易涉及的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估等中介机构并启动必要的尽职调查工作，双方协商确定本次交易方案，争取尽快履行相关前置审批程序，全力推进本次重大资产重组工作。

本次资产重组涉及前置审批备案程序较多，奥普光电应全力推动各项前置审批工作，标的公司股东和各中介机构积极配合，确保早日完成本次交易。

3、本次交易标的资产（即长春光华微电子设备工程中心有限公司60.78%股份）的交易作价以奥普光电所聘请的具有证券期货从业资格的评估机构评估并报经相关主管部门备案后的结果为基础，由双方经友好协商确定。

4、标的公司相关股东应根据标的公司2016年和2017年的经营情况，对其2018年至2021年的经营情况进行合理预测并在此基础上做出业绩承诺。业绩承诺及补偿具体条款由此次交易各方另行协商确认。

5、若标的资产按约定完成交割，且业绩承诺年度内标的公司各年度实现的实际利润均达到承诺利润、且总和高于承诺利润总额的，则以一定比例通过现金方式奖励给标的公司核心管理团队。

标的公司核心管理团队构成将由此次交易各方另行协商确认。

6、标的公司股东承诺如下：

（1）本协议签署后，确保标的公司的正常经营不受任何影响，管理层和核心人员保持稳定；

（2）在本协议签署后，标的公司股东不得与除奥普光电以外的其他任何第三方洽谈或签署与处置标的公司资产与业务的相关协议或安排。

关注事项三：长春光华的基本情况，包括但不限于企业性质、行业情况、最近一年的财务数据等。

回复：长春光华微电子设备工程中心有限公司是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，从事光电子、微电子专用设备的研制、中试及生产、销售，相关技术咨询、技术服务、技术转让等业务。长春光华微电子设备工程中心有限公司主营产品共三类，分别为：激光精细加工设备、半导体测试设备、半导体封装设备，产品主要应用于被动元件生产和半导体器件生产领域。

截至2017年12月31日，标的公司总资产12,420万元，净资产11,066万元，全年营业收入7,754.95万元，营业利润1,979.82万元，净利润1,726.82万元（含非经常性损益）。（以上数据未经具有证券期货业务资质的审计机构审计）

关注事项四：本次发行股份购买资产涉及的中介机构名称，包括独立财务顾问、律师、审计机构等。

回复：公司拟聘请东北证券股份有限公司担任本次资产重组的独立财务顾问，拟聘请北京安生律师事务所担任法律顾问，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，拟聘请北京中同华资产评估有限公司担任评估机构。目前公司与相关中介机构尚处于前期磋商阶段，最终聘请中介机构情况尚存在较大不确定性。

关注事项五：你公司认为应当说明的其他事项和风险提示。

回复：根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，截至目前，本次交易不存在应披露而未披露的其他事项。本次交易涉及中国科学院、财政部、国防工业等多部门的前置备案或审批程序，是否能够取得主管部门的批准以及何时能够取得均存在较大不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2018年8月2日

证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2018-026

长春奥普光电技术股份有限公司

股票交易异常波动公告

长春奥普光电技术股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股票交易异常波动的情况介绍

长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：奥普光电，证券代码：002338）2018年7月31日、8月1日、8月2日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、公司关注并核实的相关情况

针对公司股票异常波动,公司董事会对有关事项进行了核查,现就有关情况说明如下：

（一）公司未发现近期公共传媒报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

（二）近期公司经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

（三）公司控股股东及实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖公司股票。

（四）公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

（五）公司不存在违反公平信息披露规定的其他情形。

三、公司是否存在应披露而未披露信息的说明

公司董事会确认，除继续推进发行股份方式购买长春光华微电子设备工程中心有限公司股权的资产重组事项外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

（一）经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

（二）公司提醒投资者特别关注公司于2018年7月31日及2018年8月3日在指定信息披露媒体披露的《长春奥普光电技术股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：2018-023）、《长春奥普光电技术股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复》（公告编号：2018-025）。本次资产重组事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性；公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司部分股东签署的协议属于框架性约定,不会对公司2018年度的经营业绩产生重大影响。

（三）公司在2018年7月20日发布的《长春奥普光电技术股份有限公司2018年半年度业绩快报》，预计2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润为2,168.14万元。目前公司实际经营情况与业绩预计不存在较大差异。上述预计是公司财务部门初步测算的结果，2018年1-6月经营业绩的具体数据将在公司2018年半年度报告中详细披露。

（四）公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

（五）公司将严格按照有关法律和规定的要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

特此公告。

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2018年8月2日