鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第十届董事会第四十三次会议决议公告

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2018-059

债券代码：143143 债券简称：17鹏博债

债券代码：143606 债券简称：18鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

第十届董事会第四十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●有董事对本次董事会第一项、第二项、第四项、第五项议案投反对票。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十三次会议通知以电话、邮件方式于2018年8月3日发出，会议于2018年8月6日以通讯表决方式召开，应参会董事7人，实际参会董事7人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议并表决，通过以下决议：

一、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》

1、提名杨学平先生为第十一届董事会非独立董事候选人

表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。

2、提名陆榴先生为第十一届董事会非独立董事候选人

表决结果: 7票赞成，0票反对，0票弃权。

3、提名杜敬磊先生为第十一届董事会非独立董事候选人

表决结果: 6票赞成，1票反对，0票弃权。

董事李锦昆认为“杜敬磊先生担任公司总经理期间不能正常履职”，故投反对票。

4、提名崔航先生为第十一届董事会非独立董事候选人

表决结果:5票赞成，2票反对，0票弃权。

董事陆榴认为“崔航先生曾任公司副总经理期间不够称职，不适合担任上市公司董事”，故投反对票。

董事张光剑认为“崔航先生曾为公司副总经理，业绩考核不佳”，故投反对票。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，并以累积投票制选举产生。股东大会选举产生新一届董事会人选之前，公司第十届董事会将继续履行职责。

二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》

1、提名刘巍先生为第十一届董事会独立董事候选人

表决结果: 5票赞成，2票反对，0票弃权。

董事陆榴、张光剑认为“被提名人在担任公司独立董事期间不能认真履行职责”，故投反对票。

2、提名刘胜良先生为第十一届董事会独立董事候选人

表决结果: 5票赞成，2票反对，0票弃权。

董事陆榴、张光剑认为“被提名人在担任公司独立董事期间不能认真履行职责”，故投反对票。

3、提名张强先生为第十一届董事会独立董事候选人

表决结果: 7票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事候选人的任职资格尚需上海证券交易所审核通过。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，并以累积投票制选举产生。股东大会选举产生新一届董事会人选之前，公司第十届董事会将继续履行职责。

三、审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》

根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，考虑到公司独立董事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，经公司薪酬与考核委员会审议同意，公司拟对独立董事的薪酬进行相应调整，具体如下:

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，公司拟将独立董事津贴由税后9万元/年调整为12万元/年(税前)。

本次调整独立董事工作津贴有利于进一步促进独立董事勤勉尽责，提升公司规范运作和科学决策水平，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果: 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于调整非独立董事薪酬的议案》

公司薪酬与考核委员会提出公司非独立董事薪酬方案为：鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，提请股东大会授权董事会薪酬与考核委员会结合上一年度行业薪酬水平、岗位职责、履职情况以及年度经营业绩，对非独立董事进行考核后确定具体薪酬总额。

表决结果:6票赞成，1票反对，0票弃权。

董事张光剑认为“该议案没有具体金额及标准，且公司面临外部竞争及内部原因，建议在新一届董事会做出成绩，在提升经营业绩及公司市值的情况下再调整薪酬较为合适”，故投反对票。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

五、《关于2018-2019年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》

为满足公司业务发展需要，公司及下属全资子公司北京电信通电信工程有限公司和长城宽带网络服务有限公司2018-2019年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币30亿元。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

针对上述银行综合授信，公司与全资子公司之间可互相提供担保。担保额度不超过30亿元，担保方式为连带责任保证担保。

为提高效率，在满足上述综合授信额度及担保方式的条件下，董事会提请股东大会授权公司经营层根据公司实际经营需要，全权办理公司向银行申请授信或提供担保相关的具体事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。超出上述综合授信额度及担保条件范围外的授信或担保，应根据《公司章程》相关规定，重新提交董事会或股东大会审议。

表决情况：4票赞成，3票反对，0票弃权。

董事陆榴认为“公司资金充裕，没有贷款授信的必要，如增加贷款，将增加公司融资成本影响公司利润”，故投反对票。

董事李锦昆认为“在公司日常经营的情况下，没有大规模资金需求，如因重大项目需筹集资金，公司经营层应按照公司章程的规定上报董事会或股东大会审批”，故投反对票。

董事张光剑认为“公司资金充裕，没有加大授信的必要，且公司资金拨付审批流程存在问题”，故投反对票。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

六、《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2018年8月22日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年第三次临时股东大会，现场会议于当日下午13点30分在成都科华明宇豪雅饭店五楼武侯厅会议室召开。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2018年8月7日

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2018-060

债券代码：143143 债券简称：17鹏博债

债券代码：143606 债券简称：18鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

第十届监事会第二十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十七次会议通知以电话、邮件方式于2018年8月3日发出，会议于2018年8月6日以通讯表决的方式召开。应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第十一届监事会股东代表监事候选人的议案》。

公司第十届监事会任期届满，需进行换届选举，第十一届监事会拟由三名监事组成。根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等有关规定，公司第十届监事会提名杨玉晶、宋光菊为公司第十一届监事会股东代表监事候选人。

以上监事候选人需经公司2018年第三次临时股东大会，以累积投票制审议通过后，方可与经职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第十一届监事会。股东大会选举产生新一届监事会人选之前，公司第十届监事会将继续履行职责。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

监事会

2018年8月7日

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2018-061

债券代码：143143 债券简称：17鹏博债

债券代码：143606 债券简称：18鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会

鉴于鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会任期即将届满，依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。公司第十一届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名。董事会提名委员会对第十一届董事会董事候选人的任职资格进行审查，公司于2018年8月6日召开第十届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》，第十一届董事会董事候选人名单如下(简历附后):

(一)提名杨学平先生、陆榴先生、杜敬磊先生、崔航先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。

(二)提名刘巍先生、刘胜良先生、张强先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见:本次非独立董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；经对被提名人的审查，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事及独立董事的情形；同意将第十一届董事会董事及独立董事候选人名单提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格需提请上海证券交易所审核。

独立董事候选人声明及提名人声明详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的相关公告。

上述议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，并以累积投票制选举产生，任期自公司2018年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会人选之前，公司第十届董事会将继续履行职责。

二、监事会

鉴于公司第十届监事会任期即将届满，依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，应按程序进行监事会换届选举工作。公司第十一届监事会将由3名监事组成，其中股东代表监事2名、职工代表监事1名。

(一)股东代表监事

公司于2018年8月6日召开第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第十一届监事会股东代表监事候选人的议案》，同意提名杨玉晶女士、宋光菊女士为股东代表监事候选人(简历附后)。

上述议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，并以累积投票制选举产生。任期自公司2018年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届监事会人选之前，公司第十届监事会将继续履行职责。

上述股东代表监事候选人均不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。

（二）职工代表监事

职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。

职工代表监事将与经公司2018年第三次临时股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第十一届监事会。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2018年8月7日

附：候选人简历

一、非独立董事候选人简历

1、杨学平先生，1965年出生，本科学历，经济师。历任深圳市经济发展局科员、深圳市商贸控股集团公司投资部总经理、深圳市蓝津科技股份有限公司总经理、深圳鹏博实业集团有限公司董事长；2002年6月至今，任公司董事长。

2、陆榴先生，1974年出生，本科学历。历任北京飞华信通信息技术有限公司副总经理、北京电信通电信工程有限公司总裁、北京通灵通电讯技术有限公司总经理；2007年6月至2009年1月，任公司董事、总经理；2011年6月至2012年5月，任公司常务副总经理；2012年6月至2018年3月，任公司总经理；2011年12月至今，任公司董事。

3、杜敬磊先生，1977年出生，毕业于清华大学，分别于2000年7月及2002年7月取得机械工程学士学位及测试技术及仪器硕士学位。自2002年8月至2006年8月，杜先生于毕马威中国担任助理经理，负责若干首次公开发售审核及其他审核核证工作；自2006年8月至2018年6月，杜先生一直受聘于CDH Investments Management (Hong Kong) Limited（「鼎晖投资」），历任董事总经理等职务。杜先生还担任宁波亚锦电子科技股份有限公司（全国中小企业股份转让系统上市公司，股份代码：830806）董事及常务副总经理、担任New Focus Auto Tech Holdings Limited（新焦点汽车技术控股有限公司）董事长。2018年7月至今，任公司总经理。

4、崔航先生，1973年生，本科学历，现任深圳鹏博实业集团股份公司董事、副总裁。历任北京恒创伟业科技有限公司总经理、深圳安联智能科技有限公司董事长、鹏博士电信传媒集团股份有限公司副总裁，具有丰富的IT及互联网企业经营管理经验，是国内最早从事计算机、互联网行业的高级工程师和资深管理人员。兼任深圳市专家协会理事，深圳职业技术学院电子与通信工程学院产学研用指导委员会委员。

二、独立董事候选人简历

1、刘巍先生，1967年出生，硕士学位。1988年7月至1992年7月，任四川省党校编辑；1993年7月至1995年5月，任四川经济律师事务所律师助理；1995年7月至1999年7月，任山东三株药业法律顾问；1999年7月至今，任四川益州律师事务所合伙人、律师。现任公司独立董事。

2、刘胜良先生，1971年出生，高级会计师和注册会计师，会计专业硕士。1992年7月至1994年2月，任内江冷冻厂财务主管、部门经理；1994年3月至1999年2月，任内江市三元城市信用社总经理助理兼信贷部经理；1999年3月至2004年3月，任四川省审计事务所高级经理；2004年4月至2007年12月，任四川良建会计师事务所所长、主任会计师；2008年1月至2014年11月，任四川容光会计师事务所所长、主任会计师；2014年12月至今，任中勤万信会计师事务所四川分所合伙人。现任公司独立董事。

3、张强先生，1961年出生，本科学历，中共成都市委、成都市人民政府有突出贡献优秀专家，中国国民党革命委员会成都市委副主任委员、四川省政协委员。曾任中国成都大学管理学院院长、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司独立董事等职。现任四川大学、电子科技大学等高校客座教授，攀钢集团钒钛资源股份有限公司(证券代码:000629)独立董事、四川帝欧家居股份有限公司(证券代码:002798)独立董事等职。

三、监事候选人简历

1、杨玉晶女士，1975年出生，专科学历。历任北京电信通网络技术有限公司销售部经理、北京电信通电信工程有限公司销售部经理、公司信息中心主任、人力资源与行政管理中心副总经理；2011年4月至今，任上海秦砖投资管理有限公司董事长；2012年6月至今，任公司人力资源与行政管理中心总经理；2012年6月至今，任公司监事、监事会主席。

2、宋光菊女士，1958年出生，中专学历，1978年至2002年在成都罐头厂仓库统计岗位任职；2002年7月至今，任公司出纳；2013年12月至今，任公司监事。

证券代码：600804证券简称：鹏博士公告编号：2018-062

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

关于召开2018年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年8月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年8月22日13点30分

召开地点：成都科华明宇豪雅饭店武侯厅会议室（四川省成都市武侯区科华南路339号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年8月22日

至2018年8月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第四十三次会议、第十届监事会第二十七次会议审议通过，详见公司于2018年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。

2、 特别决议议案：议案3

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

1、登记时间：2018年8月20日上午9:00-下午17:30；

2、登记地点：北京朝阳区朝外大街26号MEN写字中心A座19楼公司董秘办

3、登记方式：出席会议的自然人股东应持本人身份证、股票账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；委托代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；法人股东委派的本次股东大会出席人应持出席人身份证、法定代表人授权书、法人营业执照复印件、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续。异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2018年8月20日下午17:30时前送达至公司（书面信函登记以公司董秘办收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。

六、 其他事项

1、联系方式

联系地址：北京市朝阳区朝外大街26号MEN写字中心A座19层，邮编，100020

联系电话：010-5223 9118，传真：010-5223 9135

联系人：陈曦

2、参会股东食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

2018年8月7日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

鹏博士电信传媒集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月22日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■