兖州煤业股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2018-072

兖州煤业股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“本公司”、“公司”）第七届董事会（“董事会”）第十六次会议通知于2018年8月3日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2018年8月6日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

经出席会议的11名董事一致赞成，会议形成决议如下：

一、通过《关于确定2018－2020年度与嘉能可及双日公司持续性关联交易项目及上限交易金额的议案》，提交公司股东大会讨论审议。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

（一）通过兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）与 Glencore Coal Pty Ltd（“嘉能可”）签署《HVO销售合约》、《煤炭购买框架协议》、《HVO服务协议》，兖煤澳洲、公司全资附属公司新泰克控股有限公司（“新泰克”）与双日株式会社（“双日公司”）分别签署《兖煤澳洲与双日公司煤炭销售框架协议》、《新泰克与双日公司煤炭销售框架协议》及上述协议所限定交易于2018-2020年每年的上限交易金额，并提交公司股东大会讨论审议；

（二）批准由独立董事孔祥国、蔡昌、潘昭国及戚安邦组成独立董事委员会，对交易的公允性发表独立意见；

（三）授权公司任一名董事确定股东通函及其他有关文件的具体事宜。

公司董事中，无关联董事需就本议案回避表决。

有关详情请参见日期为2018年8月6日的兖州煤业股份有限公司持续性关联交易公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

二、批准《关于变更公司在香港主要营业地址的议案》。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

（一）批准公司在香港的主要营业地址变更为香港湾仔皇后大道东248号阳光中心40楼；

（二）授权公司任一名董事全权处理上述变更之事宜，包括但不限于通知香港公司注册处、香港税务局商业登记署及其他有关监管部门。

三、批准《关于向全资子公司提供内部借款的议案》。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

批准公司向全资子公司青岛保税区中兖贸易有限公司提供人民币3.3亿元内部借款，向全资子公司中垠融资租赁有限公司提供人民币10亿元内部借款及相关安排。

兖州煤业股份有限公司董事会

2018年8月6日

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2018-073

兖州煤业股份有限公司

持续性关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司控股子公司兖煤澳洲与嘉能可互相购销煤炭，兖煤澳洲附属公司接受嘉能可服务，兖煤澳洲、本公司全资附属公司新泰克向双日公司销售煤炭所发生的持续性关联交易，并确定上述持续性关联交易2018-2020年每年的上限交易金额。上述关联交易需提交股东大会讨论审议。

●持续性关联交易对公司的影响：各项持续性关联交易协议按一般商业条款订立，定价政策公平合理，符合公司及全体股东利益。持续性关联交易有利于优化公司产品组合，发挥协同效应和多渠道优势，降低公司交易成本和经营风险，实现公司经济效益的最大化，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大的依赖。

●需要提请投资者注意的其他事项：无

一、持续性关联交易背景介绍

为运营HVO煤矿，2018年5月4日，兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“本公司”、“公司”）控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）与Glencore Coal Pty Ltd（“嘉能可”）设立了HVO Joint Venture（“亨特谷合资企业”）、HVO Operations Pty Ltd（“亨特谷运营公司”）和HVO Coal Sales Pty Ltd（“亨特谷煤炭销售公司”）等合资企业及其联营公司（“亨特谷合资企业及其联营公司”）。亨特谷合资企业及其联营公司均由兖煤澳洲通过全资附属公司Coal ＆ Allied Operations Pty Ltd（“联合煤炭运营公司”）持有51%权益，嘉能可通过其全资子公司Anotero Pty Ltd（“安诺特罗公司”）持有49%权益。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定（“公司上市地监管规定”），亨特谷合资企业及其联营公司为兖州煤业重要附属公司，嘉能可为兖州煤业重要附属公司的主要股东，兖州煤业与嘉能可构成附属公司层面的关联关系。兖州煤业（包括兖州煤业及其附属公司）与嘉能可（包括嘉能可及其附属公司）之间的任何交易，均构成关联交易。

为运营莫拉本煤矿，兖煤澳洲与双日株式会社（“双日公司”）及其他投资者共同设立Moolarben Joint Venture（“莫拉本合资企业”）。兖煤澳洲通过全资附属公司Moolarben Coal Mines Pty（“莫拉本煤矿有限公司”）持有莫拉本合资企业81%权益，双日公司通过其附属公司Sojitz Moolarben Resources Pty Ltd（“双日莫拉本资源有限公司”）持有10%权益。

根据公司上市地监管规定，莫拉本合资企业为兖州煤业重要附属公司，双日公司为兖州煤业重要附属公司的主要股东，兖州煤业与双日公司构成附属公司层面的关联关系。兖州煤业与双日公司（包括双日公司及其附属公司）之间的任何交易，均构成关联交易。

二、持续性关联交易基本情况

(一)已审议批准的持续性关联交易情况

兖煤澳洲与嘉能可签订了《嘉能可煤炭销售框架协议》，并经于2018年6月29日召开的公司第七届董事会第十五次会议审议通过。

有关详情请见公司日期为2018年6月29日的公司第七届董事会第十五次会议决议公告、持续性关联交易公告 ，该等资料载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

(二)本次持续性关联交易签订情况

作为兖煤澳洲与嘉能可合资安排的一部分，兖煤澳洲与嘉能可就亨特谷合资企业及其联营公司开展煤炭销售和服务业务签订了《HVO销售合约》和《HVO服务协议》，根据业务需要，兖煤澳洲与嘉能可签订《煤炭购买框架协议》，兖煤澳洲、公司全资附属公司新泰克控股有限公司（“新泰克”）拟与双日公司分别签订《兖煤澳洲与双日公司煤炭销售框架协议》、《新泰克与双日公司煤炭销售框架协议》，并约定2018年-2020年上述协议项下持续性关联交易每年的上限交易金额（“本次持续性关联交易”）。

(二)持续性关联交易上限交易金额预测

兖煤澳洲与嘉能可，兖煤澳洲、新泰克与双日公司2018-2020年持续性关联交易每年的上限交易金额预测数据如下表：

单位：万美元

■

上述上限交易金额预测依据如下：

1.《HVO销售合约》下的关联交易于2018-2020年每年预测上限交易金额为7.5亿美元。预测依据主要为：根据预测的未来三年向嘉能可每年购买的HVO煤矿权益煤炭数量和估计售价，预计2018-2020年每年上限交易金额均为7.5亿美元。

2.《煤炭购买框架协议》下的关联交易于2018-2020年每年预测上限交易金额为3.5亿美元。预测依据主要为：根据历史交易金额，以及预测的未来三年向嘉能可每年购买的煤炭数量和估计售价，预计2018-2020年每年上限交易金额均为3.5亿美元。

3.《HVO服务协议》下的关联交易于2018-2020年每年预测的上限交易金额为1,800万美元。预测依据主要为：根据预测的未来三年嘉能可提供的服务内容及收费标准无重大变化，参考目前收费标准，预计2018-2020年管理服务费每年上限交易金额均为1,800万美元。

4.《兖煤澳洲与双日公司煤炭销售框架协议》下的关联交易2018-2020年每年预测的上限交易金额为1亿美元。预测依据主要是：根据历史交易金额，以及预测的未来三年向双日公司每年销售的煤炭数量和估计售价，预计2018-2020年每年上限交易金额均为1亿美元。

5.《新泰克与双日公司煤炭销售框架协议》下的关联交易2018-2020年每年预测的上限交易金额为1.5亿美元。预测依据主要是：根据历史交易金额，以及预测的未来三年向双日公司每年销售的煤炭数量和估计售价，预计2018-2020年每年上限交易金额均为1.5亿美元。

三、关联方介绍和关联关系

(一)嘉能可

嘉能可是全球及澳大利亚最大的煤炭生产商之一，2017年生产煤炭约1.21亿吨，其中在澳大利亚生产煤炭约6,670万吨。2017年实现营业收入2,054.76亿美元、净利润57.8亿美元，其中煤炭业务收入97.87亿美元（在澳大利亚的煤炭业务收入66.55亿美元）。截至2017年12月31日，嘉能可总资产1,355.93亿美元，总负债861.38亿美元，净资产494.55亿美元。

嘉能可持有本公司控股附属公司亨特谷合资企业及其联营公司10%以上的权益，是本公司重要附属公司主要股东。根据公司上市地监管规定，自2018年5月4日起，嘉能可与兖州煤业构成附属公司层面的关联关系。截至2018年7月31日，兖州煤业与嘉能可之间发生的关联交易金额约为3.5亿美元。

(二)双日公司

双日公司为全球性综合商社，业务涵盖汽车、成套设备、能源、金属资源、化学品、食品、农林资源、消费品以及工业园区等领域，并在全球范围内开展多种项目的设计规划、投资及金融活动。2017年实现营业收入42,090.77亿日元，净利润616.94亿日元。截至2018年3月31日，双日公司总资产23,503.51亿日元，总负债17,638.87亿日元，净资产5,864.64亿日元。

双日公司持有本公司控股附属公司莫拉本合资企业10%的权益，是本公司重要附属公司主要股东，根据公司上市地监管规定，双日公司与兖州煤业构成附属公司层面的关联关系。

2017年度，兖煤澳洲与双日公司之间发生的关联交易金额为2,100万美元，新泰克与双日公司之间发生的关联交易金额为6,550万美元。

四、定价政策和定价依据

兖煤澳洲与嘉能可，兖煤澳洲、新泰克与双日公司签订持续性关联交易协议的定价政策包括：（1）采用市场价格；（2）若无市场价格则以实际成本为基础厘定价格。

（一）市场价格依据

市场价格依据公平合理的原则，按照正常商业条款，参照相关类型煤炭当时的市场价格而最终确定。

（二）成本定价依据

成本价格以协议一方提供该等交易项目所产生的费用为基础确定交易价格。

五、持续性关联交易协议的主要内容

（一）《HVO销售合约》

2018年5月4日，兖煤澳洲、嘉能可与亨特谷煤炭销售公司订立了《HVO销售合约》，该合约主要条款如下：

1.联合煤炭运营公司及安诺特罗公司均同意，分别向亨特谷煤炭销售公司出售其在HVO煤矿所享有的权益商品煤产量，而亨特谷煤炭销售公司同意购买。

2.亨特谷煤炭销售公司根据其与客户订立的每份销售协议收取的总金额及相应的产品配额，分别支付给联合煤炭运营公司及安诺特罗公司相应的交易款项。

3.亨特谷煤炭销售公司应不迟于在收到客户付款后的三个营业日内，向联合煤炭运营公司及安诺特罗公司支付交易价款。

4.《HVO销售合约》于2018年5月4日签署，经公司股东大会审议批准后追溯自2018年5月4日起生效，至触发协议约定的终止条款时终止。尽管该合约的期限可能会超过三年，兖煤澳洲已就该合约项下的交易设定为期三年的年度上限交易金额，且于三年届满后，将根据上市地监管规定，重新履行相应审批程序。

(二)《煤炭购买框架协议》

兖煤澳洲与嘉能可订立《煤炭购买框架协议》，约定兖煤澳洲向嘉能可购买煤炭产品。该协议的主要条款如下：

1.兖煤澳洲向嘉能可购买煤炭产品，而嘉能可同意销售煤炭产品。

2.该协议项下交易采用的最终交易价格，是在公平磋商的基础上，按照正常商业条款，参照相关类型煤炭当时的市场价格而最终确定。

3.各方自行承担与编制、签订及履行本协议及本协议所述的各份文件相关的成本及开支。

4.本协议将采用标准的国际付款方式，使用包括但不限于电汇、信用证等方式进行收款/付款。付款时间由双方根据国际惯例及本协议所适用的法律法规来确定，在具体煤炭买卖协议中详细约定。

5.《煤炭购买框架协议》于2018年8月6日签署，经公司股东大会审议批准后，追溯至2018年8月6日起生效，除非一方提前不少于三个月通知对方提前终止该协议或该协议根据其条款的约定提前终止，否则该协议有效期至2020年12月31日。有效期届满后，双方将根据公司上市地监管规定，重新履行审批程序，将该协议续期三年。

（三）《HVO服务协议》

2018年5月4日，兖煤澳洲与嘉能可订立了《HVO服务协议》。该协议主要条款如下：

1.亨特谷运营公司委任嘉能可作为亨特谷合资企业后勤服务的独家供应商，亨特谷煤炭销售公司委任嘉能可作为其煤炭销售服务的独家供应商。

为亨特谷合资企业提供的后勤保障服务包括：运输管理、采购、库存管理、信息技术、法律事务、土地及物业管理、风险管理、资金管理、技术支持、人力资源管理、配煤及物流管理、知识产权管理、安排勘探活动以及其他后勤保障服务。

为亨特谷煤炭销售公司提供的煤炭销售服务包括：运输管理、合同管理、滞港费及税收管理、计划管理、质量控制及其他行政管理服务。

2.亨特谷运营公司需向嘉能可支付：(1)其为亨特谷合资企业或亨特谷煤炭销售公司提供有关服务时所产生的所有成本、费用及开支（“现场费用”）；(2)嘉能可提供有关服务时所产生的非现场所有成本、费用及开支（“一般费用”）。在确定一般费用时，按照公平合理的原则，参考嘉能可在执行没有特定地点的类似服务时所产生的所有成本、费用及开支。

3.双方同意由嘉能可制定一般费用年度预算，并于财政年度结束后30日内，核算一般费用的实际发生金额。如果实际发生金额高于年度预算，则亨特谷运营公司承担超额费用；如果实际发生金额低于年度预算，则嘉能可据实收取。

每月结束后，嘉能可向亨特谷运营公司提供月度发票，亨特谷运营公司必须在收到发票后的五个工作日内予以支付。

4. 《HVO服务协议》于2018年5月4日签署，经公司股东大会审议批准后追溯自2018年5月4日起生效，至触发协议约定的终止条款时终止。尽管该协议的期限可能会超过三年，兖煤澳洲已就该协议项下的交易设定了为期三年的年度上限交易金额，且于三年届满后，将根据上市地监管规定，重新履行相应审批程序。

（四）《兖煤澳洲与双日公司煤炭销售框架协议》

兖煤澳洲拟与双日公司订立《兖煤澳洲与双日公司煤炭销售框架协议》，约定兖煤澳洲向双日公司销售煤炭产品。该协议的主要条款如下：

1.兖煤澳洲向双日公司销售煤炭产品，而双日公司同意购买及接受煤炭产品。

2.该协议项下交易采用的最终交易价格，是在公平磋商的基础上，按照正常商业条款，参照相关类型煤炭当时的市场价格而最终确定。

3.各方自行承担与准备、执行及履行本协议及本协议所述的各份文件相关的成本及开支。

4.本协议将采用标准的国际付款方式，使用包括但不限于电汇、信用证等方式进行收款/付款。付款时间由双方根据国际惯例及本协议所适用的法律法规来确定，在具体煤炭买卖协议中详细约定。

5.《兖煤澳洲与双日公司煤炭销售框架协议》经公司股东大会审议批准后，自签署之日起生效，除非一方提前不少于三个月通知对方提前终止该协议或该协议根据其条款的约定提前终止，否则该协议有效期至2020年12月31日。有效期届满后，双方将根据公司上市地监管规定，重新履行审批程序，将该协议续期一年。

（五）《新泰克与双日公司煤炭销售框架协议》

新泰克拟与双日公司订立《新泰克与双日公司煤炭销售框架协议》，约定新泰克（包括新泰克及其附属公司）向双日公司销售煤炭产品。该协议的主要条款如下：

1.新泰克向双日公司销售煤炭产品，而双日公司同意购买及接受煤炭产品。

2.该协议项下交易采用的最终交易价格，是在公平磋商的基础上，按照正常商业条款，参照相关类型煤炭当时的市场价格而最终确定。

3.各方自行承担与准备、执行及履行本协议及本协议所述的各份文件相关的成本及开支。

4.本协议将采用标准的国际付款方式，使用包括但不限于电汇、信用证等方式进行收款/付款。付款时间由双方根据国际惯例及本协议所适用的法律法规来确定，在具体煤炭买卖协议中详细约定。

5.《新泰克与双日公司煤炭销售框架协议》经公司股东大会审议批准后，自签署之日起生效，除非一方提前不少于三个月通知对方提前终止该协议或该协议根据其条款的约定提前终止，否则该协议有效期至2020年12月31日。有效期届满后，双方将根据公司上市地监管规定，重新履行审批程序，将该协议续期一年。

六、持续性关联交易的目的及对公司的影响

(一)进行持续性关联交易的目的

1.兖煤澳洲与嘉能可互相购销煤炭产品的原因：兖煤澳洲与嘉能可之间互相购销煤炭产品，有利于兖煤澳洲继续发展其煤炭业务，扩大配煤规模，优化产品组合，提高产品经济附加值。持续关联交易有利于发挥协同效应，降低交易成本和经营风险。

2.兖煤澳洲接受嘉能可服务的原因：嘉能可为亨特谷合资企业提供后勤保障服务，为亨特谷煤炭销售公司提供煤炭销售服务，能够更好地提升效率，实现兖煤澳洲与嘉能可之间的协同效应。

3.兖煤澳洲、新泰克向双日公司销售煤炭产品的原因：

兖煤澳洲、新泰克向双日公司销售煤炭，可以更好地维持客户关系，有利于兖煤澳洲、新泰克继续发展其煤炭业务，有利于发挥多渠道优势和协同效应，降低交易成本和经营风险，实现公司经济效益最大化。

(二)持续性关联交易对公司的影响

上述持续性关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策公平合理，符合公司及全体股东利益；持续性关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司业务没有因持续性关联交易而对关联方形成依赖。

七、持续性关联交易的审批情况

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于2018年8月6日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于确定2018－2020年度与嘉能可及双日公司持续性关联交易项目及上限交易金额的议案》。由于公司董事会成员中并无嘉能可和双日公司的关联人士，所以须回避表决的董事为0人。出席董事会会议的董事11人，一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

（二）独立董事事前认可情况及发表的独立意见和独立董事委员会发表的意见

公司独立董事发表了事前认可意见，同意将《关于确定2018－2020年度与嘉能可及双日公司持续性关联交易项目及上限交易金额的议案》提交公司第七届董事会第十六次会议讨论审议。

独立董事就持续性关联交易事项发表独立意见，认为董事会对持续性关联交易的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定，持续性关联交易协议均按一般商业条款订立，对公司及全体股东公平合理，持续性关联交易于2018-2020年每年的上限交易金额对公司及全体股东公平合理。

依据公司上市地监管规定，公司设立独立董事委员会。独立董事委员会就持续性关联交易事项发表独立意见，认为公司董事会审议、表决持续性关联交易的程序合法合规，持续性关联交易协议均按一般商业条款订立，对公司及全体股东公平合理，订立持续性关联交易协议符合公司及全体股东整体利益，持续性关联交易于2018-2020年每年的上限交易金额对公司及全体股东而言公平合理。独立董事委员会建议独立股东于公司临时股东大会上投票赞成持续性关联交易协议及相关协议于2018-2020年每年的上限交易金额。

（三）独立股东批准

根据公司上市地监管规定，关联交易金额应按照与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易进行累计计算。经公司第七届董事会第十五次会议审议批准的《嘉能可煤炭销售框架协议》所约定的每年上限交易金额与本次持续性关联交易每年的上限交易金额，累计超过公司最近一期经审计净资产的5%，达到股东大会审批权限。故本次持续性关联交易尚须提交公司股东大会由独立股东审议批准。

八、备查文件

1.兖州煤业股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议；

2.独立董事事前认可意见及独立意见和独立董事委员会意见；

3.《HVO销售合约》；

4.《煤炭购买框架协议》；

5.《HVO服务协议》；

6.《兖煤澳洲与双日公司煤炭销售框架协议》；

7.《新泰克与双日公司煤炭销售框架协议》。

特此公告。

兖州煤业股份有限公司董事会

2018年8月6日