北京华胜天成科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

股票简称：华胜天成 股票代码：600410 编号：临2018-080

北京华胜天成科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次回购股份相关议案已经公司2018年6月25日召开的2018年第六次临时董事会、2018年7月2日召开的2018年第七次临时董事会、2018年7月11日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下称“回购办法”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下称“补充规定”)及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》的相关规定，北京华胜天成科技股份有限公司(以下称“公司”或“华胜天成”)拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购股份的目的

根据相关法律法规、规范性文件，结合公司股价处于历史较低水平的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，具体用途已提请公司股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

二、回购股份的种类

本次回购的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）。

三、回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

四、回购股份的用途

本次回购的股份将作为公司用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，或依法注销减少注册资本。具体用途已提请公司股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

五、回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购A股股份的价格为不超过10元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规对回购价格的相关要求。公司在回购股份期内送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

六、回购股份的总金额及资金来源。

本次回购股份资金总额不超过人民币2亿元，不低于人民币1亿元，资金来源为公司自有资金。

七、回购股份数量及占总股本比例

公司于2018年8月1日完成第二期股权激励计划已回购股票的注销，总股本由1,102,840,583股变为1,102,318,383股，详见公司于上海证券交易所网站披露的临2018-073《关于注销已回购股权激励股份的公告》。

若全额回购人民币2亿元，且回购价格按照10元/股测算，预计可回购股份约为2,000万股，以公司总股本1,102,318,383股为基础，回购股份占公司总股本比例约为1.81%。若完成最低回购金额人民币1亿元，且回购价格按照10元/股测算，预计可回购股份约为1,000万股，以公司总股本1,102,318,383股为基础，回购股份占公司总股本比例约为0.91%。具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量和所占比例为准。

八、回购股份期限

自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

九、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析。

截至2018年3月31日，公司总资产112.30亿元、归属于上市公司股东的所有者权益48.74亿元、合并口径下的货币资金为11.33亿元。假设此次回购资金人民币2亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，公司拟回购资金上限2亿元所占前述三个指标的比重分别1.78%、4.10%和17.65%。公司认为使用不超过2亿元人民币进行回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。

十、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。

1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》等规章、规范性文件的规定；

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性；

3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不超过人民币2亿元，不低于人民币1亿元，相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购预案具备可行性和必要性。

十一、公司持股5%以上的大股东、董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明。

经公司自查，在股东大会回购决议公告前六个月内（2018年1月12日-2018年7月11日），公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，并已按规定向上海证券交易所报送。

十二、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司针对本次回购股份出具了独立财务顾问报告，结论性意见为:

根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》、《补充规定》及《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为华胜天成本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定。

十三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

北京观韬中茂律师事务所针对本次回购股份出具了法律意见书，结论意见为：

本所律师经核查后认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《业务指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购本公司股份的条件和要求，公司将本次回购的相关材料报送相关监管机构备案，同时公告回购报告书后，本次回购方案的实施不存在法律障碍。

十四、其他事项说明

1、债权人通知

本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并做出了相关的安排。

2018年7月12日，公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了通知债权人公告，对公司所有债权人进行公告通知。

2、回购账户

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下:

持有人名称:北京华胜天成科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码:B882209390

十五、备查文件

1、公司2018年第六次临时董事会决议；

2、公司2018年第七次临时董事会决议；

3、公司独立董事关于回购股份事项的独立意见；

4、公司2018年第四次临时股东大会决议；

5、公司关于回购股份预案的公告（修订稿）；

6、公司关于回购股份通知债权人的公告；

7、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京华胜天成科技股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告；

8、北京观韬中茂律师事务所关于北京华胜天成科技股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书。

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司

董事会

2018年8月9日