上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要

（上接58版）

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十、第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划

截至本报告书签署日，上市公司持股5%以上的股东分别为浦科投资和三林万业，其中浦科投资为上市公司第一大股东。

（一）浦科投资、三林万业对本次重组的原则性意见

浦科投资、三林万业分别出具声明：同意本次交易，并将在股东大会上对本次交易的相关议案投赞成票（需要回避表决的议案除外）

（二）浦科投资减持计划

浦科投资出具承诺：自本声明与承诺出具之日起至本次资产重组实施完毕或终止实施之日止，浦科投资不减持其直接持有或间接控制的上市公司股份。

（三）三林万业减持计划

三林万业出具承诺：自本声明与承诺出具之日起至本次资产重组实施完毕或终止实施之日止，三林万业除拟向集成电路基金转让所持上市公司7%的股份外，不减持其直接持有或间接控制的上市公司股份。

十一、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。

本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关交易程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事会审议本次重组相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。

根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市规则》相关规定，本次重组不构成关联交易，不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。

在本次交易的报告书中，标的资产已由具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（三）股东大会通知公告程序

万业企业将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

（四）网络投票安排及股东大会表决

在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

（五）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对行业快速变化的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

1、公司制定了未来五年战略发展规划

公司主营业务为房地产开发和销售，公司房地产项目集中在长三角区域，均为房地产调控的重点区域，受不断加码的调控政策影响，公司各项目的销售一定程度上受到波及。国家房地产相关政策不断出台对房地产行业造成深远的影响，龙头房企在品牌、规模、管理、成本控制等方面的综合优势，使得房地产行业的集中度加速提升，公司未来房地产业务发展正面临越来越严峻的运营压力。

2016年公司修订完成的未来五年战略发展规划明确：响应国家“去库存”的新要求，把握房地产市场宏观调控政策导向，在确保产品质量和品牌价值的基础上，加速推进项目开发和产品销售，逐步释放盈利，实现收益增长。同时，积极推动企业转型。公司将充分利用各方面资源，做好资本、人才等全方位的转型储备工作，适时在新兴产业领域进行布局，形成竞争优势显著、时代特点鲜明、盈利能力突出的高附加值业务体系，成为一家业绩优良、经营稳健、运作高效的上市公司。

2、公司根据战略发展规划采取的具体举措

公司通过“多措并举”促进房产销售，“提价控费”提升盈利水平，稳步推进现有项目的开发建设。同时配合战略转型，全面梳理对外投资股权，先后转让了西甘铁路5%股权、汇丽集团14%股权、万企爱佳54%股权、湖南西沃100%股权及相关债权等。

2017年4月公司董事会为公司转型考虑，新设战略投资部，负责统筹公司转型相关事宜。经董事会和股东大会审议通过，公司以自有资金10亿元人民币认购首期上海半导体装备材料产业投资基金，迈出了转型的第一步，2018年1月19日上海半导体装备材料产业投资基金正式签署合伙人协议。公司将不断总结和积累新兴产业项目投资经验，寻找、储备、培育优质项目，为未来公司战略转型的进一步深入积蓄能量，保障公司转型工作的顺利推进。

3、强调规范运作，持续提升公司治理水平

根据上市公司法人治理的要求，上市公司通过调整权责手册、修订规章制度、加强检查督促等一系列措施，进一步提升了公司治理水平，降低经营风险。

上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、运转高效，保护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司持续稳定的发展提供制度保障。

4、公司进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求，公司制定了《上海万业企业股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

5、加强公司盈余资金管理，提高公司股东回报

公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于确定公司2018年度自有资金理财额度的议案》、《关于全面修订〈公司理财业务管理制度〉的议案》等，同意公司及其控股子公司使用部分自有资金购买风险较低的短期银行理财产品，资金使用额度为人民币20亿元。未来公司将在风险可控的情况下充分利用公司盈余资金，提高公司股东回报。

6、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺；

7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

7、公司第一大股东上海浦东科技投资有限公司及其实际控制人承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司第一大股东上海浦东科技投资有限公司及其实际控制人承诺：

1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次重组的交易对方承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

十二、标的公司最近36个月IPO及参与上市公司重组情况

本次发行股份购买资产的标的公司不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行股票并上市申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。

十三、上市公司股票停复牌安排

2018年4月17日，上海万业企业股份有限公司（以下称“公司”）刊登《筹划重大资产重组停牌公告》（临2018-004），公司正在筹划向Kingstone Technology Hong Kong Limited等以发行股份方式购买上海凯世通半导体股份有限公司股份事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条“上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定”，公司进入重大资产重组停牌程序。经公司申请，公司股票自2018年 4月17日起停牌，预计连续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每 5个交易日发布重大资产重组进展公告。具体内容参见公司于 2018 年4月24日、5月3日和 5 月10日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号为：临2018-008、临2018-018、临2018-019）。

由于本次发行股份购买资产所涉及的尽职调查、审计及评估工作尚在进行中，具体交易方案所涉及相关事项仍需进行协调、沟通和确认。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，经公司申请，公司股票自 2018年5月17日起继续停牌不超过一个月。详见公司于 2018年5月17日披露的《万业企业重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2018-020）。停牌期间，公司每 5个交易日发布重大资产重组进展公告。具体内容参见公司于 2018 年5月24日、5月31日、6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号为：临2018-022、临2018-024、临2018-025）。

公司第九届董事会临时会议于2018年6月15日以通讯方式召开。会议应到董事8名，出席并参加表决董事8名,本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议一致通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司再次申请延期复牌，公司股票自2018年6月17日起继续停牌不超过1个月。详见公司于2018年6月16日披露的《万业企业重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2018-027）。停牌期间，公司每5个交易日发布重大资产重组进展公告。具体内容参见公司于2018年6月26日、7月3日、7月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号为：临2018-028、临2018-029、临2018-030）。

2018年7月16日，上市公司召开第九届董事会临时会议，审议通过了本次重组相关议案。同日，公司披露了草案等相关公告，根据上交所规定，公司将在完成上交所相关问询函回复后向交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产事项时，除涉及行政审批不确定性外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消的风险

本次交易方案从报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、本报告书披露后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定价。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。

4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

（二）交易标的增值率较高和商誉减值的风险

中企华分别采取收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字(2018)第3733号《资产评估报告》，在评估基准日2018年3月31日，标的公司股东全部权益价值为97,072.06万，较其合并报表净资产账面值7,836.13万元增值89,235.93万元，增值率为1138.77%。该等估值系在当前宏观环境及行业政策下，根据标的公司业务发展情况，基于未来营业收入和利润快速增长情况下作出的专业判断。但鉴于凯世通主要产品太阳能离子注入机下游行业投资金额大，客户对光伏组件产品的技术路线验证、设备更新磨合需要一定周期，可能会导致凯世通太阳能离子注入机销售不达预期，进而使得本次交易价格偏高，提醒投资者关注上述标的公司基于业绩快速增长的估值风险。

公司购买凯世通49%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的凯世通可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若凯世通未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购凯世通所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（三）标的资产未能实现承诺业绩的风险

根据《业绩补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重组实施完毕后，凯世通在2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,500万元、8,000万元、11,500万元。

上述业绩承诺系凯世通管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。凯世通未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策、行业政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如行业减产、限产、及核心客户业绩大幅下行等不利因素发生，则凯世通存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述凯世通业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。

（四）本次交易违约导致上市公司承担违约赔偿的风险

根据各方签订相关协议约定，交易各方同意，《发行股份购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失，但该等损失不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。因此，若上市公司违反协议约定，上市公司须承担违约责任赔偿交易对方由此所造成的损失。

（五）即期回报摊薄风险

本次交易中万业企业拟向交易对方发行股份购买标的资产。凯世通的股东凯世通香港、苏州卓燝已经做出了合理的业绩承诺，标的公司预计能够实现良好的效益，提高上市公司盈利水平。但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

（六）收购整合风险

本次交易完成后，凯世通将成为上市公司全资子公司。上市公司将根据实际经营和业务发展需要，在保持标的公司独立运营的原则下，对凯世通董事、监事、管理层、组织结构、经营业务、资产处置、员工聘用计划等方面作出适当合理及必要的调整，从而在控制风险的同时发挥凯世通的经营活力。

但是，本次交易完成后，上市公司能否对凯世通实施有效整合以及本次交易能否发挥整合效应均存在一定不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。

（七）本次交易可能无法正常推进风险

本次发行股份购买资产的审计机构众华及评估机构中企华因存在被中国证监会立案调查的情形，虽然本次签字注册会计师、注册资产评估师均与其所在机构被立案事项无关，根据证监会发布的《行政许可实施程序规定》及《证券期货法律适用意见第13号》规定及证监会新闻发布会，如众华、中企华被立案调查事项导致本次发行股份购买资产的申请材料不被中国证监会受理，可能导致本次发行股份购买资产无法正常推进，提请投资者注意相关风险。

二、标的资产的经营风险

（一）应收账款发生坏账的风险

截至2018年3月31日，标的公司应收账款账面价值约为3,147.83万元，占当期资产总额的比重为13.86%。标的公司的客户主要系上市公司，信用风险较低。应收账款账龄在一年以内占比约73%，且销售期后回款情况良好，坏账损失风险较小。但若标的公司客户出现预算不足或者其他重大不利变化，则 应收账款产生坏账的可能性增加，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。

（二）税收优惠丧失的风险

作为高新技术企业，凯世通享受减按15%征收企业所得税的税收优惠，如果关于高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或高新技术企业的税收优惠到期，或凯世通没有继续被认定为高新技术企业，将对凯世通的业绩产生较大影响。

（三）行业政策风险

凯世通的下游客户主要为太阳能光伏行业、集成电路行业和AMOLED行业，因此这三个行业的相关政策与凯世通的发展息息相关。

太阳能光伏领域，2018年6月1日，国家发改委、财政部、国家能源局联合下发了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》通过降低补贴和限制普通电站建设规模对过去几年中国高速发展的光伏行业进行了“降温”。虽然从长远看来，该政策有利于我国光伏产业淘汰落后产能，使得光伏企业对高端光伏装备需求增大。但短期内将对我国光伏产业整体规模产生不利影响，对光伏设备公司的经营带来一定不利影响。如未来国家出台提高光伏组件发电效率的要求或限制光伏行业发展或降低光伏上网电价等不利于光伏行业发展政策，将对光伏电站建设、光伏组件生产产生重大不利影响，亦将对凯世通业绩产生重大不利影响。

集成电路和AMOLED领域，近年来，我国通过在涉及进口、财政税收、整部政府补助以及投融资等方面制定指定相关优惠政策鼓励我国集成电路和AMOLED行业的发展，如果未来国家政策发生变化，降低对集成电路和AMOLED扶持力度，则可能对凯世通的集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机业务的发展造成不利的影响。

（四）客户集中的风险

报告期内，凯世通业务存在客户集中度高的特点。2016年、2017年、2018年1-3月，凯世通对前五大客户的销售额占同期营业收入的比例分别达到98.90%、99.66%、100%。报告期内凯世通的最主要客户为中来股份及其子公司泰州中来，2016年、2017年、2018年1-3月，凯世通对中来股份和泰州中来的销售额占同期营业收入比例分别达到60.72%、94.14%和97.27%。凯世通的客户集中度非常高，虽然凯世通与中来股份的合作稳定，但未来若中来股份对太阳能离子注入机需求产生变化，同时凯世通未能提高其他客户的收入占比，将对凯世通经营带来不利影响。

（五）市场竞争风险

凯世通面临行业竞争日趋激烈的风险。

太阳能离子注入机领域，虽然目前全球只有3家公司从事太阳能离子注入机业务。但随着全球光伏产业的快速发展，光伏产业对能提升太阳能电池光电转换效率和提高生产效率的光伏设备需求越来越大，光伏行业对太阳能离子注入机的需求将不断提升。若未来其他2家太阳能离子注入机公司加大对太阳能离子注入机研发和生产的投入，或者其他公司进入太阳能离子注入机行业，凯世通太阳能离子注入机业务将面临更趋激烈的市场竞争。凯世通若无法延续其在太阳能离子注入机的先发和技术优势，并与客户建立长期良好的合作关系，凯世通将处于不利竞争地位。

集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机领域，随着中国集成电路和AMOLED行业快速发展，国内对集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机的需求不断增大，国外离子注入机厂商不断加大对中国市场投入，目前国内集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机市场被国外公司垄断，凯世通的集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机尚没有进入生产线，未来凯世通若无法提升技术能力和与客户建立长期的合作关系，凯世通将在与其他离子注入机公司竞争中处于不利地位。

（六）核心人员流失及技术泄密的风险

离子注入机技术门槛高，技术人才紧缺。凯世通通过近十年的自主研发和自主创新，掌握了离子注入机研发和制造的核心技术，并培养了成熟的覆盖研发、生产、工艺等环节的离子注入机人才队伍。凯世通的核心技术人员和拥有的核心技术对凯世通的市场竞争力和未来可持续发展起着关键作用。

虽然凯世通注意核心技术的保密，并采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但是如果未来发生核心技术人员流失或技术泄密的情况，将会在一定程度上影响凯世通的技术研发创新能力和市场竞争力，对凯世通的生产经营和发展产生不利影响。

（七）技术变革风险

目前凯世通的产品主要面向太阳能光伏、集成电路、AMOLED等行业的生产制造过程。太阳能光伏、集成电路、AMOLED等行业的发展都具有多种技术路线或者存在竞争的其他产品路线，若其他技术路线和产品路线技术革新改变现有技术路线和产品路线发展趋势，相应制造设备也带来改变，这将给凯世通的经营带来重大不利影响。

（八）市场规模难以扩大的风险

在光伏新政促进下，预期将有越来越多的太阳能电池生产企业采用N型PERT-TOPCon-TOPCon IBC电池技术路线，电池技术路线选定投资后，后续改变将产生较高成本，凯世通已与多家大型太阳能电池生产企业接触、沟通、洽谈合作意向、参与招投标等。但凯世通目前产业化客户仅为中来股份，未来存在客户因政策、技术、资金等方面因素采用其他电池技术路线的可能，则凯世通太阳能离子注入机存在市场规模较小，且市场规模难以扩大的风险。”

（九）标的公司集成电路离子注入机量产及大规模市场化存在不确定性的风险

标的公司报告期内研发投入及以后年度计划研发投入能够保证标的公司产品迭代及更新的需求，研发及市场化计划具有可实现性，在中美贸易摩擦的背景下，集成电路离子注入机的进口替代需求将有助于标的公司打开国内市场。但标的公司品牌影响力及销售能力、资金筹集能力等方面的劣势仍然可能导致标的公司产品的大规模市场化进程受阻，标的公司集成电路离子注入机量产及大规模市场化存在不确定性的风险。

（十）资产抵质押风险

截至2018年3月31日，凯世通将2018年3月31日原值为2,122.00万元的应收账款、离子注入装置及方法专利权（专利号ZL200910201387.6）、热阴极离子源系统专利权（专利号ZL201110202481.0）、真空移动装置及方法专利权（专利号ZL201010234547.X）以及离子注入系统及方法（专利号ZL201010157012.7）质押给浦科投融资担保公司，为1,499.80万元的保证借款提供反担保。质押的专利技术对公司业务发展具有重要重要，如公司不能及时偿还借款，浦科投融资担保公司将凯世通的专利技术予以处置将对凯世通产生重大不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利能力和发展前景的影响，也受国家宏观经济与金融政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。此外，上市公司本次重组仍需获得有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

上市公司不排除政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

除上述重大事项外，关于本次重组的其他风险因素，提醒投资者认真阅读本报告书第十二节披露的风险提示内容，注意投资风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）房地产行业增速放缓、分化加剧

随着我国经济步入“新常态”，经济增速由高速增长转为中高速增长，经济增长方式也由要素驱动、投资驱动向创新驱动转变。房地产行业作为传统经济增长的中坚力量仍对稳定经济增速及改善民生发挥重要作用，但其行业增速及对经济增长和质量改善的整体贡献水平呈现逐渐下降的趋势。

需求方面，中央及地方各级政府采取多项政策降低购房成本，鼓励刚性需求和改善性需求入市，房地产行业整体运行环境显著改善。中长期看，随着人口结构的调整和城市化逐步完成市场整体需求趋于稳定。供给方面，行业集中度不断提升，房地产开发商加速分化，市场资源逐步向大型全国性开发商集中，中小开发商面临的竞争形势愈发严峻。

（二）国家对高科技领域的重视，迎来半导体装备制造的发展机遇期

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。拥有自主产权的集成电路及工艺设备已日益成为经济发展的命脉、社会进步的基础和国家国防安全的保障。近年来，国家出台了一系列政策，从产业引导、税收支持等方面扶持国内集成电路企业的发展。2011年，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出大力发展新一代信息技术产业，其中要重点发展集成电路等产业。《集成电路产业“ 十二五” 发展规划》作为我国集成电路行业发展的指导性文件和加强行业管理的依据，对“十二五” 期间集成电路产业的发展指明了方向。 2014 年 6 月份，国务院发布了《国家集成电路产业发展推进纲要》，要求以需求为导向，以整机和系统为牵引、设计为龙头、制造为基础、装备和材料为支撑，以技术创新、模式创新和体制机制创新为动力，破解产业发展瓶颈，推动集成电路产业重点突破和整体提升，实现跨越发展，为经济发展方式转变、国家安全保障、综合国力提升提供有力支撑。

本次通过发行股份购买资产的方式收购凯世通股权，是抓住我国集成电路产业发展的历史机遇，对高端半导体装备产业进行有效整合、实现资源互补的战略举措，将进一步推动国内集成电路产业水平实现重点突破和整体提升。

（三）凯世通离子注入技术应用领域广泛

凯世通成立于2009年4月，2017年3月登陆新三板。凯世通的主营业务为离子注入及相关设备的研发、生产、销售和服务业务。包括太阳能离子注入机、集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机的全系列产品。

凯世通在太阳能离子注入机领域全球出货量位居前列。集成电路离子注入机市场份额高度集中，美国应用材料公司（以收购的Varian公司为主）、Axcelis（Eaton公司更名）获得了全球大部分市场份额，其中美国应用材料公司占有了50%以上市场份额。凯世通创始团队成员曾在世界知名的离子注入机公司担任核心技术岗位，负责和领导了多款成熟集成电路离子注入机的开发，拥有丰富的集成电路离子注入机的开发和市场经验。自成立以来，凯世通通过近十年的发展已经拥有强大的技术团队和研发实力。凯世通目前主要产品覆盖太阳能、集成电路、AMOLED三类离子注入机，其中太阳能离子注入机全球领先，集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机承担着国产替代的使命。

此外，集成电路离子注入机是集成电路制造中的四大关键设备之一，目前我国基本依赖进口，国外也只有美国应用材料公司、Axcelis、AIBT等几家公司具有集成电路离子注入机的开发和大规模生产能力，我国集成电路行业正在快速发展时期，集成电路离子注入机在我国市场前景广阔。基于凯世通团队在集成电路离子注入机的丰富研发经验和市场经验，集成电路离子注入机是凯世通未来的重点发展方向。

（四）并购重组政策支持，上市公司可充分利用自身平台进行资源整合

国务院2010年9月发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号文），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

2014年3月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。针对企业目前面临的问题，意见重点提出了7个方面的政策措施，其中包括加强产业政策引导，发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并购，加强重组整合等措施。

国内并购重组政策环境不断优化，同时上市公司易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式发展创造了有利条件。万业企业借助资本市场，适时并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势的，能与公司业务产生协同效应的相关公司，做强做大相关产业规模，实现可持续发展。

二、本次交易的目的

（一）上市公司践行战略发展规划，不断完善产业布局

本次交易完成后，凯世通将成为万业企业的全资子公司，万业企业将增加半导体设备业务，未来上市公司将充分发挥凯世通在半导体设备领域的技术优势、品牌优势和渠道优势，依托具有良好历史表现的管理与研发团队，打造太阳能离子注入机、集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机的全系列产品，成为全球范围内离子注入机特别是集成电路离子注入机优秀制造商。

上市公司以本次重组为契机，践行既定的战略发展规划，迅速扩大上市公司在半导体装备行业的影响力，符合上市公司的战略发展方向。

（二）增强上市公司盈利能力及提升股东回报

凯世通香港、苏州卓燝根据凯世通的未来发展趋势承诺凯世通2018年、2019年和2020年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,500.00万元、8,000.00万元11,500.00万元。本次交易完成后，预计未来几年上市公司盈利能力将得到一定程度的提升。

本次收购是公司积极推进并购战略实施的具体步骤之一，是公司发挥综合竞争实力，推进公司半导体装备制造相关行业布局的重要举措。公司此次收购，有利于公司的长期稳定发展，保持公司业绩的持续增长，为上市公司股东带来更好的回报。

三、本次交易的决策过程和审批程序

（一）已经履行的决策过程和审批程序

1、上市公司已经履行的决策程序

2018年7月16日，万业企业召开第九届董事会临时会议，审议通过了本次发行股份购买资产报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。

2、交易对方已经履行的决策程序

2018年7月，本次交易对方中的机构股东凯世通香港、苏州卓燝已依据其合伙协议或公司章程履行必要的内部决策程序，批准本次交易方案及相关议案，并签署了相关协议。

（二）尚需履行的决策过程和审批程序

1、本次交易尚需经过上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。本次重组方案的实施以中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

四、本次交易具体方案

上市公司拟向凯世通香港、苏州卓燝发行股份购买其持有的凯世通49%的股权。

（一）发行股份种类及面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行对象为凯世通香港、苏州卓燝。本次股票发行方式为非公开发行。

（三）发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为万业企业第九届董事会临时会议决议公告日（即2018年7月16日）。

2、定价依据及发行价格

上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20日、60日、120日股票交易均价及股票交易均价的90%的情况如下：

单位：元/股

■

上市公司确定本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，市场参考价的90%为11.63元/股。2018年5月18日，上市公司召开年度股东大会审议通过公司2017年度利润分配预案，为向全体股东每10股派送现金红利人民币6.33元（含税）。2018年6月5日，上市公司实施了利润分配方案，除息后，市场参考价的90%为11.00元/股。

经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为12.00元/股。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定。

（四）发行数量

凯世通100%股权的评估值为97,072.06万元，本次发行股份购买凯世通49%股权的交易价格经交易双方协商确定为47,530.00万元。以12.00元/股作为股份对价的发行价格，本次交易发行股份数量具体情况如下：

■

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量也将相应调整。

（五）业绩承诺期间和补偿义务人

业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年三个完整会计年度。

凯世通香港、苏州卓燝为补偿义务人。

（六）承诺净利润数

补偿义务人同意并承诺，标的公司2018年度承诺净利润不低于5,500万元，2019年度承诺净利润不低于8,000万元，2020年度承诺净利润不低于11,500万元。承诺净利润是指补偿义务人承诺的标的公司于业绩承诺期间内应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

（七）业绩补偿安排

1、在上市公司公布凯世通2018年、2019年及2020年每一年度《专项审核报告》后，若凯世通截至当期累计实现的净利润数低于截至当期累计承诺净利润数的95%，凯世通香港、苏州卓燝应按本次转让股份比例对上市公司进行补偿，具体补偿方案如下：

（1）当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；

（2）当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次发行股份的认购价格；

（3）如交易对方所持有的股份数量不足以进行上述补偿的，则补偿义务人应以现金方式进行补偿，具体计算方案如下：

当期应当补偿现金数量=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份发行价格

（4）补偿义务人应在业绩承诺期间内以各业绩承诺年度逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

2、在业绩承诺期结束后，上市公司可对凯世通截至业绩承诺期期末的应收账款进行考核：

（1）根据凯世通2020年年度《专项审核报告》，如其截至2020年12月31日止的应收账款余额÷[凯世通2020年度确认的营业收入*（1+增值税税率）]≥30%；则前述比值高于30%部分对应金额的49%，应由补偿义务人以连带责任方式向上市公司支付等额现金作为应收账款保证金。

在前款保证金支付完成前，补偿义务人所持有的上市公司股份不得按照原协议第三条第（二）项第8款之相关约定，进行第三期解禁。

（2）截至2021年12月31日前，在确认补偿义务人前述已支付保证金对应的应收账款已完成收回后，则上市公司应将该部分保证金退还给补偿义务人。剩余未收回应收账款对应的保证金则归上市公司所有，不再退还。

3、在补偿期限届满时，上市公司聘请具有证券从业资格的相关评估机构，对凯世通进行减值测试，如业绩承诺期届满时标的资产的减值额〉业绩承诺期内已补偿股份数额×本次股份发行价格+已补偿现金数额（如有），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分，具体补偿方案如下：

（1）需就减值测试补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿股份数量×本次股份发行价格?已补偿现金数额（如有）。

（2）需就减值测试补偿的股份数量=需就减值测试补偿的金额÷本次发行股份的认购价格；

（3）如补偿义务人所持有的股份数量不足以进行上述补偿的，则补偿义务人应以现金方式进行补偿，具体计算方案如下：

需就减值测试补偿的现金数量=需就减值测试补偿的金额－已就减值测试补偿的股份数量×本次股份发行价格

4、若上市公司在业绩承诺期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则应对上述“本次股份发行价格”作相应调整，具体调整方法为：如上市公司在业绩承诺期间至业绩补偿结算日实施分红方案的，计算当期应当补偿股份数量和当期应当补偿现金金额时，本次股份发行价格（经调整后）=（本次股份发行价格-每股现金分红金额）÷（1+送股或转增比例）。

5、若中国证监会及上交所对补偿金额有最新要求的按照最新要求执行。

6、为免歧义，补偿义务人的补偿上限，应为其基于本次交易取得的总对价，即：

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（八）业绩奖励方案

若凯世通在2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润总额高于总业绩承诺值的105%（即人民币26,250万元），且凯世通未发生减值，则上市公司可在凯世通2020年度专项审核报告出具之日且凯世通减值测试报告出具之日起60个工作日内，将超出部分净利润金额50%的49%（且不超过其交易作价的20%，即不超过人民币9,506万元）以现金方式奖励给凯世通管理层团队。

（九）锁定与解禁安排

凯世通香港、苏州卓燝基于万业企业本次发行股份购买资产所取得的万业企业股份，自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获得万业企业股份时，凯世通香港、苏州卓燝用于认购股份的凯世通股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起36个月内不转让）。

在满足前款法定股份锁定期要求的前提下，若凯世通香港、苏州卓燝在业绩承诺期内实现各年度盈利承诺并完成期末减值测试，或者虽未实现盈利承诺或期末减值测试但已履行完毕相应补偿义务的，应当按照分别不超过其持有的本次发行股份的22%、32%、46%的比例分期进行股票解禁，具体每期解禁股份数如下：

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注1：第一期解禁达成条件为：满足法定锁定期前提下，且上市公司披露凯世通2018年年度《专项审核报告》后，达到如下任一条件即可解禁：（1）确认凯世通2018年度实现业绩承诺；（2）凯世通2018年度虽未实现业绩承诺，但补偿义务人已足额履行业绩补偿并经上市公司确认。

注2：第二期解禁达成条件为：满足法定锁定期前提下，自上市公司披露凯世通2019年年度《专项审核报告》后，达到如下任一条件即可解禁：（1）确认凯世通2019年度实现业绩承诺；（2）凯世通2019年度虽未实现业绩承诺，但补偿义务人已足额履行业绩补偿并经上市公司确认。

注3：第三期解禁达成条件为：满足法定锁定期前提下，自上市公司披露凯世通2020年年度《专项审核报告》后，达到如下全部条件即可解禁：（1）实现以下①或②任意一项：① 确认凯世通2020年度实现业绩承诺，或 ② 凯世通2020年度虽未实现业绩承诺，但补偿义务人已足额履行业绩补偿并经上市公司确认；（2）补偿义务人已根据《业绩补偿协议》之约定，就其应收账款考核事项向上市公司支付了足额的保证金。

注4：如凯世通某一年度未实现业绩承诺并需进行股份补偿的，则在相应股份补偿实施完成后，补偿义务人截至该年度实际累计解禁的股份数量=补偿义务人截至该年度约定累计解禁的股份数量–补偿义务人已补偿股份数量，如该等解禁股份数小于等于零，则补偿义务人当期不解禁股份。

相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如补偿义务人在业绩承诺期间未实现业绩承诺，则补偿义务人在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。

如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对补偿义务人所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。

（十）业绩补偿程序

1、上市公司在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具的关于凯世通每年度实际净利润数的《专项审核报告》、关于凯世通截至当期完成的净利润对应的实际回款情况或关于凯世通业绩承诺期限届满的《资产减值测试专项审核报告》后的30个工作日内，上市公司计算补偿义务人应补偿股份或现金数量，并就上述应补偿股份或现金数量情况，向补偿义务人发出书面通知。

2、上市公司需在前述相应专项报告出具后30个工作日内，就补偿义务人应补偿股份数量作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知补偿义务人实际净利润数小于预测净利润数的情况以及应补偿股份数量，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内配合上市公司实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；

3、上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得上市公司股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜；

4、在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司董事会决议作出后的10日内，上市公司应通知上市公司债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，如要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益；

5、如补偿义务人所持有的上市公司股份数已不足以支持上述补偿需进行现金支付的，则补偿义务人应自收到上市公司书面通知后15个工作日内，向上市公司指定银行账户一次性支付完毕其需履行的全部补偿款。

（十一）本次重组过渡期间安排

过渡期内，交易对方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。

过渡期内，交易对方不得提议或促使凯世通实施新的资产处置、利润分配、为凯世通自身或其合并报表范围内的子公司以外的任何第三方提供担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的行为。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主。收购完成后，上市公司将增加离子注入及相关设备的研发、生产、销售和服务业务。上市公司收购标的公司完成后，上市公司将根据半导体设备行业的特点，依托上市公司和标的公司的各自优势，建立业务运作机制，推动半导体设备业务的跨越式发展。

（二）本次交易前后主要财务数据比较

根据众华会计师出具的《上海万业企业股份有限公司2017年度及2018年1-3月备考合并财务报表审阅报告》（众会字（2018）第4624号）以及上市公司披露的定期报告，对2017年及2018年1-3月主要财务数据比较如下：

单位：万元

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根据备考前后财务数据可知，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、每股净资产、营业收入将有一定增加，利润总额、净利润、每股收益财务指标略有下降，主要是因为凯世通太阳能离子注入机产品2017年经中来股份及其子公司产业化验证，2018年中来股份及其子公司采购计划在下半年，公司开拓的新客户尚在验证阶段未进行批量化采购，凯世通处于业绩增长初期，收入规模较小所致。

本次交易完成后，上市公司将持有凯世通100%股权。凯世通香港、苏州卓燝承诺凯世通2018年度、2019年度、2020年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,500.00万元、8,000.00万元和11,500.00万元。本次交易拓宽了上市公司产品种类，延展了上市公司业务领域，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，凯世通如能实现承诺净利润，上市公司盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。

综上所述，凯世通如能实现承诺净利润，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

（三）本次发行前后公司股本结构比较

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注：三林万业与集成电路基金股权转让协议约定三林万业将向集成电路基金转让上市公司7%的股权。

如上表所示，本次交易前，浦科投资持有公司28.16%的股权，三林万业持有公司20.53%的股权，公司无实际控制人。集成电路基金受让股权后，浦科投资将成为上市公司控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华将成为万业企业实际控制人。

上海万业企业股份有限公司

2018年 8 月 8 日