海航基础设施投资集团股份
有限公司第八届董事会
第二十八次（临时）会议决议公告
证券代码：600515 证券简称：海航基础公告编号：2018-103
海航基础设施投资集团股份
有限公司第八届董事会
第二十八次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次（临时）会议于2018年8月8日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2018年8月1日以电子邮件或送达方式发出。本次会议由董事长黄秋先生主持，应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。与会董事审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司终止重大资产重组事项的议案》
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通，鉴于以下原因终止本次重大资产重组：
自进入重大资产重组程序以来，公司积极推进本次重大资产重组的相关尽职调查、审计及评估工作，与各交易对手就交易细节进行了多次磋商，并根据尽调情况及与各方的谈判沟通情况对本次重组标的及时进行了调整。
经公司董事会审慎评估论证，目前重组方案尚不具备完成条件和时机，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素。为切实保护上市公司和中小股东的利益，决定终止本次重大资产重组事项。
根据相关规定，公司承诺自复牌公告披露之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。
详见同日披露的《海航基础设施投资集团股份有限公司关于终止重大资产重组事项暨暂不复牌的公告》（临2018-105）、《海航基础设施投资集团股份有限公司关于终止重大资产重组事项的说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生回避表决。
二、审议通过《关于公司与交易对方签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议〉及〈业绩承诺补偿协议之终止协议〉的议案》
就公司终止本次重大资产重组的有关事宜，董事会同意公司与交易对方北京海航金融控股有限公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》及《业绩承诺补偿协议之终止协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生回避表决。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2018年8月9日
证券代码：600515 证券简称：海航基础公告编号：临2018-104
海航基础设施投资集团股份
有限公司第八届监事会第十六次
（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次（临时）会议于2018年8月8日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2018年8月1日以电子邮件或送达方式向各位监事发出。本次会议应到5人，实到5人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式一致审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司终止重大资产重组事项的议案》
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通，鉴于以下原因终止本次重大资产重组：
自进入重大资产重组程序以来，公司积极推进本次重大资产重组的相关尽职调查、审计及评估工作，与各交易对手就交易细节进行了多次磋商，并根据尽调情况及与各方的谈判沟通情况对本次重组标的及时进行了调整。
经公司董事会审慎评估论证，目前重组方案尚不具备完成条件和时机，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素。为切实保护上市公司和中小股东的利益，决定终止本次重大资产重组事项。
根据相关规定，公司承诺自复牌公告披露之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。
详见同日披露的《海航基础设施投资集团股份有限公司关于终止重大资产重组事项暨暂不复牌的公告》（临2018-105）、《海航基础设施投资集团股份有限公司关于终止重大资产重组事项的说明》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司与交易对方签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议〉及〈业绩承诺补偿协议之终止协议〉的议案》
就公司终止本次重大资产重组的有关事宜，监事会同意公司与交易对方北京海航金融控股有限公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》及《业绩承诺补偿协议之终止协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司监事会
2018年8月9日
证券代码：600515 证券简称：海航基础公告编号：临2018-105
海航基础设施投资集团股份
有限公司关于终止重大资产重组
事项暨暂不复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“公司”或“上市公司”）因公司控股股东海航基础控股集团有限公司筹划涉及本公司的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年1月23日起停牌，经公司与相关各方积极商谈和论证，初步判定本次重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2018年2月6日起转入重大资产重组程序继续停牌。
2018年6月22日，公司召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，并于2018年6月23日披露了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
2018年7月23日，公司召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2018年7月24日披露了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告。
2018年8月8日，公司召开第八届董事会第二十八（临时）次会议、第八届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》等相关议案，决定终止本次重大资产重组事项，公司独立董事对公司终止本次重大资产重组事项发表了独立意见。现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
2016年期间，公司通过实施重大资产重组，成功转型成为国内领先的基础设施项目投资开发与运营商，在海南岛拥有优质的地产、园区、机场等基础设施项目资源。重组完成后，公司积极参与海南省基础建设，致力于完善区域性综合交通运输系统，加快海南民航基础建设；同时发挥区域性体制、机制优势，积极参与服务海南国际旅游岛建设、海南全域旅游开发和推动海南全岛自由贸易试验区的建设。
本次重大资产重组，公司拟通过收购海航金融一期有限公司100%股权（以下简称“海航金融一期”）持有的香港国际建设投资管理集团有限公司（以下简称“香港国际建投”，股票代码“00687.HK”）控股股权，实现海航集团下属基础建设类业务境内外两家上市公司的内部整合，运用拟注入资产在基建领域积累的业务经验和市场资源，发挥资源互补的协同效应，打造海航集团基建领域的旗舰平台，更加全面地为国家区域性发展战略提供基础建设服务，助力海南全岛乃至我国其他区域的建设发展。
（二）重大资产重组框架
1、标的资产
本次交易发行股份及支付现金购买资产的标的资产为海航金融一期100%股权。海航金融一期的主要经营性资产为其下属子公司香港国际建投，主要从事地基打桩业务与房地产开发业务。
2、交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京海航金融控股有限公司（以下简称“北京海航金控”）。
3、交易方式
公司拟向北京海航金控发行股份及支付现金购买其通过内部股权调整后将持有的海航金融一期100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价以及本次交易的相关中介费用。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
停牌期间，公司及相关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，积极推进本次重大资产重组的各项工作：
1、公司对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并向中国证券登记结算有限责任公司申请信息披露义务人持股及股份变更查询证明；
2、公司就上述重大资产重组事项积极开展沟通和谈判工作，包括交易对方、交易方式等多项内容，进行了多轮的磋商与谈判；
3、公司选聘了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，组织并推进相关中介机构对标的开展全面的尽职调查、审计、评估等各项工作；
4、组织独立财务顾问等中介机构就本次交易方案进行多次论证与完善，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制申报文件及其他相关文件。
（二）已履行的信息披露义务
因公司控股股东海航基础控股集团有限公司筹划涉及本公司的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年1月23日起停牌，并于2018年2月6日起进入重大资产重组停牌程序，预计公司股票自2018年1月23日起连续停牌不超过1个月。停牌期间，公司发布了相关进展公告，具体情况详见公司分别于2018年1月23日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2018-002）、于2018年1月30日披露的《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2018-004）、于2018年2月6日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-005）、于2018年2月8日披露的《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-010）及于2018年2月13日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-011）。
停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2018年2月23日披露了《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-013），预计公司股票自2018年2月23日起继续停牌不超过1个月。公司于2018年3月2日、9日、16日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-015、018、022）。
停牌期满2个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2018年3月22日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请公司股票自2018年3月23日起继续停牌不超过一个月。公司于2018年3月23日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2018-025），并于2018年3月30日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-026）。2018年4月4日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，并于2018年4月5日披露了《第八届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：临2018-028），于2018年4月14日、21日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-031、033）。
停牌期满3个月，根据筹划重大资产重组的进展情况，公司于2018年4月24日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，经上海证券交易所批准，公司股票继续停牌2个月，即预计复牌时间不晚于6月23日。公司于2018年4月25日披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展情况的公告》（公告编号：临2018-036），于2018年5月23日披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展情况的公告》（公告编号：临2018-060），于2018年5月4日、11日、18日、30日及2018年6月6日、13日、20日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-053、054、059、063、070、071、073）。
2018年6月22日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案。公司于2018年6月23日披露了《海航基础发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。
2018年6月29日，公司收到上海证券交易所《关于对海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0726号）（以下简称“《问询函》”），并于2018年6月30日披露了《关于收到上海证券交易所〈关于对海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：临2018-080）。
2018年7月4日，公司披露了《关于召开重大资产重组媒体说明会公告》（公告编号：临2018-081），根据《问询函》及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求，公司于2018年7月10日召开了重大资产重组媒体说明会，并于2018年7月11日披露了《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：临2018-087）。
鉴于《问询函》中涉及的相关问题需要进一步补充、核实和完善，回复工作尚需时间，且中介机构需在履行相应的内部审核程序后方可出具核查意见，故公司申请延期提交回复文件。公司于2018年7月6日披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2018-086），于2018年7月13日、20日披露了《关于再次延期回复上海证券交易所问询函暨停牌进展情况的公告》（公告编号：临2018-088、089）。
2018年7月23日，公司召开了第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司于2018年7月24日披露了《海航基础发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要、《关于回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2018-093）、《关于重组方案重大调整的公告》（公告编号：临2018-094）等相关公告。
2018年7月23日，公司收到上海证券交易所《关于对海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2018】0797号）（以下简称“《二次问询函》”），并于2018年7月24日披露了《关于收到上海证券交易所〈关于对海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函〉的公告》（公告编号：临2018-095）。
鉴于《二次问询函》中涉及的相关问题需要进一步补充、核实和完善，回复工作尚需时间，故公司申请延期提交回复文件。公司于2018年7月31日披露了《关于延期回复上海证券交易所二次问询函的公告》（公告编号：临2018-101）。
2018年8月8日，公司召开第八届董事会第二十八（临时）次会议、第八届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》等相关议案，决定终止本次重大资产重组事项。
截至本公告披露日，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。
（三）已签订的协议书
2018年6月22日，根据第八届董事会第二十三次会议决议及第八届监事会第十二次会议决议，公司与交易对方北京海航金控签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。
2018年7月23日，根据第八届董事会第二十六次会议决议及第八届监事会第十四次会议决议，公司与交易对方北京海航金控重新签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。
2018年8月8日，根据第八届董事会第二十八次（临时）会议决议及第八届监事会第十六次（临时）会议决议，公司与交易对方北京海航金控签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》及《业绩承诺补偿协议之终止协议》。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因及对上市公司的影响
（一）终止筹划本次重大资产重组的原因
自进入重大资产重组程序以来，公司积极推进本次重大资产重组的相关尽职调查、审计及评估工作，与各交易对手就交易细节进行了多次磋商，并根据尽调情况及与各方的谈判沟通情况对本次重组标的及时进行了调整。
经公司董事会审慎评估论证，目前重组方案尚不具备完成条件和时机，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素。为切实保护上市公司和中小股东的利益，决定终止本次重大资产重组事项。
（二）终止重大资产重组对上市公司的影响
鉴于本次重大资产重组尚未通过股东大会审议，本次重大资产重组方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次重大资产重组终止对公司没有实质性影响。
终止本次重大资产重组，是公司经审慎研究，并与相关各方一致协商的结果，不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。未来公司将继续推进公司战略发展规划，在现有的业务板块上精耕细作、稳步发展，提高业务协同和整合，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。
四、承诺
公司承诺：公司自复牌公告披露之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、公司股票复牌及投资者说明会安排
根据有关规定，公司将于2018年8月10日召开终止本次重大资产重组的投资者说明会，并将在公司披露投资者说明会召开情况公告的同时申请公司股票复牌。
本次投资者说明会将以网络互动方式召开，届时针对公司终止本次重大资产重组事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。详见公司于2018年8月9日披露的《关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：临2018-106）。
公司对终止本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2018年8月9日
证券代码：600515 证券简称：海航基础公告编号：2018-106
海航基础设施投资集团股份
有限公司关于召开终止重大资产
重组投资者说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2018年8月10日（星期五）下午15:00-16:00
●会议召开地点：上证e互动网络平台“上证e访谈”栏目
●会议召开方式：网络互动方式
为加强与投资者的沟通，便于投资者了解本次终止重大资产重组的相关情况，根据上海证券交易所的相关规定，海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年8月10日以网络互动方式召开终止重大资产重组投资者说明会，公司将针对终止重大资产重组事项，在信息披露允许的范围内与投资者进行互动交流和沟通，现将投资者说明会相关事项通知如下：
一、说明会类型
公司以网络互动方式召开重大资产重组投资者说明会，就公司终止重大资产重组事项与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间和地点
会议召开时间：2018年8月10日（星期五）下午15:00-16:00
会议召开地点：上证e互动网络平台“上证e访谈”栏目
会议召开方式：网络互动方式
三、参加人员
出席本次投资者说明会的人员包括：公司董事长黄秋先生、董事会秘书夏建丰先生、财务总监尚多旭先生、交易对方代表水晓丽女士以及独立财务顾问代表等相关人员。
四、投资者参加方式
投资者在说明会期间与公司进行互动交流和沟通，公司相关人员将及时回答投资者提问。参加网络说明会的投资者可在上述规定时间内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com），与公司进行沟通与交流。
公司欢迎投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：曾维康
联系电话：0898-69960275
传真：0898-66732350
邮箱：wk_zeng@hnair.com
六、其他事项
公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2018年8月9日
