渤海金控投资股份有限公司
2018年第十次临时董事会会议决议公告

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-151

渤海金控投资股份有限公司

2018年第十次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）于2018年8月3日以电子邮件方式发出会议通知，于2018年8月8日以通讯方式召开2018年第十次临时董事会会议。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长卓逸群先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议并通过《关于公司及下属子公司与ORIX Corporation、ORIX Aviation Systems Limited签署〈股份购买协议〉（〈SHARE PURCHASE AGREEMENT〉）及其相关附属协议的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

为落实公司发展规划，进一步推动公司飞机租赁业务的发展，并优化公司债务结构，降低公司资产负债率，更好的维护投资者的利益，公司拟通过全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd（以下简称“GAL”）向东京证券交易所及纽约证券交易所上市公司ORIX Corporation（以下简称“ORIX”）的下属子公司ORIX Aviation Systems Limited（以下简称“ORIX Aviation”）转让公司下属全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）30%股权（以下简称“本次交易”）。公司、公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）、及其全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）、GAL拟与ORIX、ORIX Aviation签署附条件生效的《股权购买协议》（《SHARE PURCHASE AGREEMENT》）等相关交易文件。

ORIX Aviation拟以现金方式购买公司全资子公司Avolon30%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易的最终交易价格将根据Avolon于交割日的账面净资产值（根据国际会计准则编制）的30%加上固定溢价1,500万美元进行确定。

截至2018年3月31日，Avolon的账面净资产为732,457.2万美元（根据国际会计准则编制）。根据Avolon于2018年3月31日账面净值产值（根据国际会计准则编制）计算，本次交易价格为221,237.16万美元（以2018年3月30日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率1:6.2881计算，折合人民币1,391,161.39万元）。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让全资子公司Avolon Holdings Limited 30%股权的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

为高效、有序地完成公司全资子公司Avolon30%股权的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：

1.授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出适当调整，并签署相关法律文件；

2.在法律、法规和规范性文件以及公司章程允许的范围内，授权董事会并由董事会授权公司、天津渤海、香港渤海和GAL的经营管理团队或相关授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

3.聘请为本次交易提供服务的资产评估机构等中介机构，决定和支付其服务费用；

4.进行与本次交易有关的审批程序，制作、签署及申报有关的文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；

5.如相关有关部门要求修订、完善本次交易方案，根据有关部门的要求，对本次交易方案进行相应调整；

6.如法律、法规、有关部门对本次交易有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次交易方案进行调整；

7.授权董事会办理本次交易涉及的收款、审批等相关事宜；

8.授权董事会并由董事会授权公司、天津渤海、香港渤海和GAL的经营管理团队或相关授权人士根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的过户、移交变更等登记手续，签署相关法律文件等；

9.授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜；

10.上述第7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.审议并通过《关于召开公司2018年第七次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

公司董事会提请以现场投票和网络投票相结合的表决方式于2018年8月24日召开公司2018年第七次临时股东大会，股东大会的通知详见本公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开2018年第七次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1.渤海金控投资股份有限公司2018年第十次临时董事会决议；

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2018年8月8日

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-152

渤海金控投资股份有限公司

关于转让全资子公司Avolon Holdings Limited 30%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.公司全资子公司GAL拟转让其下属子公司Avolon 30%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易相关协议已经公司2018年第十次临时董事会审议通过以及交易对方内部批准。本次交易尚需取得的批准、核准或备案包括但不限于:⑴渤海金控股东大会对本次交易批准；⑵通过巴西、欧盟、日本、墨西哥、韩国、土耳其、南非和菲律宾的反垄断审查；⑶通过澳大利亚的外国投资审查。根据交易双方约定，如本次交易所需的批准未能在2018年12月31日（或双方另行约定的其他日期）前完成，则本次交易自动终止。以上批准、核准或备案能否完成以及能否在约定时间内完成存在较大不确定性，提请投资者注意投资风险。

2.截至目前，公司全资子公司GAL及香港渤海持有的Avolon全部股权质押于中国银行纽约分行，系为GAL于2016年1月收购Avolon 100%股权而向中国银行申请的并购贷款提供担保。根据本次《股份购买协议》的相关约定，本次股权交易的买方ORIX Aviation将代表GAL在股权交割日向中国银行纽约分行指定账户支付上述并购贷款余额，提前偿还贷款并解除GAL及香港渤海已质押的Avolon全部股权。因此，本次交易需获得中国银行同意GAL提前还款并办理股权解押后才能完成，提请投资者注意投资风险。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）于2018年8月8日召开2018年第十次临时董事会审议通过了《关于公司及下属子公司与ORIX Corporation、ORIX Aviation Systems Limited签署〈股份购买协议〉（〈SHARE PURCHASE AGREEMENT〉）及相关附属协议的议案》，具体详见公司于2018年8月9日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-151号公告。

一、交易概述

为落实公司发展规划,进一步推动公司飞机租赁业务的发展，并优化公司债务结构，降低公司资产负债率，更好的维护投资者的利益，公司全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd（以下简称“GAL”）拟向东京证券交易所及纽约证券交易所上市公司ORIX Corporation（以下简称“ORIX”）的下属子公司ORIX Aviation Systems Limited（以下简称“ORIX Aviation”）转让下属全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）30%股权。2018年8月8日，公司、公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）及其全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）、GAL与ORIX、ORIX Aviation签署了《股权购买协议》（〈SHARE PURCHASE AGREEMENT〉）等相关交易文件。本次交易的基本情况如下：

ORIX Aviation拟以支付现金方式购买公司全资子公司Avolon30%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易的最终交易价格将根据Avolon于交割日的账面净资产值(根据国际会计准则编制)的30%加上固定溢价1,500万美元进行确定。截至2018年3月31日，Avolon的账面净资产为732,457.2万美元（根据国际会计准则编制）。根据Avolon于2018年3月31日账面净资产值(根据国际会计准则编制)计算，本次交易价格为221,237.16万美元（以2018年3月30日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率1：6.2881计算，折合人民币1,391,161.39万元）。

本次交易对方ORIX、ORIX Aviation与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，公司通过下属全资子公司持有Avolon 70%股权，ORIX Aviation持有Avolon 30%股权，Avolon为公司控股子公司，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。公司本次转让Avolon 30%股权在交割日的交易价格占公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末净资产比例未达到50%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易相关协议已经ORIX内部审议通过，已经公司2018年第十次临时董事会审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）。公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士对本议案发表了同意的独立意见。本次交易尚需取得的批准、核准或备案包括但不限于：⑴渤海金控股东大会对本次交易批准；⑵通过巴西、欧盟、日本、墨西哥、韩国、土耳其、南非和菲律宾的反垄断审查；⑶通过澳大利亚的外国投资审查。

公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）之控股股东海航集团有限公司已出具《承诺函》，海航资本及其一致行动人深圳兴航融投股权投资基金合伙企业、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投资合伙企业、渤海国际信托股份有限公司承诺无条件且不可撤销地在渤海金控股东大会上对本次交易投赞成票。

二、交易对方的基本情况

本次交易的交易对方为ORIX全资子公司ORIX Aviation，其基本情况如下：

㈠基本情况

1.公司名称：ORIX Aviation Systems Limited；

2.公司注册证号码：170983；

3.注册地址：Booterstown Hall, Booterstown Avenue, Booterstown, Co. Dublin, Ireland；

4.已发行股份：普通股300,000股；

5.成立日期：1991年3月6日；

6.股权结构：ORIX Corporation 持股100%。

㈡主营业务情况

ORIX于1991在爱尔兰成立了ORIX Aviation。ORIX Aviation拥有并管理着200多架飞机，服务于来自30多个国家的70多家航空公司。ORIX Aviation总部位于都柏林，在香港设有办事处，拥有一支由85名专业人士组成的团队，管理着100亿美元的飞机资产。在最近12个月内，ORIX Aviation完成了100架飞机超过40亿美元资产的购买、出售及租赁工作。ORIX Aviation主要专注于在飞机租赁和资产管理领域寻找投资和交易机会，同时保持自身强大的资产负责水平来维持长期稳定的利润及未来增长空间。ORIX Aviation被标准普尔评为商用飞机租赁服务商中强健（STRONG）评级，展望为稳定。

ORIX（东京证券交易所代码：8591；纽约证券交易所股票代码：IX）成立于1964年，总部位于东京。ORIX主营业务为管理、金融服务和多领域投资。ORIX涉足的领域高度互补，其中包括：能源、私募股权、基础设施、汽车、船舶和飞机、房地产和零售金融服务。截至2018年3月31日，ORIX通过在全球38个国家和地区设立办事处，在全球范围内开展业务。ORIX于1978年进入飞机租赁行业，并在过去40年中通过多个周期积累了丰富的航空经验。1991年，为在飞机经营租赁业务中立足，ORIX在爱尔兰都柏林成立了ORIX Aviation。

㈢主要财务数据

截至2018年3月31日，上市公司ORIX总资产114,260亿日元、净资产27,990亿日元，2017财年（2017年4月1日至2018年3月31日）总收入28,628亿日元、净利润3,131亿日元。

截至2017年3月31日，ORIX全资子公司ORIX Aviation总资产2,183,210千美元、净资产82,984千美元，2016财年（2016年4月1日至2017年3月31日）收入187,408千美元、净利润79,735千美元。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为Avolon 30%股权，Avolon的基本情况如下：

㈠标的资产基本信息

1.公司名称：Avolon Holdings Limited;

2.股东及持股比例：公司下属全资子公司香港渤海持有Avolon 588,448股股份，持股比例为37.05%，公司下属全资子公司GAL持有Avolon 1,000,000股股份，持股比例为62.95%；

3.主营业务：飞机租赁；

4.股本：已发行普通股1,588,448股，已被公司全资子公司认购而尚未发行的普通股839,177股；

5.设立时间：2014年6月5日

6.注册地：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

7.财务数据：根据安永华明会计师事务所出具的中国企业会计准则审计报告，截至2018年3月31日，Avolon总资产177,720,685千元、总负债131,955,924千元、净资产45,764,761千元，2018年一季度营业收入4,801,452千元、利润总额1,065,348千元、净利润992,600千元；截至2017年12月31日，Avolon总资产177,118,733千元、总负债129,212,183千元、净资产47,906,550千元，2017年度营业收入25,106,019千元、利润总额4,211,382千元、净利润3,704,232千元。

8.信用情况：Avolon不属于失信被执行人。

㈡标的资产的历史沿革

Avolon成立于2014年6月5日，为一家在开曼设立的有限责任公司。2014年12月，Avolon经美国证券交易委员会批准，以20美元/股的价格公开出售特定股东持有的13,636,363股普通股，在美国纽约证券交易所上市交易。

2015年9月3日，公司、公司下属全资子公司Mariner Acquisition Ltd.与Avolon签署了附条件生效的《合并协议》，公司拟通过 Mariner Acquisition Ltd.和Avolon合并的方式收购Avolon，合并后Mariner Acquisition Ltd.不再存续，Avolon作为合并后的存续主体成为公司下属全资公司GAL之全资子公司。本次交易的成交金额约为25.55亿美元，约合人民币162.39亿元。2016年1月8日，上述交易完成，Avolon原发行在外的82,428,607股普通股全部注销，Avolon向GAL发行1股普通股，GAL成为Avolon唯一股东。

2016年11月29日，Avolon董事会同意将已向GAL发行的1股普通股拆分为1,000,000股普通股；并同意以Avolon向香港渤海发行588,448股普通股为对价受让香港渤海所持Hong Kong Aviation Capital limited（以下简称“HKAC”） 6,242,919,973股普通股。本次发行完成后，HKAC成为Avolon控股子公司，Avolon已发行1,588,448股普通股，其中，香港渤海持有Avolon 588,448股股份，持股比例为37.05%； GAL持有Avolon 1,000,000股股份，持股比例为62.95%。

经2017年3月28日Avolon董事会批准，Avolon与公司全资子公司香港渤海、Global Aviation Leasing 2 Co., Ltd.、GAL签署《认购协议》，公司全子公司以现金约23.8亿美元认购Avolon 839,177股普通股。截至目前，上述股份尚未发行。

公司全资子公司GAL于2016年因收购Avolon 100%股权向中国银行纽约分行申请了约18.55亿美元并购贷款，目前GAL及香港渤海持有的Avolon 全部股权质押于中国银行纽约分行为上述贷款提供担保。截至2018年3月31日，上述贷款本金余额为166,950万美元。根据《股份购买协议》的相关约定，本次股权交易的买方ORIX Aviation将代表GAL在股权交割日向中国银行纽约分行指定账户支付上述并购贷款的余额，提前偿还贷款并解除GAL及香港渤海已质押的Avolon全部股权。

㈢主营业务情况

Avolon主营飞机租赁业务，截至2018年6月30日，Avolon自有、管理和承诺购买的飞机达到890架。其中自有飞机532架，管理飞机30架，承诺购买的飞机328架。根据FlightGlobal发布的飞机租赁公司排名，按照自有和管理的机队价值排名，Avolon排名世界第3位。

四、交易的定价政策及定价依据

1.交易价格

根据《股份购买协议》的相关约定，本次交易的最终交易价格将根据Avolon于交割日的账面净资产值(根据国际会计准则编制)的30%加上固定溢价1,500万美元进行确定。截至2018年3月31日，Avolon的账面净资产为732,457.2万美元（根据国际会计准则编制）。根据Avolon于2018年3月31日账面净资产值(根据国际会计准则编制)计算，本次交易价格为221,237.16万美元（以2018年3月30日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率1：6.2881计算，折合人民币1,391,161.39万元）。

2.定价合理性分析

A股上市公司中暂无从事飞机租赁业务的可比上市公司，本次选取三家境外上市公司2018年3月31日的市净率（PB）倍数和市盈率（PE）倍数指标进行对比分析如下：

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由上表可见，本次交易Avolon估值倍数与可比上市公司市净率（PB）倍数相当，高于可比上市公司市盈率（PE）倍数，交易定价具有公允性和合理性，未损害上市公司和中小股东的利益。

此外，2016年1月，经公司董事会及股东大会批准，公司以25.55亿美元的价格收购Avolon 100%股权。根据公司2016年11月董事会通过的决议，公司以持有HKAC股权作价122.05亿港元向Avolon增资，按董事会召开当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算作价为15.73亿美元。根据2017月3月公司董事会及股东大会通过的决议，公司通过全资子公司以现金向Avolon增资23.80亿美元。

综上，公司对Avolon合计投入约65.09亿美元，扣除持有期间Avolon对公司的分红约2.5亿美元后，公司对Avolon的净投入约为62.59亿美元，即公司对Avolon 30%股权的净投入为18.77亿美元。如按照截至2018年3月31日Avolon的账面净资产计算，本次交易的交割日交易价格为22.12亿美元，高于公司对Avolon 30%股权的净投入，本次交易定价未损害上市公司和中小股东的利益。

五、相关协议主要内容

㈠《股份购买协议》（〈Share Purchase Agreement〉）主要内容

2018年8月8日，公司、公司全资子公司天津渤海、香港渤海、GAL与ORIX、ORIX Aviation签署了《股份购买协议》等相关协议，协议主要内容如下：

1.协议签署方

卖方：GAL；

卖方担保人：公司、天津渤海、香港渤海；

买方：ORIX Aviation；

买方担保人：ORIX。

2.交易标的

GAL持有的Avolon 30%股权。

3.交易价格

本次交易的最终交易价格将根据Avolon于交割日的账面净资产值(根据国际会计准则编制)的30%加上固定溢价1,500万美元进行确定。截至2018年3月31日，Avolon的账面净资产为732,457.2万美元（根据国际会计准则编制）。根据Avolon于2018年3月31日账面净资产值(根据国际会计准则编制)计算，本次交易价格为221,237.16万美元（以2018年3月30日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率1：6.2881计算，折合人民币1,391,161.39万元）。

4.交易方式交割安排

GAL将在交割日前至少5个工作日前向ORIX提供GAL及中国银行共同签署的支付函件等相关文件。在交割日前，Avolon将向GAL及香港渤海发放股息，用于偿还香港渤海所欠Avolon 约2.4亿美元借款及其利息，股息金额与拟偿还借款金额等同。在交割日，ORIX按照截至2018年3月31日Avolon的账面净资产732,457.2万美元（根据国际会计准则编制）的30%加上固定溢价1,500万美元向GAL支付价款（即221,237.16万美元），具体支付安排如下：⑴ORIX根据GAL与中国银行纽约分行签署的融资协议以现金向中国银行纽约分行支付GAL尚未向中国银行纽约分行清偿债务对应的款项；⑵扣除前述向中国银行纽约分行支付金额后的剩余款项，ORIX以现金支付至GAL指定账户。

在交割日后的60天内，卖方需要向买方提供经安永审阅的截至交割日的财务报告。如果买方在卖方提供财务报告后的30天内没有对财务报告提出异议，则财务报告生效。如果买方在30天内提出异议，则双方在买方提出异议的10天内沟通并尝试达成一致。如无法达成一致，则双方有权利共同聘请会计师进行最终判断。

如最终交易价格低于交割日交易价格，卖方应向买方偿还差额；如最终交易价格高于交割日交易价格，买方应向卖方支付超额部分的金额。

5.本次交易的先决条件

⑴通过巴西、欧盟、日本、墨西哥、韩国、土耳其、南非及菲律宾的反垄断审查；

⑵通过澳大利亚的外国投资审查；

⑶渤海金控股东大会批准本次交易及相关协议；

⑷交割前未发生对标的资产和卖方构成重大不利影响的事件、变化；

⑸海航集团有限公司、海航资本集团有限公司或其他卖方及其担保人的成员公司未发生破产；

⑹买方或其担保人未发生破产；

⑺任何评级机构均未对Avolon及下属子公司的任何信用评级进行降级或建议降级（系统性降级除外）；

⑻并未发生对卖方构成重大不利影响的经济金融事件。

如果在最后截止日期2018年12月31日下午5点前（爱尔兰都柏林时间），前述任一先决条件未被满足或未按协议约定被放弃，股份购买协议将自动终止。

6.终止费

根据股份购买协议约定，如遇下列情况，违约一方需支付终止费，终止费为以下两者中较低的金额：⑴5,000,000美元;⑵卖方集团或买方集团由于交易对手方出现违约情况而实际发生的成本金额。具体情况主要如下：

⑴若GAL出现下列情况，ORIX Aviation可以提出终止：

①GAL未遵守双方关于交割义务约定的重大义务；

②GAL于交割前违反产权或资质保证事项或可能构成Avolon及其下属子公司财务状况、经营业绩构成重大不利影响的保证事项；

③仅因在最后截止日期未满足海航集团有限公司、海航资本集团有限公司或其他卖方集团的成员公司未发生破产的先决条件，股份购买协议自动终止。

⑵若ORIX Aviation出现下列情况，GAL可以提出终止：

①ORIX Aviation未遵守双方关于交割义务约定的重大义务；

②仅因在最后截止日期未满足的买方或其担保人未发生破产的先决条件，股份购买协议自动终止。

㈡《股东协议》（〈Share Holder Agreement〉）主要内容

2018年8月8日，公司、公司全资子公司天津渤海、香港渤海、GAL、Avolon与ORIX、ORIX Aviation签署了《股权购买协议》的主要附件之一《股东协议》，将在交割时签署并生效，该协议主要对Avolon的经营管理、人事任免、重大决策等事项做出约定，协议主要内容如下：

1.Avolon的业务运作：Avolon高级管理层需编制Avolon未来三个财年经营计划草案及下一财年预算草案，批准该等经营业务计划草案及年度预算草案作为股东会事项，需提交股东会审议，股东在收到该等文件之日起45个工作日内决定是否予以审议通过。若上述经营计划草案或预算草案未在上述期限内获批准，由双方按照约定方式处理。

2.董事会职权：董事会根据经营计划、预算和合规计划负责Avolon业务的整体管理，未经股东会批准，董事会不得就股东会事项采取行动或作出决定。董事会授权CEO、高级管理层经营Avolon日常事务，但董事会事项和股东会事项除外。

3.董事会成员及董事会会议：Avolon董事会成员7名，其中包括1名独立董事。GAL代表渤海金控可提名3名董事（以下简称“渤海董事”），可代表渤海金控提名1名独立董事，且可提名CEO作为董事会的董事（以下简称“管理董事”）；ORIX Aviation代表ORIX可提名2名董事（以下简称“ORIX董事”）。

在按照持股比例直接或间接计算，渤海金控是Avolon最大股东的前提下，渤海金控从渤海董事中提名董事会主席人选，董事会主席由董事会任命。

董事会会议应有过半数的董事且至少包括1名管理董事、1名渤海董事、1名ORIX董事和独立董事出席方可举行，董事会决议的表决，实行一人一票，需经出席董事会的董事过半数董事同意。

4.董事会事项：下列事项作为董事会事项，需经出席董事会的董事过半数董事事先书面同意：

①Avolon或其下属子公司属于预算/经营计划且超过2.5亿美元或不属于预算/经营计划且不超过2,500万美元的证券、资产、财产的收购或处置，或合资、合作、合并、利益分享或类似交易；

②Avolon或其下属子公司属于预算/经营计划且超过5亿美元或不属于预算/经营计划且未超过2,500万美元的融资或发行的债务工具；

③审议Avolon及子公司年度审计报告；

④Avolon或其下属子公司处理日常经营中重大的或超过50万美元的诉讼、仲裁，或申请临时禁令等；

⑤Avolon或其下属子公司改变会计参照日、会计原则和政策。

5.CEO的提名：Avolon的CEO（CEO兼任管理董事）由GAL提名。

6.股东会事项：下列事项作为股东会事项，需经GAL和ORIX Aviation事先书面同意：

①批准新的预算或新经营计划，或在下一年度更新前对任何先前批准的预算或业务计划进行任何重大变更；

②Avolon或其下属子公司不属于预算/经营计划且超过2,500万美元的证券、资产、财产的收购或处置，或合资、合作、合并、利益分享或类似交易；

③Avolon或其下属子公司不属于预算/经营计划且超过2,500万美元的融资或债务工具；除另有约定外，以Avolon或其下属子公司的资产或财产支付费用或提供担保；向除Avolon或其下属子公司以外的个人、公司、法人团体或其他业务贷款或垫款超过2,500万美元；在预算/经营计划外提供担保或赔偿；在正常业务范围之外或不属于预算/经营计划且累计超过2,500万美元的资本支出；

④暂停、停止或放弃Avolon或及其下属子公司的业务活动或对业务范围的任何重大变更；

⑤对公司章程、股本、组织形式等公司结构事项的变更及公司清算等；

⑥超过2,500万美元的关联交易或对超过2,500万美元的关联交易合同的重大变更；

⑦影响GAL或ORIX作为股东身份权利的交易；采纳合规计划，或对合规计划的任何重大改变；根据开曼法律需要出席股东持有表决权的三分之二通过的特别决议审议的事项；任命和解聘独立董事。

7.会计原则和政策：根据国际财务准则编制Avolon合并财务报表，但作为董事会事项，在经董事会事先书面同意的情况下，适用的会计原则和政策可以不时更改。

8.关联交易：Avolon或其下属子公司任何新的关联交易或对现有关联交易协议的修改，均应按公平交易的原则订立。除了作为股东会事项的关联交易需经股东事先同意外，应经董事会审议通过。

9.分红：在对投资评级、现有合同义务等事项无重大不利影响的情况下，Avolon将每财年提取合理准备金后的净利润的不超过50%向股东分红。或董事会建议其他适当比例分红。

10.股权转让：除另有约定外，股东向他人转让任何股份或股份权益需事先获得其他股东的书面同意。在向其他股东发出书面通知并抄送Avolon的情况下，ORIX Aviation可以随时将其股份或股份权益转让给其关联公司，GAL可随时将其股份或股份权益转让给渤海金控的全资子公司。ORIX持有三年以后，可以自由出售（需保证不出售给同业竞争者、不合法的企业和纯财务投资类基金等）。

若GAL拟转让股份后不会导致GAL不再持有或合计持有Avolon 50%及以上股份，不需取得ORIX Aviation的同意（需保证不出售给同业竞争者、不合法的企业和纯财务投资类基金、且不造成Avolon评级下降等）；对于GAL上述拟转让股份，ORIX Aviation拥有优先购买权和按照持股比例部分随售的权利；除非要约人同时同意购买ORIX Aviation随售股份，否则GAL禁止向要约人出售股份。

若GAL拟转让股份后将导致GAL不再持有或合计持有Avolon 50%及以上股份，需取得ORIX Aviation同意。

11.控制权：渤海金控不可撤销且无条件承诺保持对天津渤海、香港渤海、GAL和其他相关受让方的控制权，同意并承诺确保Avolon继续作为渤海金控的间接子公司，在渤海金控停止控制前述公司前，渤海金控应取得ORIX Aviation事先书面同意。

12.生效日期：本次交易交割完成之日起生效。

六、本次交易的目的和对公司的影响

为落实公司发展规划,进一步推动公司飞机租赁业务的发展，降低公司资产负债率，公司全资子公司GAL拟向ORIX Aviation转让其持有的Avolon 30%股权。ORIX为全球知名的非银行金融机构且在飞机租赁行业拥有丰富的经验，获得了标普给出的A-国际投资级评级。本次交易完成后，通过引入ORIX作为Avolon的重要股东，有利于丰富Avolon的股东结构，提升Avolon的国际信用评级；有利于Avolon借助各方优势形成资源互补，积极拓展新的相关业务机会；有利于Avolon进入日本市场，加深Avolon与ORIX间的业务合作，提升Avolon在亚洲市场知名度；有利于进一步提升公司飞机租赁业务规模、盈利能力和核心竞争力。

同时，通过本次交易，公司将获取金额较大的现金对价，出售价款主要用于偿还中国银行并购贷款及其他到期债务，将有效改善公司资产负债结构，降低公司资产负债率。本次交易完成后，公司持有Avolon的股权比例有所下降，享有Avolon净利润的比例也将相应下降，但因本次出售价款主要用于偿还债务后公司整体财务费用将相应降低，同时，随着Avolon业务的发展及协同效应发挥，Avolon的盈利能力将相应提升。因此，从长远来看，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保护中小股东的权益。

七、与本次交易相关的风险

㈠交易审批风险

本次交易已经公司董事会审议通过，尚需取得的批准或核准包括但不限于：⑴渤海金控股东大会对本次交易批准；⑵通过巴西、欧盟、日本、墨西哥、韩国、土耳其、南非和菲律宾的反垄断审查；⑶通过澳大利亚的外国投资审查。根据双方约定，如本次交易所需的批准未能在2018年12月31日（或双方另行约定的其他日期）前完成，则本次交易自动终止。

以上批准、核准或备案能否取得以及能否在约定时间内取得存在较大不确定性，提请投资者注意投资风险。

㈡本次交易可能暂停、终止或取消的风险

公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司筹划本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，导致本次交易存在因内幕交易导致的暂停或终止的风险。

在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。

㈢最终交易价格存在调整的风险

根据《股份购买协议》，本次交易的最终交易价格将根据Avolon于交割日的账面净资产值(根据国际会计准则编制)的30%加上固定溢价1,500万美元进行确定。截至2018年3月31日，Avolon的账面净资产为732,457.2万美元（根据国际会计准则编制）。根据Avolon于2018年3月31日账面净资产值(根据国际会计准则编制)计算，本次交易价格为221,237.16万美元（以2018年3月30日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率1：6.2881计算，折合人民币1,391,161.39万元）。

根据《股份购买协议》的相关约定，在交割日后，交易双方将委托独立的会计师事务所对交割日报表出具书面意见确定最终交易价格，并对差额部分进行补足或返还。本次交易的最终交易价格存在调整的风险，提请广大投资者注意相关风险。

㈣本次交易价款及时足额支付风险

根据《股份购买协议》的相关约定，本次股权交易的买方ORIX Aviation应在交割日按照如下方式支付交割日交易价款：⑴代表GAL向中国银行指定账户支付GAL待偿还的中国银行并购贷余额；⑵向GAL指定账户支付交割日交易价款减去上述已代GAL向中国银行偿还的并购贷款余额的差额。

尽管交易对方履约能力较强，且交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时足额支付的风险。提请广大投资者注意相关风险。

㈤股权质押风险

截至目前，公司全资子公司GAL及香港渤海持有的Avolon全部股权质押于中国银行纽约分行，系为GAL于2016年1月收购Avolon 100%股权而向中国银行申请的并购贷款提供担保。根据本次《股份购买协议》的相关约定，本次股权交易的买方ORIX Aviation将代表GAL在股权交割日向中国银行纽约分行指定账户支付上述并购贷款余额，提前偿还贷款并解除GAL及香港渤海已质押的Avolon全部股权。因此，本次交易需获得中国银行同意GAL提前还款并办理股权解押后才能完成，提请投资者注意投资风险。

八、备查文件

1.公司2018年第十次临时董事会会议决议；

2.独立董事独立意见；

3.《股份购买协议》（〈SHARE PURCHASE AGREEMENT〉）及其附属的《股东协议》（〈SHAREHOLDER AGREEMENT〉）

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2018年8月8日

证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2018-153

渤海金控投资股份有限公司

关于召开2018年第七次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）经2018年第十次临时董事会会议审议决定于2018年8月24日召开公司2018年第七次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

㈠股东大会届次：2018年第七次临时股东大会。

㈡本次股东大会召集人：公司董事会，经公司2018年第十次临时董事会会议审议决定于2018年8月24日召开本次临时股东大会。

㈢会议召开的合法性及合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和本公司章程的规定。

㈣会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2018年8月24日（星期五）14:30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年8月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年8月23日15:00至8月24日15:00期间的任意时间。

㈤会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

㈥会议的股权登记日：2018年8月17日（星期五）

㈦会议出席对象：

1.截至股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2.公司董事、监事、高级管理人员；

3.新疆昌年律师事务所律师；

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

㈧现场会议地点：渤海金控投资股份有限公司董事会办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼）。

二、会议审议事项

㈠审议事项

1.审议《关于公司及下属子公司与ORIX Corporation、ORIX Aviation Systems Limited签署〈股份购买协议〉（〈SHARE PURCHASE AGREEMENT〉）及其相关附属协议的议案》；

2.审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

㈡披露情况：提案1及提案2已经本公司2018年第十次临时董事会会议审议通过，议案具体内容详见公司于2018年8月9日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

㈠登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记；本次股东大会不接受电话方式登记；

㈡会议登记时间：2018年8月21日(上午10：00—14：00；下午15：00—18：30)；

㈢登记地点：渤海金控投资股份有限公司董事会办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼）。

㈣登记办法：

1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

㈤联系方式

联系人姓名：郭秀林、马晓东：

公司电话：0991-2327723、0991-2327727；

公司传真：0991-2327709；

通讯地址：乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼渤海金控董事会办公室；

邮政编码：830002。

㈥本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次会议上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1.渤海金控投资股份有限公司2018年第十次临时董事会会议决议；

2.授权委托书。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

渤海金控投资股份有限公司董事会

2018年8月8日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

㈠投票代码：360415；投票简称：渤海投票

㈡议案设置及意见表决

1.议案设置

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2.填报表决意见

上述议案为非累积投票议案，股东可对议案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相 同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

㈠投票时间：2018年8月24日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

㈡股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

㈠互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年8月24日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

㈡股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

㈢股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海金控投资股份有限公司2018年第七次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人签名（或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号：委托人持股数：

受托人签名（或盖章）： 受托人身份证号码：

本单位（本人）对本次会议案的投票表决意见如下：

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注：1.委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

3.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。