万华化学集团股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可申请恢复
审查通知书》的公告

证券代码 600309 证券简称 万华化学 编号：临2018-108号

万华化学集团股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可申请恢复

审查通知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”、“万华化学”）于2018年7月20日向中国证监会申报了《万华化学集团股份有限公司上市公司合并、分立核准》的申请文件，并于2018年7月20日取得了中国证监会第181107号《受理通知书》。

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“独立财务顾问”）作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，因在2013-2014年担任广东广州日报传媒股份有限公司财务顾问期间涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对东方花旗立案调查。

根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》、《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求（2017年12月7日）》等相关规定的要求，公司已向中国证监会提交了《关于万华化学集团股份有限公司〈上市公司合并、分立核准〉中止审查的申请》，申请中止审查公司本次重大资产重组项目的申请文件。2018年8月7日，公司收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（181107号），中国证监会同意公司中止审查申请。

目前，东方花旗已根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》、《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求（2017年12月7日）》的要求，对公司《上市公司合并、分立核准》项目进行了全面复核，由独立复核人员重新履行内核程序和合规程序，并出具复核报告。公司满足提交恢复审核申请的条件，并已向证监会提交《关于万华化学集团股份有限公司〈上市公司合并、分立核准〉恢复审查的申请》。

2018年8月9日，公司收到中国证监会的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（181107号），中国证监会依法对公司提交的《关于恢复审查上市公司公司合并、分立核准》进行审查，认为该申请符合恢复审查条件。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十三条的有关规定，决定恢复对该行政许可申请的审查。

本次重大资产重组能否获得中国证监会的核准尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2018年8月10日

证券代码：600309证券简称：万华化学公告编号：临2018-109号

万华化学集团股份有限公司

第七届董事会2018年第十一次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会于2018年8月8日以电子邮件的方式发出董事会会议通知及材料。

（三）本次董事会于2018年8月8日采用通讯表决的方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事11人，实际出席会议的董事人数11人。

（五）会议由公司董事长廖增太先生主持，公司监事列席会议。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于调整部分万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案中发行价格调整机制内容的议案》，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。本次议案审议事项涉及关联交易，公司董事长廖增太先生、董事寇光武先生、李建奎先生、丁建生先生、郭兴田先生、牧新明先生在本次吸收合并交易对方或其直接控制的公司担任董事等职务，因此与本次董事会所审议事项构成关联关系，上述六名关联董事回避了本议案的表决。

公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，将《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》第十条“本次交易发行价格调整机制”进行部分调整。

原方案：当调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

修改后的方案：当调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在次一工作日召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

(二)审议通过《关于万华化学集团股份有限公司向中国证监会申请〈上市公司合并、分立核准〉恢复审查的议案》，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。本次议案审议事项涉及关联交易，公司董事长廖增太先生、董事寇光武先生、李建奎先生、丁建生先生、郭兴田先生、牧新明先生在本次吸收合并交易对方或其直接控制的公司担任董事等职务，因此与本次董事会所审议事项构成关联关系，上述六名关联董事回避了本议案的表决。

根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》、《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求（2017年12月7日）》等相关规定的要求，公司独立财务顾问目前已履行完毕相关复核程序。根据规定，公司向中国证监会申请《上市公司合并、分立核准》恢复审查。

三、备查文件

（一）董事会决议

（二）独立董事意见

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2018年8月10日

证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2018-110号

万华化学集团股份有限公司

第七届监事会2018年

第七次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会于2018年8月8日以电子邮件的方式发出监事会会议通知及材料。

（三）本次监事会于2018年8月8日采用通讯表决的方式召开。

（四）本次监事会会议应出席的监事5人，实际出席会议的监事人数5人。

（五）会议由公司监事会召集人车云女士主持。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于调整部分万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案中发行价格调整机制内容的议案》，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。本项议案涉及关联交易事项，关联监事车云女士、姚元恩先生在本次吸收合并交易对方或其直接控制的公司担任董事等高管职务，因此与本次监事会所审议事项构成关联关系，上述2名关联监事回避了本议案的表决。

公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，将《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》第十条“本次交易发行价格调整机制”进行部分调整。

原方案：当调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

修改后的方案：当调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在次一工作日召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

三、备查文件

万华化学集团股份有限公司第七届监事会2018年第七次临时会议决议。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司监事会

2018年8月10日

证券代码 600309 证券简称 万华化学 编号：临2018-111号

万华化学集团股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目

审查一次反馈意见通知书》

的回复暨重大资产重组更新财务数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万华化学”）于2018年7月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181107号）（以下简称“反馈意见”）。

公司与相关中介机构对反馈意见中所列问题逐一进行分析、核查和落实，根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司与本公告同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《万华化学集团股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉 [181107号]的回复》。同时，因申报材料中经审计的财务报告已超过规定时效，为符合中国证监会对重大资产重组申报文件的要求，公司会同中介机构依据公司以及经审计的被合并方烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”）最新财务情况对《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及其摘要进行了修订，对万华化工审计报告等重大资产重组相关文件进行了更新和修订。重组报告书及其摘要中相关财务数据已更新至2018年6月30日，并补充披露了截至2018年6月30日万华化工的审计报告及其他相关文件。

上述反馈意见回复披露的2个工作日内，公司将向中国证监会报送反馈意见回复资料。公司本次吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准后方可实施，尚存在一定不确定性。公司将根据中国证监会审批的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2018年8月10日

证券代码 600309 证券简称 万华化学 编号：临2018-112号

万华化学集团股份有限公司

关于吸收合并烟台万华化工有限公司

暨关联交易报告书之修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”、“万华化学”）于2018年7月3日披露了《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）等相关文件，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司于2018年7月24日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [181107号]，同时公司更新了2018年1-6月的财务数据，因此对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下：

1、根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天圆全审字[2018]001368号”《烟台万华化工有限公司审计报告》、“天圆全阅字[2018]000009号”《万华化学集团股份有限公司审阅报告》、上市公司出具的《2018年半年度报告》等更新了被合并方的相关财务数据、上市公司的相关财务数据以及相关备考财务数据及描述。

2、根据反馈意见第1题，在《重组报告书》“第四节 被合并方情况”之“十五、其他需要说明的重要情况”之“（一）2018年，万华实业存续分立”及“重大事项提示”之“十、债权人的利益保护机制”之“（二）本次吸收合并的债权债务转移”和“第四节 被合并方情况”之“九、债权债务转移情况”之“（二）本次吸收合并的债权债务转移”和“第五节 吸收合并方案”之“四、债权人的利益保护机制”之“（二）本次吸收合并的债权债务转移” 和“第四节 被合并方情况”之“一、被合并方基本情况”之“（四）资产权属、对外担保、负债及或有负债情况”之“6、被合并方法人资格的注销对生产经营的影响”中对上述事项进行了补充披露。

3、根据反馈意见第2题，在《重组报告书》“重大事项提示”之“六、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”和“第一节 本次交易概述”之“八、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市” 中对上述事项进行了补充披露。

4、根据反馈意见第3题，在《重组报告书》“第三节 交易对方情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（三）中诚投资”之“8、中诚投资的规范情况”和“（四）中凯信”之“8、中凯信的规范情况” 中对上述事项进行了补充披露。

5、根据反馈意见第4题，在《重组报告书》“第四节 被合并方情况”之“一、被合并方基本情况”之“（四）资产权属、对外担保、负债及或有负债情况”之“4、抵押、质押等权利限制情况”和“二、被合并方重要下属企业”之“（二）BC公司”之“4、资产权属、对外担保、负债及或有负债情况”之“（4）抵押、质押等权利限制情况” 中对上述事项进行了补充披露。

6、根据反馈意见第5题，在《重组报告书》“第四节 被合并方情况”之“十、被合并方主营业务情况”之“（十四）报告期研发及核心技术人员情况”中对上述事项进行了补充披露。

7、根据反馈意见第6题，独立财务顾问和律师已对万华化学及其子公司、万华化工及其子公司报告期内在环保、安全生产、职业病防护、消防等方面的规范运作情况进行专项核查并出具了核查报告。

8、根据反馈意见第7题，在《重组报告书》“第四节 被合并方情况”之“一、被合并方基本情况”之“（四）资产权属、对外担保、负债及或有负债情况”之“2、对外担保情况”、之“3、主要负债、或有负债情况”和之“6、被合并方法人资格的注销对生产经营的影响”及“第四节 被合并方情况”之“十五、其他需要说明的重要情况”之“（一）2018年，万华实业存续分立”之“4、与分立有关的同业竞争及关联交易情况”及“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）交易标的在报告期内的其他关联交易情况”及“第十三节 其他重要事项”之“一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”之“2、本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”和“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”中对上述事项进行了补充披露。

9、根据反馈意见第8题，在《重组报告书》“重大事项提示”之“四、本次交易发行股份的基本情况”之“（四）价格调整机制”和“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易发行股份的基本情况”之“（四）价格调整机制”和“第五节 吸收合并方案”之“二、本次吸收合并的股份发行情况”之“（五）价格调整机制”中对上述事项进行了补充披露。

10、根据反馈意见第9题，在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易触发要约收购义务的说明”和“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易触发要约收购义务的说明”中对上述事项进行了补充披露。

11、根据反馈意见第10题，在《重组报告书》“第三节 交易对方情况”之“七、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况”之“（三）德杰汇通被列入经营异常名录情况”中对上述事项进行了补充披露。

12、根据反馈意见第11题，在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件”和“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件”中对上述事项进行了补充披露。

13、根据反馈意见第12题，在《重组报告书》“第四节 被合并方情况”之“二、被合并方重要下属企业”之“（二）BC公司”之“5、被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚情况”中对上述事项进行了补充披露。

14、根据反馈意见第13题，在《重组报告书》“第三节 交易对方情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（二）合成国际”中对上述事项进行了补充披露。

15、根据反馈意见第14题，在《重组报告书》“第四节 被合并方情况”之“十、被合并方主营业务情况”之“（三）主要经营资质”中对上述事项进行了补充披露。

16、根据反馈意见第15题，在《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）关于避免同业竞争的措施”中对上述事项进行了补充披露。

17、根据反馈意见第16题，在《重组报告书》“第三节 交易对方情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（二）合成国际”中对上述事项进行了补充披露。

18、根据反馈意见第17题，在《重组报告书》“第六节 本次交易的评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（二）仅选择一种评估方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定”和之“（三）资产基础法”及“第六节 本次交易的评估情况”之“九、董事会对本次交易评估事项的意见”之“（二）本次交易评估的合理性及定价的公允性”中对上述事项进行了补充披露。

19、根据反馈意见第18题，在《重组报告书》“第四节 被合并方情况”之“五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况”中对上述事项进行了补充披露。

20、根据反馈意见第19题，在《重组报告书》“第四节 被合并方情况”之“二、被合并方重要下属企业”之“5、被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚情况”和“第六节 本次交易的评估情况”之“六、存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明并分析其对评估结论的影响”之“（二）万华化工下属公司拆迁补偿事项”和“（三）万华化工下属公司房屋权属事项”中对上述事项进行了补充披露。

21、根据反馈意见第20题，在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、BC公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”和“六、万华宁波财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中对上述事项进行了补充披露。

22、根据反馈意见第21题，在《重组报告书》“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”和“第六节 本次交易的评估情况”之“九、董事会对本次交易评估事项的意见”之“（二）本次交易评估的合理性及定价的公允性”中对上述事项进行了补充披露。

23、根据反馈意见第22题，在《重组报告书》“第十节 财务会计信息”中对上述事项进行了补充披露。

24、根据反馈意见第23题，在《重组报告书》“第四节 被合并方情况”之“十六、本次交易境外主要经营实体核查程序”中对上述事项进行了补充披露。

25、根据反馈意见第24题，在《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）交易标的在报告期内的经常性关联交易情况”中对上述事项进行了补充披露。

26、根据反馈意见第25题，在《重组报告书》“第四节 被合并方情况”之“十五、其他需要说明的重要情况”之“（一）2018年，万华实业存续分立”和“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响”和“第十三节 其他重要事项”之“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”中对上述事项进行了补充披露。

27、根据反馈意见第26题，在《重组报告书》“第四节 被合并方情况”之“二、被合并方重要下属企业”之“（二）BC公司”之“8、技术水平、设备折旧及后续更新情况”中对上述事项进行了补充披露。

28、根据反馈意见第27题，在《重组报告书》“第四节 被合并方情况”之“十、被合并方主营业务情况”之“（八）报告期主要原材料和能源的供应情况”之“1、主要产品的原材料采购及价格变动情况”中对上述事项进行了补充披露。

29、根据反馈意见第28题，在《重组报告书》“第四节 被合并方情况”之“十、被合并方主营业务情况”之“（八）报告期主要原材料和能源的供应情况”之“1、主要产品的原材料采购及价格变动情况”中对上述事项进行了补充披露。

30、根据反馈意见第29题，在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、BC公司财务状况及盈利能力分析”之“（1）流动资产分析”及“六、万华宁波财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“（1）流动资产分析”中对上述事项进行了补充披露。

31、根据反馈意见第30题，在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、BC公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“（2）非流动资产分析”中对上述事项进行了补充披露。

32、根据反馈意见第31题，在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”和之“五、BC公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“（2）非流动资产分析”中对上述事项进行了补充披露。

33、根据反馈意见第32题，在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、BC公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、毛利率分析”中对上述事项进行了补充披露。

34、根据反馈意见第33题，在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“六、万华宁波财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、毛利率分析”中对上述事项进行了补充披露。

35、根据反馈意见第34题，在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、BC公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中对上述事项进行了补充披露。

36、根据反馈意见第35题，在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、BC公司财务状况及盈利能力分析”及“六、万华宁波财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”中对上述事项进行了补充披露。

37、根据反馈意见第36题，在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、BC公司财务状况及盈利能力分析”及“六、万华宁波财务状况及盈利能力分析”之“（三）缴税状况分析”中对上述事项进行了补充披露。

38、根据反馈意见第37题，在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“（2）非流动资产分析”中对上述事项进行了补充披露。

39、根据截至报告书出具日的相关事项的进展情况，更新或补充相关描述或说明，并修改了部分错漏。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2018年8月10日

证券代码 600309 证券简称 万华化学 编号：临2018-113号

万华化学集团股份有限公司

关于本次重组方案部分

调整不构成重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”、“万华化学”）于2018年6月29日召开第七届董事会2018年第九次临时会议，审议通过了《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》（以下简称“原方案”）等议案，并经2018年7月19日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。在原方案基础上，结合本次重组的实际情况，公司拟对原方案进行部分调整，公司于2018年8月8日召开第七届董事会2018年第十一次临时会议审议通过了《关于调整部分万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案中发行价格调整机制内容的议案》，具体调整情况如下：

一、方案调整事项

公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，将《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》第十条“本次交易发行价格调整机制”进行部分调整。

原方案：当调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

修改后的方案：当调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在次一工作日召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

二、本次重组方案调整是否构成重大调整的标准

根据中国证监会2015年9月18日发布的《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，明确审核要求如下：“

（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

1、关于交易对象

（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2、交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

三、本次重组方案调整不构成重大调整

对照上述中国证监会关于重组方案构成重大调整的规定标准，本次重组方案调整不涉及调整交易对象，不涉及调整交易标的，不涉及调整配套募集资金。

综上所述，本次重组方案的调整不构成对原方案的重大调整。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2018年8月10日