厦门钨业股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2018-049
厦门钨业股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门钨业股份有限公司第八届董事会第三次会议于2018年8月 9日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室以传真、送达、电子邮件的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以传真表决的方式审议通过了如下议案：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于投资设立厦门厦钨智能装备科技有限公司的议案》。为进行稀土及能源新材料研发和产品孵化，同意公司在厦门市集美区投资6000万元成立全资子公司厦门厦钨智能装备科技有限公司（暂定名，以下简称“厦钨智能”，以工商部门核定为准）。厦钨智能注册资金为6000万元人民币，根据建设需要分期到位，此次设立厦钨智能并投资6000万元主要用于取得项目用地及开展项目建设可研工作，后续项目具体建设方案将在编制完成可行性研究报告后提交董事会审议。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于参与设立基金管理公司的议案》。详见公告《关于参与设立基金管理公司的公告》。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2018年8月10日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2018-050
厦门钨业股份有限公司
关于参与设立基金管理公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：公司全资子公司厦门厦钨投资有限公司（以下简称“厦钨投资”）拟与厚德智远（厦门）股权投资有限公司（以下简称“厚德智远”）、厦门市创业投资有限公司（以下简称“厦门创投”）、宁波沣扬投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波沣扬”）共同出资设立厦门厚德智翔投资管理有限公司（以下简称“基金管理公司”），厦钨投资拟出资人民币 1,100万无，占基金管理公司 22.00%股权。
一、对外投资概述
(一)对外投资基本情况
公司全资子公司厦钨投资拟与厚德智远、厦门创投、宁波沣扬共同出资设立厦门厚德智翔投资管理有限公司。基金管理公司注册资本5000万元，各出资方以货币形式出资，其中：厚德智远出资总额2550万元，持股比例为51%、厦钨投资出资总额1100万元，持股比例22%、厦门创投出资总额600万元，持股比例12%、宁波沣扬出资总额750万元，持股比例15%。基金管理公司主要从事投资管理、资产管理等业务。
(二)董事会审议情况
本次对外投资已于 2018年8月9日经公司第八届董事会第三次会议审议通过。根据《公司章程》规定，上述投资事项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、各合作方基本情况
1、厦门厦钨投资有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：钟可祥
注册资本：1000万元
设立日期：2017年5月2日
主要股东：厦门钨业股份有限公司持有其100%股权
住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层05单元X
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）
2、厚德智远（厦门）股权投资有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张然
注册资本：1000万元
设立日期：2018年2月7日
主要股东：厚朴投资管理有限责任公司、朱光
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层05单元X
经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）
3、厦门市创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：薛荷
注册资本：38,191万元
设立日期：2011年12月30日
主要股东：厦门金圆金控股份有限公司
住所：厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心45层4508-4512单元
经营范围：1）创业投资业务；2）代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；3）创业投资咨询业务；4）为创业企业提供创业管理服务业务；5）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
4、宁波沣扬投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：宁波谦石禾润股权投资管理有限公司
设立日期：2017年4月27日
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼3624室
经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、拟设立基金管理公司基本情况
拟设立基金管理公司名称：厦门厚德智翔投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：福建省厦门市
经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）、资产管理（法律、法规另外规定除外）
股东构成及注册资本：公司注册资本5000万元，各出资方以货币形式出资，出资金额及比例见下表：
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董事会：基金管理公司董事会拟设7名董事，其中厚德智远提名3名候选人,厦钨投资提名2名候选人, 宁波沣扬提名1名候选人, 厦门创投提名1名候选人，其中董事长由厦门创投推荐，董事会决议必须经三分之二以上董事通过。
监事：基金管理公司设监事一人，由股东会选举产生。
管理层：基金管理公司设总经理一人，由厚德智远推荐，由董事会聘任或解聘，基金管理公司法定代表人由总经理担任。
基金管理公司获得批准注册后，将发起设立产业基金，募集资金并主要在厦门投资建设电机产业。本公司将参与投资后续拟设立产业基金，产业基金设立及募集资金方案后续将另行提交董事会审议。
四、本次投资对公司的影响
通过设立基金管理公司，能够借助投资机构的专业优势，利用厦门钨业的行业经验，有利于增强公司投资能力，有效过滤投资项目风险，有利于加快公司的战略布局与发展，符合公司发展战略以及全体股东的利益。
本次投资不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响。
五、存在的风险
公司本次对外投资设立的基金管理公司存在一定的市场风险、经营风险和管理风险：宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理因素的不确定性等都将影响基金管理公司的投资收益。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2018年8月10日
