冀中能源股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2018临-026

冀中能源股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2018年8月9日上午9：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于10日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事11名，现场出席5名，董事赵兵文、赵鹏飞和独立董事杨有红、邓峰、冼国明、李晓慧进行了通讯表决。会议由董事长张成文先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

1、关于转让公司下属宣东矿及其与煤炭业务相关的资产及负债暨关联交易的议案

公司下属宣东矿由于煤质较差、开采条件恶劣、回采率低等问题，导致开采成本压缩空间很小，原煤生产成本与售价出现严重倒挂，近年来连续出现亏损。为了集中力量发展重点优势煤炭企业，提高上市公司的盈利能力，最大程度上维护上市公司股东的利益，公司拟将下属宣东矿、张家口煤炭销售分公司、张家口物资贸易分公司、张家口洗煤厂、张家口机械修造分公司等与煤炭业务紧密关联的张家口矿区的经营性资产及负债（以下简称“标的资产”）出售给冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”）。 2018年8月9日，公司就本次资产转让与张矿集团签署了《冀中能源股份有限公司与冀中能源张家口矿业集团有限公司之资产转让协议》。

北京国友大正资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日出具了大正评报字(2018)第196A号资产评估报告，标的资产评估值5,950.93万元，经转让双方协商，标的资产的转让价格以经冀中能源集团有限责任公司核准或备案的资产评估报告确认的评估值为依据，确定本次资产转让的交易价格为5,950.93万元。

由于张矿集团和公司同属于冀中能源集团有限责任公司的子公司，本次资产转让为同一控制下企业内部的资产转让，不需要报送河北省国资委审批，也不构成重大资产重组（具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司关于转让下属宣东矿及其与煤炭业务相关的资产及负债的关联交易公告》）。根据《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。

由于本次交易构成关联交易，公司关联董事张成文先生、赵兵文先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。

同意7票 反对0票 弃权0票

2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案

公司分别聘请北京国友大正资产评估有限公司、北京天易衡矿业权评估有限公司（以下统称“评估机构”）对公司下属宣东矿、张家口煤炭销售分公司、张家口物资贸易分公司、张家口洗煤厂、张家口机械修造分公司等与煤炭业务紧密关联的张家口矿区的经营性资产及负债（以下简称“标的资产”）及宣东矿的采矿权进行评估，并分别出具了以 2017 年 12月 31 日为基准日的评估报告。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性，评估定价公允合理。

由于本次交易构成关联交易，公司关联董事张成文先生、赵兵文先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。

同意7票 反对0票 弃权0票

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二〇一八年八月十日

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2018临-027

冀中能源股份有限公司

关于转让下属宣东矿及其与煤炭业务相关的资产及负债的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次关联交易概述

1、交易内容

因受环保政策、外部宏观经济环境及资源赋存、开采条件等的影响，冀中能源股份有限公司宣东矿（以下简称“宣东矿”）近年来经营较为困难，出现连续亏损。为了集中力量发展重点优势煤炭企业，提高上市公司的盈利能力，最大程度上维护上市公司股东的利益，公司拟将下属宣东矿、张家口煤炭销售分公司、张家口物资贸易分公司、张家口洗煤厂、张家口机械修造分公司等与煤炭业务紧密关联的张家口矿区的经营性资产及负债（以下简称“标的资产”）转让给冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”）。 上述交易以下简称“本次交易”或“本次资产转让”）。

公司聘请了北京国友大正资产评估有限公司对标的资产进行了评估，评估基准日为2017年12月31日，标的资产的评估值为5,950.93万元。经转让双方协商，标的资产的转让价格以经冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）核准或备案的资产评估报告确认的评估值为依据，确定本次资产转让的交易价格为5,950.93万元。

就本次交易，公司与张矿集团签订了《冀中能源股份有限公司与冀中能源张家口矿业集团有限公司之资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”）。

2、董事会表决情况

2018年8月9日，公司第六届董事会第九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让公司下属宣东矿及其与煤炭业务相关的资产及负债暨关联交易的议案》。由于本次交易构成关联交易，关联董事张成文先生、赵兵文先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。独立董事对此次交易进行了事前认可并发表了独立意见。

3、关联关系

由于张矿集团是公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）10.1.3之（二）的规定，本次交易构成关联交易。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及《股票上市规则》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、关联方介绍

名称：冀中能源张家口矿业集团有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：张家口市下花园区

法定代表人：谢德瑜

注册资本：33,259.27万元

统一社会信用代码：911307006012270753

主营业务：煤炭生产、加工、销售，金属材料、建筑材料、橡胶制品、煤专产品、化工产品、机械配件、汽车配件、五金销售；煤炭洗选加工，煤质化验，煤矿生产安全技术咨询；机械设计与制造，矿用产品的生产、销售等。

控股股东：冀中能源集团有限责任公司

2、张矿集团最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

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3、与上市公司的关联关系

由于张矿集团和公司同属于控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

三、关联交易标的的基本情况

本次资产转让的标的资产为公司下属宣东矿、张家口煤炭销售分公司、张家口物资贸易分公司、张家口洗煤厂、张家口机械修造分公司等与煤炭业务紧密关联的张家口矿区的经营性资产及负债，该等资产之上不存在上市公司为其提供担保、委托理财等情形，亦不存在被查封、冻结等法律强制措施，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在关联方资金占用等方面情况。

2009年，公司以发行股份购买资产方式取得了张矿集团所拥有的宣东二号矿及煤炭销售分公司、机械修造分公司、物资贸易分公司、张家口洗煤厂等煤炭生产辅助单位的经营性资产和负债。因受环保政策、外部宏观经济环境及资源赋存、开采条件等的影响，宣东矿近年来经营较为困难，出现连续亏损。为了集中力量发展重点优势煤炭企业，提高上市公司的盈利能力，最大程度上维护上市公司股东的利益，公司拟将标的资产进行转让。

1、宣东矿

名称：冀中能源股份有限公司张家口宣东矿

类型：其他股份有限公司分公司（上市）

营业场所：河北省张家口市宣化区顾家营镇半坡街村

负责人：耿向慧

经营范围：煤炭开采（采矿许可证有效期至2041年5月9日，凭安全生产许可证从事经营活动）；煤炭生产、销售等。

宣东矿前身为原下花园煤矿宣东二号井，属于国有企业。1992年开始筹建，1997年正式建井，2001年张家口盛源矿业集团有限责任公司组建后更名为宣东矿业有限公司，并于2001年底通过河北煤矿安全监察局安全设施和生产许可证验收合格后，投入生产。2008年8月份更名为张矿集团宣东二号煤矿，属于非法人企业。2009年，冀中股份收购后更名为冀中股份张家口宣东矿，系冀中股份下属的独立经营非法人公司，经营场所为宣化县顾家营镇半坡街村。

宣东矿矿井采用立井开拓，分别为主、副、风井，通风方式为中央边界式，设计2个水平，分别为-230m水平和-350m水平。目前正在开采-230m水平Ⅲ3煤层。宣东矿共有5个可采煤层，即Ⅲ3、Ⅳ1、Ⅳ2、Ⅳ3、Ⅴ2煤层。其中，主采煤层为Ⅲ3、Ⅴ2煤层。Ⅲ3和Ⅴ2煤属中灰、特低硫、低磷的弱粘煤、气煤。2009年9月份，经重庆煤炭科学研究院鉴定Ⅲ3煤层为瓦斯突出煤层，矿井为瓦斯突出矿井。Ⅲ3、Ⅳ1煤层为Ⅰ类容易自燃煤层，Ⅳ2煤为Ⅱ类自燃煤层，各煤层煤尘均具有爆炸危险性。

矿井设计生产能力90万吨／年。2006年，矿井通过扩能改造，达到了150万吨生产能力。截至2017年12月31日，宣东矿可采储量3,244.98万吨。

2、张家口煤炭销售分公司

煤炭销售分公司的主要业务是采购洗煤厂精煤地销到宣化钢铁集团有限公司。通过冀中能源签订集中销售合同，回款由冀中能源统一结算。

3、张家口机械修造分公司

张家口机械修造分公司前身是下花园煤矿机电修配厂，简称机修厂，始建于1952年1月， 2008年6月30日，冀中能源张矿集团有限公司组建后，该公司改为冀中能源张家口矿业集团有限公司机械修造分公司，以生产集团公司支护产品为主，张家口机械修造分公司主要设置六个车间三个部门（锚固剂车间、金工车间、支护车间、修配车间、编网车间、电修车间，三个部门综合办公室、生产技术部、经营管理部），主要客户以集团内部生产矿井为主，通过物资贸易分公司向各矿井进行统一销售结算。

4、张家口物资贸易分公司

物资贸易分公司主要负责原煤生产及基本建设所需设备、材料、配件等物资的集中采购及仓储配送业务，主营业务主要包括金属材料、建筑材料、橡胶制品、煤专化工、机械配件、五金销售等。

5、张家口洗煤厂

张家口洗煤厂包括主洗车间、财务、行政办、政工办、劳资、销售科、供应科、生产技术科、煤质煤量科、调度中心、后勤科。主洗车间为洗选产品车间，共有跳汰车间、重介车间两条生产线。

6、标的资产一年及一期的财务数据：

单位：万元

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注：致同会计师事务所对标的资产2017年度模拟财务报表出具了致同专字(2018)第110ZC5641号专项审计报告，2018年一季度数据未经审计。

7、矿业权评估情况

北京天易衡矿业权评估有限公司出具的《采矿权评估报告》（天易衡评报字[2018]第0511号）的主要评估参数为：冀中能源股份有限公司张家口宣东矿2017年年底保有资源储量为10,660.70万吨；截止评估基准日2017年12月31日，评估利用的资源储量9,049.34万吨，永久煤柱设计损失量5,541.20万吨，工业场地及主要井巷煤柱设计损失量748.40万吨，可采储量3,244.98万吨。生产规模150万吨/年，矿山服务年限15.45年；产品方案为原混煤，固定资产投资：122,403.52万元；流动资金：18,360.53万元；产品不含税平均销售价格290.00元/吨，单位总成本费用：225.38元/吨，年总成本33,807.34万元；单位经营成本：200.03元/吨，年经营成本30,004.50万元；折现率为8%。

评估结论为：本评估公司在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序，选用合理的评估方法，经过评定估算，确定“冀中能源股份有限公司张家口宣东矿采矿权”评估基准日的评估价值为10,397.75万元人民币。

标的资产的采矿权评估报告采用折现现金流量法进行评估，详情请见公司另行披露的采矿权评估报告。

8、资产评估情况

北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（大正评报字(2018)第196A号）的评估结论为：至评估基准日，冀中能源股份有限公司纳入评估范围内的总资产账面值为121,044.74万元，评估值为120,749.63万元，评估减值295.11万元，减值率为0.24%；负债账面价值116,281.07万元，评估值114,798.70万元，评估减值1,482.37万元，减值率1.27%；净资产账面价值4,763.67万元，评估值5,950.93万元，评估增值1,187.26万元，增值率24.92%。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

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标的资产的资产评估报告采用资产基础法进行评估，详情请见公司另行披露的资产评估报告。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据《资产转让协议》，标的资产的最终出售价格经转让双方协商，以经冀中能源集团核准或备案的资产评估报告确认的评估值为依据，确定本次资产转让的交易价格为5,950.93万元。

本次交易中标的资产的定价符合《公司法》、《证券法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等有关法律法规的相关规定，公司董事会已审议通过，且独立董事对此发表了同意的事前认可及独立意见。

五、《资产转让协议》的主要内容

1、转让资产的范围：公司下属宣东矿、张家口煤炭销售分公司、张家口物资贸易分公司、张家口洗煤厂、张家口机修分公司等与煤炭业务紧密关联的分公司经营性资产及负债。

2、转让价款：双方同意，标的资产的转让价格以经冀中能源集团核准或备案的资产评估报告确认的评估值为依据，并经双方协商，确定本次资产转让的交易价格为5,950.93万元。

3、资金支付：双方确认，张矿集团应于交割日后10个工作日内，以货币方式向公司一次性支付标的资产转让价款。

4、资产交割：在本次交易满足协议约定的全部先决条件的前提下，双方应协商确定交割日，并互相协助办理标的资产的交割手续。公司将标的资产交付并转移到张矿集团名下，视为公司完成标的资产交割义务。自交割日起，标的资产的收益、风险、负担由张矿集团享有并承担。

5、本次资产转让的先决条件：

本次资产转让自下列先决条件全部得到满足之日起方可生效并实施：

（1）冀中能源董事会审议通过本次资产转让相关事宜；

（2）冀中能源集团内部有权机关审议通过本次资产转让相关事宜并批准本次资产转让的行为；

（3）冀中能源集团对本次资产收购的相关评估报告予以核准或备案；

6、损益归属：双方同意，在资产交割完成后，冀中能源、张矿集团可分别适时提出对标的资产进行审计，确定评估基准日至资产交割日期间内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。双方同意，过渡期内，标的资产所产生的损益由张矿集团享有或承担。

六、涉及关联交易的其他安排

1、债权债务处理

双方同意，标的资产中所包含的全部债权，在通知该等债权对应的债务人后，由张矿集团享有。标的资产中所包含的全部债务，在征得该等债务对应的债权人同意后，亦由张矿集团承担；若该等债权人不同意债务转移至张矿集团，则就该等债务，在冀中能源在债务到期对债权人进行偿还后，张矿集团对冀中能源所偿还金额进行全额补偿；冀中能源就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，在征得该等合同的相对方同意后，该等权利义务由张矿集团承担；若该等相对方不同意合同项下权利义务转移，则在原合同不变的情况下，由冀中能源委托张矿集团实际执行该等合同的内容，并由该等实际执行合同的公司实际承担合同项下的权利义务及最终承担履行合同的相关损益。

2、人员安排

双方同意，根据人随资产走的原则，标的资产对应员工的安置所涉及的其劳动关系、薪资、社保和福利待遇等事项，张矿集团将根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，确保员工原有劳动权利和权益不因本次交易而受到减损。

七、关联交易的目的以及对公司的影响

本次拟转让矿井资产系公司在国家经济触底回稳，国内供给侧结构性改革持续深入的宏观背景下，致力于抓住煤炭市场企稳向好的有利时机，优化经营资产、加快转型升级的积极举措。

鉴于宣东矿近年来经营较为困难，盈利能力较低，本次资产转让，一方面可以减轻公司经营压力，瘦身减负；另一方面可以提高上市公司的资产质量，强身健体；从而进一步提升公司优质煤炭产业集中度，强化公司的行业地位和竞争实力，维护上市公司及中小股东的利益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

标的企业年初至披露日与关联人张矿集团累计已发生的关联交易的总金额为124.60万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：

（1）本次交易符合公司经营发展需要，转让涉及资产和负债的价值经过专业机构评估，定价公平合理，本次交易符合上市公司及中小股东的利益。

（2）本次交易相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。本次交易符合关联交易审议程序，董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、独立董事对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见

公司独立董事对本次交易涉及的评估情况进行了核查，并发表了独立意见，认为公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。

十、 备查文件

1、第六届董事会第九次会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、审计报告；

4、资产评估报告；

5、采矿权评估报告。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二○一八年八月十日