中润资源投资股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：000506  证券简称：中润资源 公告编号： 2018-100

中润资源投资股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函回复的公告

中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月1日收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第155号），现就交易所提出的问题答复公告如下：

你公司2018年8月1日披露的《关于重大仲裁的公告》、2018年6月25日《关于深圳证券交易所〈关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函〉之回复》等公告显示，因拟通过非公开发行股票募集资金购买李晓明控制的铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司各100%股权，你公司2015年6月按照约定向双方共管账户账户存入8000万美元诚意金，李晓明至今未返还。

1.请说明上述事项发生后，除申请仲裁外，你公司董事会和监事会还采取了何种其他有效措施维护你公司及全体股东的合法权益，相关措施是否及时，是否已穷尽可采取的所有措施，包括但不限于协商与谈判、诉讼与仲裁、向公安机关报案（如适用）等；如否，请说明原因及下一步的工作安排（如有）。

回复：

2015年5月，中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资源”或“公司”）、李晓明、盛杰（北京）投资有限公司（后改名为盛杰（北京）投资咨询有限公司，以下简称“盛杰投资”）就铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司有关合作及履约诚意金等事宜达成一致意向意见，签署了《意向合同书》。

《意向合同书》约定，李晓明先生作为铁矿国际（蒙古）有限公司(Iron Mining International (Mongolia) Limited，英属维尔京群岛公司，Company No. 1490463)、明生有限公司（Shiny Glow Limited，英属维尔京群岛公司，Company No. 1637049）和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司（Mongolia New La Le Gao Te Iron Mining Company Limited，蒙古公司，国家注册号为9019058087）的实际控制人，就铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司股权出售与中润资源进行合作，意向合同就合作等相关事项进行了具体的约定。同时，为保证李晓明先生的权益，意向合同还约定，由中润资源和李晓明先生以李晓明设立或其指定一个由双方共同管理的账户，中润资源向该共管账户存入8000万美元诚意金，由盛杰投资委派Pusheng Li(李莆生先生)作为共管账户的监管人，对共管账户进行监管。盛杰投资作为共管账户的共同监管人，对共管账户进行监管，并保证李晓明先生能够按照合同约定，及时向中润资源偿还诚意金。盛杰投资在意向合同中承诺自愿作为李晓明履行合同各项义务、责任的连带责任担保人，无条件承担连带保证责任。合同签署后1年内，交易标的股权不得与其他方进行任何形式的商谈或达成任何形式的协议。

意向合同签署后，中润资源依约向李晓明先生指定的共管账户支付了8000万美元诚意金。

其后，中润资源启动非公开发行股票募集资金收购铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司的项目（以下简称“非公开发行”）。中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）在依法对中润资源提交的非公开发行股票申请材料进行审查后，决定受理，并于2015 年8月3日向中润资源出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152302号）。

项目推进过程中，由于国内资本市场环境、再融资和并购重组政策发生较大变化，中润资源申报的非公开发行方案一直没有得到证监会核准。

意向合同书约定，如在2015年12月31日前双方仍未能就本次合作达成正式交易协议，或本次合作有关的交易方案未能获得中润资源权力机构或中国证监会、深圳证券交易所的批准，李晓明应在中润资源发出正式书面通知后3个工作日内将诚意金全额退回。除合同另有约定外，合同任何一方不履行或不完全履行本合同约定的义务即构成违约。违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

国内再融资、并购重组政策及矿业市场发生较大变化后，公司委派李莆生先生与李晓明先生协商沟通调整合作方案或终止合作并返还8000万美元诚意金，但未能达成一致。

2017年6月1日，公司董事会召开专题讨论会，就诚意金收回等问题进行了研究、讨论。公司委派李莆生先生与李晓明先生沟通，协调李晓明方终止合作、归还诚意金。2017年6月10日，公司向李晓明先生发出通知函，催促李晓明先生退还诚意金。

2017年7月12日，李晓明先生出具《确认函》向中润资源确认，终止与中润资源关于蒙古铁矿的合作；保证按照《意向合同书》的约定，在确认函出具之日起120日内，将中润资源存入共管账户的8000万美元诚意金全额退还中润资源。

2017年7月17日，盛杰投资向中润资源出具《声明函》，督促李晓明先生尽快退还8000万美元诚意金。同时，继续为李晓明先生退还8000万美元诚意金提供无条件连带责任担保。

2017年11月7日，公司向李晓明先生、盛杰投资发出律师函，要求李晓明先生按承诺期限向中润资源退还诚意金。2017年11月17日，李晓明先生向中润资源出具承诺确认函，其主要内容为香港宏太控股有限公司拟收购铁矿国际的股份，协调由支付人直接从其拟支付的收购款项中扣除相等于诚意金金额的款额并直接把该扣除款额支付给中润资源，作为清偿诚意金债务；同意将与诚意金债务等价值的铁矿国际的股份质押给中润资源，作为对诚意金债务的担保；承担相应利息及违约金。2017年 11月29日，公司向李晓明先生、盛杰投资发出律师函，要求李晓明先生向中润资源退还诚意金。

公司获知，香港主板上市公司宏太控股有限公司拟以发行新股的方式，收购李晓明实际持有的铁矿国际股份。李莆生先生与李晓明先生沟通协调，沟通各家债权机构、支付人、铁矿国际，商讨由支付人直接从其拟支付的收购款项中扣除相当于诚意金债务款额并直接把该扣除款额支付给中润资源，作为清偿诚意金债务资金来源。公司、李莆生先生与李晓明方数次对上述方案进行论证沟通，但因为利益涉及方较多，关键条款达成一致需要时间，故进展缓慢。2017年11月17日，李晓明先生向中润资源出具承诺确认函，主要内容为协调由支付人直接从其拟支付的收购款项中扣除相等于诚意金金额的款额并直接把该扣除款额支付给中润资源，作为清偿诚意金债务；同意将与诚意金债务等价值的铁矿国际的股份质押给中润资源，作为对诚意金债务的担保；承担相应利息及违约金。因宏太控股发行新股的先决条件未能在2018年3月31日之前达成，而订约方并未协定进一步延长时间，买方于2018年4月2日以书面形式通知卖方终止买卖协议，2018年4月3日，宏太控股公告终止收购铁矿国际股权的事宜。

2018年4月17日，公司再次向李晓明先生及盛杰投资发送律师函，要求偿还8000万美元及违约金，但没有收到效果。

2018年5月2日，公司就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。5月8日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会要求公司补充立案材料的函件。5月22日，公司补充、提交立案申请材料。6月19日，公司收到了中国国际经济贸易仲裁委员会关于预付仲裁费的通知。7月30日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会《S20180767 号意向合同争议案仲裁通知》。

公司将积极采取各项措施追偿欠款。如果在仲裁过程中发现新的线索，公司将近一步采取相应法律措施维护公司及股东的合法权益。

2.请说明李莆生的行为是否存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条和《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第三章第一节相关规定的情形。

回复：

虽然李莆生先生与李晓明先生积极协调沟通多种还款方案，取得相关终止合作确认函，并一直作为协调人沟通各家债权机构、支付人、李晓明方，但公司至今仍未收到还款款项，李莆生先生作为共管账户的监管人未能认真履行监管责任，未尽到勤勉义务。

3.请说明就李莆生的上述行为，你公司董事是否按照《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.3.24条和第3.3.28条的相关规定及时履行报告和披露义务，你公司监事会是否行使了《公司法》第五十三条规定的相关职权，你公司是否按照《公司法》第一百四十九条的规定要求其承担赔偿责任。

回复：

2017年6月1日，公司董事会召开专题讨论会，就诚意金收回等问题进行了研究、讨论。公司委派李莆生先生与李晓明先生沟通，协调李晓明方终止合作、归还诚意金。7月12日，李晓明先生出具《确认函》，同意终止与中润资源关于蒙古铁矿的合作；保证按照《意向合同书》的约定，在确认函出具之日起120日内，将中润资源存入共管账户的8000万美元诚意金全额退还中润资源。盛杰投资继续为李晓明先生退还8000万美元诚意金提供无条件连带责任担保。

监事会列席董事讨论会，共同研究讨论诚意金收回事项，并听取董事长、李莆生对于该事项的汇报；督促解决诚意金收回问题。

由于沟通还款方案未能最终达成一致，且多次律师催告函无效，公司于2018年5月2日，公司就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请：

1. 请求依法裁决被申请人李晓明立即向申请人中润资源偿还全部诚意金8000万美元；

2. 请求依法裁决被申请人李晓明自2017年11月11日起按照每日万分之五的比例向申请人中润资源支付逾期付款违约金直至全部付清之日止；

3. 请求依法裁决被申请人盛杰（北京）投资咨询有限公司对李晓明向申请人偿还上述全部债务承担连带清偿责任；

4. 请求依法裁决李莆生对李晓明向申请人偿还上述全部债务承担连带赔偿责任；

5. 请求依法裁决三被申请人承担本案全部仲裁费用。

4. 请说明你公司将上述应收诚意金债权按照以账龄为信用风险组合的应收款项计提坏账准备比例10%而未将其作为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款单独进行减值测试相关会计处理的原因及合理性。

回复：

公司应收款项坏账准备的确认标准和计提方法：

1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

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2．按组合计提坏账准备的应收款项

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以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：

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3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

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按照企业会计准则要求，公司应对单项金额重大应收款项单独合理估计可回收金额，由于现实存在用于判断诚意金可回收金额相关资料难以获取的客观困难条件，所以公司最终选择了账龄分析法计提坏账准备。截至2017年12月31日，李晓明8000万美元诚意金债权账龄1-2年，按10%计提坏账准备5,227.36万元。

5.请说明2015年至今你公司就上述非公开发行方案及诚意金的重大进展是否及时履行临时信息披露义务，如未及时履行，请说明原因。

回复：

2015 年 5 月 10日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司拟签署〈意向合同书〉的议案》，同意与李晓明、盛杰投资就铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司有关合作及履约诚意金等事宜达成一致意向意见，签署了《意向合同书》，并支付8000万美元诚意金。2015年5月12日，公司披露《第八届董事会第十一次会议决议公告》等相关公告。

2015 年 5 月 31 日，公司召开第八届董事会第十二次会议于，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，非公开发行股份拟募集资金总额不超过28,368,136,773.80元人民币，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于收购铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司、蒙古新拉勒高特铁矿有限公司各100%股权，偿还标的公司贷款，扩建采选矿项目，以及补充流动资金。2015年6月3日，公司披露《第八届董事会第十二次会议决议公告》等相关公告。

2015 年 8 月 4 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152302 号）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。8月5日，公司披露《关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》。

此次非公开发行股票需加期审计及评估，并更新申请文件所使用的财务数据、评估数据。2015年10月，公司向中国证监会提交了中止审查非公开发行股票申请文件申请。2015 年 10 月 29 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（152302 号），中国证监会同意公司中止审查申请。2015年10月30日，公司披露《关于中止审查非公开发行股票申请文件的公告》。

本次非公开发行股票申请文件所使用的财务数据、评估数据更新完毕后，公司向中国证监会提交了恢复审查申请。2015 年 12 月 10 日，公司收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（152302 号），中国证监会决定恢复对公司本次非公开发行股票行政许可申请的审查。2015年12月11日，公司披露《关于恢复审查非公开发行股票申请文件的公告》。

2016 年 1 月 4 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152302 号），需要公司和相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。2016年1月5日，公司披露《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书〉的公告》。由于反馈意见回复涉及事项较多，公司和保荐机构向中国证监会提交了延期回复的申请。

2016年3月13 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈非公开发行股票预案（反馈修订稿）〉的议案》。3月15日，公司披露了《非公开发行股票预案（反馈修订稿）》及《新时代证券股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书〉的回复》。2016年3月15日，公司披露《第八届董事会第十六次会议决议公告》等相关公告。

由于国内资本市场环境、再融资和并购重组政策发生较大变化，中润资源申报的非公开发行方案一直没有得到证监会核准。公司和李莆生先生与李晓明先生协商沟通调整合作方案或终止合作并返还8000万美元诚意金。

2017年7月12日，李晓明先生出具《确认函》同意终止与中润资源关于蒙古铁矿的合作，保证按照《意向合同书》的约定，在确认函出具之日起120日内，将中润资源存入共管账户的8000万美元诚意金全额退还中润资源。7月17日，盛杰投资出具《声明函》，督促李晓明先生尽快退还8000万美元诚意金。同时，继续为李晓明先生退还8000万美元诚意金提供无条件连带责任担保。

收到上述函件后，公司立即组织召开董事会、监事会。2017年7月24日，公司第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》，公司与项目合作方李晓明先生决定终止本次非公开发行股票相关事项。李晓明先生已出具《确认函》予以确认，并同意将8000万美元诚意金全额退还公司。盛杰（北京）投资咨询有限公司已出具《声明函》，继续为李晓明先生退还8000 万美元诚意金提供无条件连带保证责任。2017年7月25日，公司披露《第八届董事会第三十次会议决议公告》及《关于终止非公开发行股票事项的公告》等相关公告。

2017年8月22日，公司披露《关于收到〈中国证监会行政许可申请终止审查通知书〉的公告》, 中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。

承诺还款到期前后，公司多次向李晓明先生及盛杰投资发出催告，也与李晓明先生就各种可能的还款方案进行了探讨。包括宏太控股有限公司拟发行股份收购李晓明实际持有的铁矿国际股份，并由支付人直接从其拟支付的收购款项中扣除相等于诚意金债务款额并直接把该扣除款额支付给公司；以及将与诚意金债务等价值的铁矿国际的股份质押给中润资源，作为对诚意金债务的担保。2018年4月3日，宏太控股终止收购国际矿业事项。

2018年4月17日，公司再次向李晓明及盛杰投资发送律师函，要求偿还8000万美元及违约金，但没有收到效果。公司立即准备相关仲截申请材料。2018年5月2日，公司就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。5月8日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会要求公司补充立案材料的函件。5月22日，公司补充、提交立案申请材料。6月19日，公司收到了中国国际经济贸易仲裁委员会关于预付仲裁费的通知。7月30日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会《S20180767 号意向合同争议案仲裁通知》 （【2018】中国贸仲京字第 062827 号），公司2018年8月1日披露的《关于重大仲裁的公告》。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

2018年8月10日

证券代码：000506  证券简称：中润资源 公告编号： 2018-101

中润资源投资股份有限公司

关于披露重大资产重组预案后停牌进展公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、公司控股股东宁波冉盛盛远及其关联方珠海长实资本同意为公司三项应收款项置出后的回款情况进行担保，但目前尚未与交易对方签署具体的《担保协议》；

2、本次重大资产重组事项尚需在相关审计、评估等工作完成后再次提交公司董事会、股东大会审议并报中国证券监督管理委员会核准。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）筹划推动重大事项，为避免引起公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票于2018年2月28日开市起停牌，同日披露《关于重大资产重组停牌的公告》。

2018年5月27日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于〈中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》及其他相关议案（详细内容请参阅2018 年5月28日公司相关公告）。

2018年6月1日，公司收到深交所下发的《关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第16号）。6月25日，公司披露《关于深圳证券交易所〈关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函〉之回复》,经公司申请，公司股票于6月25日开市起复牌。因涉及重组事项的具体的《担保协议》及后续《补充协议》尚未签订，中介机构内部审核程序尚未完成，相关重组文件及核查意见待与交易对手达成一致，签订相关协议，完成上述审核程序后再行披露。

公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波冉盛盛远”）及其关联方珠海横琴新区长实资本管理有限公司（以下简称“珠海长实资本”）为满足交易对方商业诉求，支持公司通过本次交易提高盈利能力，同意作为担保方，为三项应收款项置出后的回款情况进行担保。截至本公告披露之日，各方就《补充协议》、《担保协议》具体条款细节在进一步沟通谈判。预案出具后，因股价波动幅度较大，交易对方提出调整发行股票价格及发行股票数量等条款，公司及控股股东为保护全体股东的利益，与交易对方仍在磋商中。公司及控股股东争取尽快与交易对方达成一致。

本公司郑重提醒广大投资者：公司及控股股东与交易对方就上述相关事项正在沟通谈判，存在不能达成一致，不能签署关于重组事项的具体的《担保协议》及后续《补充协议》的可能性；本次重大资产重组事项尚需取得公司第二次董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会审核批准。本次交易能否获得批准尚存在不确定性。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

2018年8月10日