南宁八菱科技股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议的公告

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-103

南宁八菱科技股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”） 第五届董事会第二十五次会议于2018年8月10日以通讯表决方式召开。会议通知于2018年8月7日通过专人、通讯的方式传达全体董事。会议应到董事7人，实际参与表决董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《公司与远东国际租赁有限公司以“售后回租”方式开展融资租赁业务的议案》

根据公司业务运营状况及资金需求，同意公司使用部分生产设备（原价值15,093.13万元，账面净值约7,548万元）作为标的以“售后回租”方式与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东国际”）开展融资租赁业务进行融资，融资金额人民币5,750万元，融资租赁期限24个月（自起租日起算）；并授权公司法定代表人与远东国际签署《售后回租赁合同》、《所有权转让协议》及其他书面文件。

公司与远东国际不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次售后回租融资租赁交易由控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇提供连带责任担保，并由公司全资子公司青岛八菱科技有限公司（以下简称“青岛八菱”）以土地使用权提供抵押担保，子公司及控股股东为公司提供担保不收取任何费用，公司无需向子公司及控股股东提供反担保。

表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于开展售后回租融资租赁业务的公告》（公告编号:2018-104）。

2、审议通过《关于全资子公司为公司融资租赁业务提供资产抵押担保的议案》

同意青岛八菱以其土地使用权（权证编号：青房地权市字第201255932号，面积：62,389㎡，地价：1,844万元）作为抵押物，为公司与远东国际以“售后回租”方式开展的融资租赁业务提供抵押担保，并授权青岛八菱法定代表人签署上述事项的《抵押合同》及其他书面文件。本次担保免于支付担保费用，无需提供反担保。

表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于全资子公司为公司提供资产抵押担保的公告》（公告编号:2018-105）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董事会

2018年8月11日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-104

南宁八菱科技股份有限公司

关于开展售后回租融资租赁业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月10日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司与远东国际租赁有限公司以“售后回租”方式开展融资租赁业务的议案》。现将相关事项公告如下：

一、基本情况概述

根据公司业务运营状况及资金需求，公司拟用部分生产设备作为标的以“售后回租”方式与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东国际”）开展融资租赁业务进行融资，融资金额人民币5,750万元，融资租赁期限24个月（自起租日起算）。

公司授权公司法定代表人与远东国际签署《售后回租赁合同》、《所有权转让协议》及其他书面文件并指定代表办理相关事宜。

本次售后回租融资租赁业务事项已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

公司与远东国际不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次售后回租融资租赁交易由控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇提供连带责任担保，并由公司全资子公司青岛八菱科技有限公司以土地使用权提供抵押担保，子公司及控股股东为公司提供担保不收取任何费用，公司无需提供反担保。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：远东国际租赁有限公司

2、统一社会信用代码：91310000604624607C

3、公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

4、住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区

5、法定代表人：孔繁星

6、注册资本：美元181,671.0922万

7、成立时间：1991年9月13日

8、营业期限：1991年9月13日至2031年9月12日

9、经营范围：（一）国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、医疗设备、印刷设备、教育/科研设备、检验检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪表（以上包括单机及技术成套设备）、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶等）等机械设备及其附带软件、技术（有相关国家规定的，按照国家规定执行），以及房地产的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；（二）从国内外购买租赁业务所需的货物及附带软件、技术；租赁财产处置业务；（三）经营性租赁业务，包括：经营国内外各种先进适用的机械、电子仪器、通讯设备、交通运输工具、医疗设备、印刷设备等租赁业务；租赁财产买卖。（四）租赁交易、融资、投资、管理等各类管理咨询服务。（五）商业保理业务及相关咨询服务。（六）经商务部批准的其它业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

三、售后回租赁合同的主要内容

1、出租人：远东国际租赁有限公司

2、承租人：南宁八菱科技股份有限公司

3、租赁标的：南宁八菱科技股份有限公司部分生产设备（原价值15,093.13万元，账面净值约7,548万元）；

4、担保人：公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇提供连带责任担保；公司全资子公司青岛八菱科技有限公司提供抵押担保，担保物为土地使用权（权证编号：青房地权市字第201255932号，面积：62,389㎡，地价：1,844万元）。

5、租赁方式：售后回租

6、融资金额：人民币5,750万元

7、租赁期限：24个月（自起租日起算）

8、租金支付方式：不等额本金按月支付；

9、租赁标的物所有权和使用权：租赁期内，公司用作本次租赁标的的生产设备所有权归远东国际，公司对该设备享有使用权和收益权，公司以回租的方式继续使用该设备，同时按照约定向远东国际支付租金和费用。在租赁期届满且公司付清租金和费用之后，标的设备由公司按100元的名义价格回购所有权。

四、本次融资租赁目的及对公司的影响

本次开展租赁融资业务，旨在有效盘活公司存量资产，扩宽融资渠道，优化融资结构，有利于解决公司资金需求。

本次融资租赁业务的开展不会损害公司利益，不影响公司对融资租赁的相关生产设备的正常使用，也不涉及设备迁移等情况，不会影响公司生产经营业务的正常开展，除应按正常交易条款支付融资利息外，对公司本年度盈利及未来年度损益情况无重大影响。

五、董事会意见

董事会认为：开展融资租赁业务，有利于公司扩宽融资渠道，盘活资产，优化融资结构，解决公司资金需求，有利于上市公司未来的经营和发展。公司未向担保方支付担保费用或提供反担保，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形，不会对公司产生负面影响，符合公司与全体股东的利益。

六、独立董事意见

经核查，我们认为：公司本次融资租赁业务的开展能有效改善公司融资结构，符合公司和全体股东的利益；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意公司本次以融资租赁方式进行融资。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2018年8月11日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-105

南宁八菱科技股份有限公司

关于全资子公司为公司提供资产抵押担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月10日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司为公司融资租赁业务提供资产抵押担保的议案》。现将相关事项公告如下：

一、对外担保情况概述

根据公司业务运营状况及资金需求，公司拟用部分生产设备作为标的以“售后回租”方式与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东国际”）开展融资租赁业务进行融资，融资金额人民币5,750万元，融资租赁期限24个月（自起租日起算）。

公司全资子公司青岛八菱科技有限公司（以下简称“青岛八菱”）以其名下位于黄岛区昆仑山路西、红石崖八号线北地块的土地使用权（权证编号：青房地权市字第201255932号，面积：62,389㎡，地价：1,844万元）为公司本次售后回租融资租赁业务提供抵押担保，青岛八菱本次为公司融资租赁业务提供担保不收取任何费用，公司无需提供反担保。

公司授权青岛八菱科技有限公司法定代表人签署上述事项的《抵押合同》及其他书面文件。

本次担保事项已经2018年8月10日公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，并取得全体董事、独立董事2/3以上同意。

公司目前不存在其他对外担保事项，本次担保涉及的金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，故无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：南宁八菱科技股份有限公司

2、统一社会信用代码：91450000729752557W

3、公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

4、公司住所：南宁市高新区工业园区科德路1号

5、法定代表人：顾瑜

6、注册资本：283,331,157元

7、成立日期：2001年07月17日

8、营业期限：长期

9、经营范围：本企业研究、开发、生产、经营散热器、汽车配件、空调配件、发电机组配件、工程机械、机车及船舶工程配件等；散热器、汽车配件、空调配件、发电机组配件、工程机械、机车及船舶工程配件的受托加工、来料加工等；相关产品的技术开发、咨询服务；设备租赁；进出口贸易；道路普通货物运输。

10、与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：

担保人青岛八菱科技有限公司系被担保人南宁八菱科技股份有限公司的全资子公司。

11、最近一年又一期的财务数据：

单位：元

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三、抵押合同的主要内容

1、抵押权人（出租人）：远东国际租赁有限公司

2、抵押人（担保人）：青岛八菱科技有限公司

3、债务人（承租人）:南宁八菱科技股份有限公司

4、保证方式：抵押担保

5、保证范围：本抵押合同下抵押物担保范围包括主合同项下承租人应向远东国际支付的租金、利息、违约金、租赁物件留购价款及其他应付款项、实现主债权、抵押权的费用（包括诉讼费、律师费、公证费、执行费等）和因承租人和抵押人违约给抵押权人造成的损失。

6、抵押期限：自抵押合同签订之日起至售后回租赁合同项下主债务履行义务期限届满后两年的期间。

7、抵押物：青岛八菱科技有限公司土地使用权，抵押资产详情如下：

■

四、董事会意见

公司经营情况、资产情况、信用状况均较为良好，公司董事会认为上述子公司为公司本次融资租赁业务提供抵押担保不会产生不利影响。本次担保风险可控，有利于公司稳健经营发展，符合公司和股东的利益需求。担保方为公司全资子公司，公司无需支付担保费用或提供反担保，对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响；符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

五、独立董事的独立意见

经审阅，全资子公司为公司本次融资租赁业务提供担保，是基于公司业务运营状况及资金需求做出的决策，其决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们认为该担保有利于企业日常经营持续和健康发展，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。因此，我们同意全资子公司青岛八菱以土地使用权为公司融资租赁业务提供抵押担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，子公司仅为公司本次融资租赁业务提供担保，担保金额5,750万元，占公司最近一期经审计合并报表净资产的比例为2.69%；公司为子公司担保金额累计为0元；公司自身抵押借款累计9,900万元，质押借款累计5,000万元，合计14,900万元，占公司最近一期经审计合并报表净资产的比例为6.97%。

除此之外，公司及子公司目前不存在其他对外担保事项，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

2018年8月11日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技公告编号:2018-106

南宁八菱科技股份有限公司

关于控股股东为公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月10日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司与远东国际租赁有限公司以“售后回租”方式开展融资租赁业务的议案》，同意公司使用部分生产设备作为标的以“售后回租”方式与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东国际”）开展融资租赁业务进行融资，融资金额人民币5,750万元，融资租赁期限24个月（自起租日起算）。

公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇为公司本次售后回租融资租赁交易提供连带责任担保，且不收取公司任何费用，公司无需提供反担保。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：南宁八菱科技股份有限公司

2、统一社会信用代码：91450000729752557W

3、公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

4、公司住所：南宁市高新区工业园区科德路1号

5、法定代表人：顾瑜

6、注册资本：283,331,157元

7、成立日期：2001年07月17日

8、营业期限：长期

9、经营范围：本企业研究、开发、生产、经营散热器、汽车配件、空调配件、发电机组配件、工程机械、机车及船舶工程配件等；散热器、汽车配件、空调配件、发电机组配件、工程机械、机车及船舶工程配件的受托加工、来料加工等；相关产品的技术开发、咨询服务；设备租赁；进出口贸易；道路普通货物运输。

10、与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：

担保人杨竞忠、顾瑜夫妇系被担保人南宁八菱科技股份有限公司的控股股东，合计持有公司股份119,454,476股，占公司股份总数的42.16%。

11、最近一年又一期的财务数据：

单位：元

■

三、担保协议的主要内容

担保人杨竞忠、顾瑜拟与债权人远东国际签署《保证函》，为公司本次融资租赁业务签署的《售后回租赁合同》项下之全部和任何义务承担连带担保责任，《保证函》主要内容如下：

1、债权人: 远东国际租赁有限公司

2、担保人：杨竞忠、顾瑜

3、被担保人：南宁八菱科技股份有限公司

4、保证方式：连带责任担保

5、保证范围：担保人担保范围为公司《售后回租赁合同》项下应履行的全部义务包括但不限于向远东国际支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和远东国际实现权利的费用（包括诉讼费用、冲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。

6、担保期限：自《保证函》生效之日起至《售后回租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。

四、董事会意见

根据公司业务运营状况及资金需求，公司拟用部分生产设备作为标的以“售后回租”方式与远东国际开展融资租赁业务进行融资，公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇为公司本次售后回租融资租赁交易提供连带责任担保，体现了控股股东对上市公司的支持和帮助，有利于解决公司的资金需求，符合公司整体发展战略，有利于上市公司未来的经营和发展。公司未向控股股东支付担保费用或提供反担保，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形，不会对公司产生负面影响，符合公司与全体股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，子公司为公司担保金额累计为5,750万元（含全资子公司青岛八菱科技有限公司为公司本次融资租赁业务提供的担保金额），占公司最近一期经审计合并报表净资产的比例为2.69%；公司自身抵押借款累计9,900万元，质押借款累计5,000万元，合计14,900万元，占公司最近一期经审计合并报表净资产的比例为6.97%。

除此之外，公司及子公司目前不存在其他对外担保事项，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董事会

2018年8月11日