江西煌上煌集团食品股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2018—053

江西煌上煌集团食品股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议通知于2018年8月5日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2018年8月10日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，公司副总经理、财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止超募资金投资项目 “6000吨肉制品加工建设项目”的议案》；

具体内容详见2018年8月11日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止超募资金投资项目 “6000吨肉制品加工建设项目”的公告》。

公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见。保荐机构出具了审核意见。

本议案需提交2018年第四次临时股东大会进行审议。

2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立全资孙公司的议案》；

具体内容详见2018年8月11日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于设立全资孙公司的公告》。

3、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司向关联方购买资产暨关联交易的议案》；

具体内容详见2018年8月11日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司向关联方购买资产暨关联交易的公告》。

关联董事徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑回避了该议案表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月12日出具了信师报字【2018】第ZA15253号验资报告，截至2018年6月11日止，公司增加境内自然人持股13,926,000股，已收到范旭明、章启武、曾细华等227人缴纳的新增注册资本(实收股本)合计人民币壹仟叁佰玖拾贰万陆仟元 ,均为货币出资。变更后的注册资本人民币 513,883,128.00元、实收资本（股本）人民币513,883,128.00元。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2018年6月15日完成了公司2018年限制性股票激励计划的限制性股票首次授予登记工作。

根据相关规定的要求，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订，修订前后对照如下：

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原《公司章程》其他条款内容不变。

本议案尚需提交2018年第四次临时股东大会以特别决议方式审议，同时提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记事宜。

5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。

具体内容详见2018年8月11日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

二0一八年八月十一日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2018—054

江西煌上煌集团食品股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第八次会议通知于2018年8月5日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2018年8月10日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席肖文英女士主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生、章启武先生和副总经理、财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况：

1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止超募资金投资项目 “6000吨肉制品加工建设项目”的议案》；

公司监事会认为：公司终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”是结合了公司实际情况，不会影响公司正常开展经营业务。符合相关法律法规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”，并将该议案提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见2018年8月11日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止超募资金投资项目 “6000吨肉制品加工建设项目”的公告》。

2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立全资孙公司的议案》；

公司监事会认为：公司外投资设立全资孙公司是根据广东市场发展情况及公司长期发展战略做出的审慎决策，有利于公司进一步降低整体经营成本，提高盈利能力和竞争力。不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响。

具体内容详见2018年8月11日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于设立全资孙公司的公告》。

3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司向关联方购买资产暨关联交易的议案》；

公司监事会认为：公司全资子公司江西煌大食品有限公司收购煌上煌集团有限公司和南昌康惠食品有限责任公司资产事项构成了关联交易，交易遵循了自愿平等、诚实 守信的市场经济原则，交易价格以资产评估价值为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

具体内容详见2018年8月11日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司向关联方购买资产暨关联交易的公告》。

三、备查文件：

经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第八次会议决议；

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司 监事会

二0一八年八月十一日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2018—055

江西煌上煌集团食品股份有限公司

关于终止超募资金投资项目

“6000吨肉制品加工建设项目”的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月10日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目 “6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “6000吨肉制品加工建设项目”。

该议案尚需提请公司股东大会进行审议，待股东大会审议通过后实施，现将相关事项公告如下：

一、募集资金的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞944号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 3,098.00万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币30.00元，募集资金总额为人民币92,940万元，扣除发行费用8,362.03万元，实际募集资金净额为人民币84,577.97万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年8月31日出具的信会师报字（2012）第113886号《验资报告》验证确认。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金33,059.62万元，超募资金为51,518.35 万元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

二、超募资金使用情况

（1）归还银行贷款情况

公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金6,000万元用于归还中国建设银行南昌青云支行6，000万的银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

公司于2012年9月25日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超募资金6,000万元，并于9月26日及时归还了中国建设银行南昌青云支行6,000万的银行贷款。

（2）信息化建设项目资金使用情况

公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同意公司使用超募资金4,000万元用于公司信息化建设项目。该议案于2012年12月3日提交公司2012年第二次临时股东大会审议并通过。

公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。截至2018年6月30日止，信息化建设项目已投入资金1844.74万元，主要用于信息化平台建设及门店网络设备等固定资产投资。

2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017年3月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到2019年12月31日。

（3）6000吨肉制品加工建设项目

根据2013年第二届董事会第十三次会议、2013年第一次临时股东大会决议，使用超募资金8088万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于6000吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

2013年3月29日，从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募资金专户中转出8088万元，存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行南昌县支行的募集资金专户，该专项资金于2013年4月7日已经立信会计师事务所验证，并已出具“信会师报字（2013）第111962号”验资报告。

2013年5月3日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督和管理。截至2018年6月30日止，6000吨肉制品加工建设项目已投入资金2,965.08万元，主要用于工程建设及其他费用。

（4）5500吨肉制品加工建设项目追加投资

2013年4月22日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“5500吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的6,589.74万元增至7,785.64万元，使用超额募集资金1,195.90万元补充该项目资金。

公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

2013年5月2 日从公司超募资金账户中国银行南昌县南莲支行支付1,195.90万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户。

（5）年产2万吨食品加工建设项目追加投资

2013年10月25日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“年产2万吨食品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的12,769.43万元增至17,716.13万元，使用超额募集资金4,946.70万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

2013年11月20 日、2013年12月24日和2014年1月26日公司分别从超募资金账户中国银行南昌县南莲支行共支付4,946.70万元到年产2万吨食品加工建设项目募集资金专户中国农业银行南昌县支行营业部。

（6）收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权

2015年2月11日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权的议案》，为完善公司产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，公司董事会同意使用超募资金7,370万元通过股权转让方式收购真真老老67%股权，公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

（7）8000吨肉制品及其它熟制品加工建设项目

2017年5月19日召开的公司第三届董事会第十六次会议及2017年6月6日召开公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金10,279.09万元对广东煌上煌进行增资，其中7,880万用于增加注册资本金，其余2,399.09万元进入资本公积金。增资全部用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目。包括使用2,100万元通过竞买方式购买东莞市洪梅资产管理有限公司挂牌出让的位于东莞市洪梅镇洪屋涡村面积约33333.5平方米（约50亩）的土地使用权。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

三、“6000吨肉制品加工建设项目”概述

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）2013年1月8日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于年产6000吨肉制品加工建设项目的议案》，拟投资8,088.00万元用于年产6000吨肉制品加工建设项目。项目情况及投资计划如下：

项目名称：6000吨肉制品加工建设项目

项目实施单位：陕西煌上煌食品有限公司

项目建设地址：咸阳市三原县城关镇西社村

项目投资计划：项目总投资8,088.00万元，其中：工程费用7,074.00万元，其他费用430.00万元，基本预备费225.00万元，铺地流动资金359.00万元。

项目建设期：二年

预计完工日期为2015年1月8日，

2015年2月11日召开的公司第三届董事会第四次会议及2017年3月7日召开的公司第三届董事会第十四次会议对该项目建设进度进行了调整，调整后的完工时间为2018年12月31日。具体内容详见2015年2月12日及2017年3月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于调整部分超募资金投资项目建设进度的公告》（公告编号：2015-005）、《关于调整超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”建设进度的公告》（公告编号：2017-015）。

四、“6000吨肉制品加工建设项目”建设情况

截止2018年6月30日，超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”已累计投入2,965.08 万元，完成该项目投资进度的36.66%，剩余5,864.73万元（含专户产生的利息收入741.81万元）存放于募集资金专户。该项目工程建设尚未完成，目前处于搁置状态。

五、拟终止“6000吨肉制品加工建设项目”的原因

由于该超募资金投资项目建设用地涉及房屋拆迁、高压线移位等外部因素未及时获得当地政府妥善解决，该项目实际可使用面积远小于当地政府承诺的实际可使用面积，导致工程进度受到严重影响。同时，陕西市场情况发生较大变化，市场需求增长缓慢、商业地产价格上涨和人工成本的提高，导致开店进度和数量远远低于计划，目前门店数量不足以支撑该项目建设，如继续建设并投入运营将导致加重亏损。

因此，公司管理层对该项目进行了重新论证，由于当地政府尚未妥善解决建设用地问题，如继续实施该项目，工程费用将大幅增加并严重超出预算，影响公司正常生产经营，同时，由于门店数量不足将无法充分释放产能，必然影响该募投项目效益。为保护公司及广大投资者利益，公司决定终止该超募资金投资项目。

六、终止“6000吨肉制品加工建设项目”对公司的影响

终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”的决定，是公司管理层根据公司生产经营发展的实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该超募资金投资项目目前尚未建设完成，也未进行投产，因此，终止该项目不会对公司2018年经营业绩造成不利影响。

七、项目终止后资产处置及剩余资金的使用计划

项目终止后公司将进行相应的资产处置并履行相应的审议程序及披露义务。剩余募集资金及处置资产所得资金将返回超募资金专户，公司将根据自身的发展规划及实际生产经营需求，按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，围绕主业、谨慎论证、合理规划安排使用，尽快寻找新的与主营业务相关的项目进行投资，并在使用前履行相应的审议程序，及时披露。

八、相关审批程序

2018年8月10日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止超募资金投资项目 “6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，该议案尚需提请公司股东大会进行审议，待股东大会审议通过后实施。

九、独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”的决定符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目” 是根据公司生产经营发展的实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该超募资金投资项目目前尚未建设完成，也未进行投产，因此，该项目终止后不会对公司现有业务造成不利影响，有助于进一步提高募集资金使用效率，更有利于公司的长远发展。因此，同意公司终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”是结合了公司实际情况，不会影响公司正常开展经营业务。符合相关法律法规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”，并将该议案提交公司股东大会进行审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐人认为：

公司本次终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过后实施，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，符合公司的实际情况和经营需求，有助于进一步提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。

保荐人对本次终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”的事项无异议。

十、备查文件

1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

2、江西煌上煌集团食品股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、国信证券关于江西煌上煌集团食品股份有限公司终止超募资金投资项目的核查意见。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

二0一八年八月十一日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2018—056

江西煌上煌集团食品股份有限公司

关于设立全资孙公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）于2018年8月10日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于设立全资孙公司的议案》，公司的全资子公司广东煌上煌食品有限公司（以下简称“广东煌上煌”）拟使用自有资金投资500.00万元人民币在深圳设立一家全资子公司（煌上煌全资孙公司）从事冷链物流配送业务。

本次对外投资设立孙公司不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需经过股东大会批准或政府有关部门批准。

二、投资标的的基本情况

本次对外投资设立孙公司，由公司全资子公司广东煌上煌以自有资金出资设立，广东煌上煌持股比例100%，设立的孙公司主要内容如下：

公司名称：深圳顺达冷链物流有限责任公司

公司类型：有限责任公司

注册资金：500万元

注册地址：深圳坂田地铁C出口祥云大厦5楼

经营范围：冷链物流配送

以上信息以工商行政管理部门核准登记为准。

三、对外投资的背景

随着深圳市政府决定2018年1月15日起，禁止外地牌照的车辆全天进入深圳市区，违者重罚。导致东莞基地物流车辆无法进入深圳市区，在这种新的政策环境下，广东煌上煌只得委托第三方的冷链物流公司承担配送深圳市区门店的任务。而在实际运作过程中又存在委托的第三方冷链物流公司由于不掌握产品信息来源，造成门店投诉的情况时有发生；委托的第三方冷链物流公司不具备对运输产品过程中综合风险的承担能力，存在一定的食品安全隐患；委托第三方的冷链物流公司导致配送成本上涨，无法把成本控制在合理的范围等问题。

四、对外投资的目的、投资风险及对公司的影响

（一）对外投资的目的

通过在深圳设立全资孙公司，可以有效降低公司物流成本，减少深圳市区门店的投诉率，同时降低食品安全风险，提高在深圳市场的竞争能力。

（二）对外投资的风险

本次对外投资设立全资孙公司是根据广东市场发展情况及公司长期发展战略做出的审慎决策，但仍然存在一定的经营管理风险。公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，通过组建良好的经营管理团队防范和应对风险。确保公司投资的安全。

（三）对公司的影响

公司设立孙公司后，初步估算每年可为公司节省配送费用200万元左右，有利于公司进一步降低整体经营成本，提高盈利能力和竞争力。不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

二0一八年八月十一日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2018—057

江西煌上煌集团食品股份有限公司

关于全资子公司向关联方购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

为了江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）不断健康良性发展，公司全资子公司江西煌大食品有限公司（以下简称“煌大食品”）为整合集团资源，提高资产使用效率，增强盈利能力，拟使用自有资金48,094,713.87元人民币购买公司控股股东煌上煌集团有限公司（以下简称“煌上煌集团”）位于江西省南昌小蓝经济开发区金沙四路以东，富山三路厂区地上房屋建筑物及机器设备等资产和购买煌上煌集团参股子公司南昌康惠食品有限责任公司（以下简称“康惠食品”）位于江西省南昌小蓝经济开发区金沙四路以东，富山三路以北土地使用权。购买价格按照银信资产评估有限公司的评估价值为基础协商确定，其中煌上煌集团位于江西省南昌小蓝经济开发区金沙四路以东，富山三路厂区地上房屋建筑物及机器设备等，资产评估价41,136,024.00元人民币，收购价为41,300,594.65元人民币，康惠食品位于江西省南昌小蓝经济开发区金沙四路以东，富山三路以北土地使用权，资产评估价6,096,900.00元人民币，收购价为6,794,119.22元人民币，本次交易总额为48,094,713.87元人民币，本次购买煌上煌集团和康惠食品资产交易过程中所产生的税费均由煌大食品承担。

由于本次交易对方煌上煌集团为公司控股股东、康惠食品为公司董事褚建庚先生间接控制的企业，均为本次交易的关联方，因此本次交易构成关联交易。

2018年8月10日，公司召开第四届董事会第八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司向关联方购买资产暨关联交易的议案》，关联董事徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生回避了该议案的表决，由其余5名非关联董事就本议案进行表决，公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。本次交易在董事会审议通过后实施，无需经股东大会批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准。

二、关联方基本情况及关联关系

（一）煌上煌集团有限公司

1、基本情况

名 称：煌上煌集团有限公司

注册地址：江西省新余市仙女湖区总部经园太阳城

法定代表人：徐桂芬

注册资本：壹亿元

统一社会信用代码：913605037319709593

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：1999年11月3日

营业期限：1999年11月3日至2019年11月2日

经营范围：产业投资管理：油茶树的种植（限分支机构凭许可证经营）；林业技术开发；自有发地产租赁服务；五金、交电、化工（危险品除外）批发、零售；百货、普通机械、金属材料、纺织品批发、零售；种植；经营本企业自产产品及技术的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：徐桂芬持股40%，褚建庚持股20%，褚浚持股20%，褚剑持股20%。

2、财务指标

单位：万元

■

注：煌上煌集团财务指标为合并报表财务指标，2017年度财务指标已经审计。

3、关联关系说明

煌上煌集团为公司控股股东，间接控制煌大食品，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，为本次交易的关联方之一。

（二）南昌康惠食品有限责任公司

1、基本情况

名 称：南昌康惠食品有限责任公司

注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝工业园金沙四路

法定代表人：褚建庚

注册资本：62万美元

统一社会信用代码：913601007788143479

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

成立日期：2005年8月26日

营业期限：2005年8月26日至2025年8月25日

经营范围：食品生产技术研发；禽类屠宰加工、销售；羽绒制品加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：煌上煌集团持股48.39%，集富国际金融投资控股有限公司持股51.61%

2、财务指标

单位：万元

■

注：康惠食品财务指标为未经审计的财务指标。

3、关联关系说明

康惠食品控股股东为集富国际金融投资控股有限公司，集富国际金融投资控股有限公司为褚建庚100%控股的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，为本次交易的关联方之一。

三、关联交易标的情况

本次关联交易的标的为：康惠食品位于江西省南昌小蓝经济开发区金沙四路以东，富山三路以北土地使用权资产和煌上煌集团位于江西省南昌小蓝经济开发区金沙四路以东，富山三路厂区地上房屋建筑物及机器设备等。其中康惠食品土地使用权资产宗地面积23,805.00 平方米，评估基准日2018年6月30日资产账面值为 4,957,765.00 元，资产评估值 6,096,900.00元。煌上煌集团房屋建筑物及机器设备等资产评估基准日 2018年 6 月 30 日资产账面值为 40,259,912.60 元，资产评估值 41,136,024.00元。以上资产均未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担。

四、关联交易的定价政策和定价依据

该交易根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，按照银信资产评估有限公司的评估报告，以 2018 年6月30 日为评估基准日，南昌康惠食品有限责任公司土地使用权资产资产账面值为 4,957,765.00 元，资产评估值 6,096,900.00元。评估增值 1,139,135.00 元，评估增值率 22.98%，煌上煌集团房屋建筑物及机器设备等资产评估基准日 2018年 6 月 30 日资产账面值为 40,259,912.60 元，资产评估值 41,136,024.00元，评估增值 876,111.40 元，评估增值率 2.18%。公司以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估价格基础上加上资产出售方相关合理费用做为本次交易的定价依据。

五、交易协议的主要内容

（一）煌大食品与煌上煌集团关于资产收购协议的主要内容

甲方（收购方）：江西煌大食品有限公司

乙方（出售方）：煌上煌集团有限公司

1、标的资产

本次交易标的资产为乙方位于江西省南昌小蓝经济开发区金沙四路以东，富山三路厂区内固定资产项目包括地上房屋建（构）筑物及机器设备。

2、转让价款和支付方式

（1）标的资产的价格将根据具有证券从业资格的评估机构评估报告确定。标的资产的评估基准日为 2018 年 6月 30 日。

（2）根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，在评估基准日，标的资产的总价值为41,136,024.00元人民币。

（3）本协议双方同意，以《资产评估报告》确定的标的资产总价为基础，经友好协商，以41,300,594.65元人民币作为标的资产的交易价款。

（4）甲方以现金的方式支付交易价款，于协议生效后【10】日内支付乙方全部转让价款；乙方收到该全部款项后，应及时办理标的资产相关交割手续。

3、协议生效

本协议经各方法定代表人或者合法的授权代理人签字、盖章后成立，甲乙双方相关董事会、股东大会审议通过后生效。

（二）煌大食品与康惠食品关于资产收购协议的主要内容

甲方（收购方）：江西煌大食品有限公司

乙方（出售方）：南昌康惠食品有限责任公司

1、标的资产

本次交易标的资产为乙方位于江西省南昌小蓝经济开发区金沙四路以东，富山三路以北土地使用权资产，宗地面积 23,805.00 平方米。

2、转让价款和支付方式

（1）标的资产的价格将根据具有证券从业资格的评估机构评估报告确定。标的资产的评估基准日为 2018 年 6月 30 日。

（2）根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，在评估基准日，标的资产的总价值为6,096,900.00元人民币。

（3）本协议双方同意，以《资产评估报告》确定的标的资产总价为基础，经友好协商，以6,794,119.22元人民币作为标的资产的交易价款。

（4）甲方以现金的方式支付交易价款，于协议生效后【10】日内支付乙方全部转让价款；乙方收到该全部款项后，应及时办理标的资产相关交割手续。

3、协议生效

本协议经各方法定代表人或者合法的授权代理人签字、盖章后成立，甲乙双方相关董事会、股东大会审议通过后生效。

六、本次关联交易对公司的影响

公司全资子公司煌大食品向煌上煌集团及康惠食品购买资产以资产评估价值为依据，交易价格公允，不会损害公司及全体股东的利益。该项资产的购买有助于公司充分利用集团内部资源，提高资产使用效率，增强公司盈利能力。进一步增强上市公司独立性。

七、2018年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2018年初至披露日与煌上煌集团、康惠食品(包括该煌上煌集团、康惠食品

受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。)发生的各类关联交易总金额为11,993.62万元（不含本次交易金额）。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司全资子公司江西煌大食品有限公司收购关联方煌上煌集团有限公司和南昌康惠食品有限责任公司资产以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构评估价值确定，交易价格公允，公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实 守信的市场经济原则，交易没有损害公司及全体股东的利益，同意将此议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。

2、独立董事关于全资子公司向关联方购买资产暨关联交易的独立意见

经认真核查，我们认为：公司全资子公司江西煌大食品有限公司收购关联方煌上煌集团有限公司和南昌康惠食品有限责任公司资产遵循了客观、公平、公正的交易原则，交易价格以资产评估价值为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。关联交易表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。该项资产的购买有助于公司进一步减少关联交易，增强上市公司独立性。因此，同意公司全资子公司江西煌大食品有限公司向关联方购买资产暨关联交易的事项。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第八次会议决议；

2、公司第四届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于全资子公司向关联方购买资产暨关联交易的事前认可意见；

4、独立董事关于全资子公司向关联方购买资产暨关联交易的独立意见；

5、《资产收购协议》；

6、《评估报告》。

特此公告

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

二0一八年八月十一日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2018—058

江西煌上煌集团食品股份有限公司

关于召开2018年第四次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2018年8月10日召开，会议决定于2018年8月27日召开公司2018年第四次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会（第四届董事会第八次会议决议召开）

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议：2018年8月27日（星期一）14：40开始

（2）网络投票时间：2018年8月26日-2018年8月27日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月27日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年8月26日15:00-2018年8月27日15:00。

5、股权登记日：2018年8月21日。

6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开；

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件一）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3） 同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2018年8月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司综合大楼三楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”的议案》；

2、审议《关于修改公司章程的议案》。

该议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

以上议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，主要内容详见2018 年8月11日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第四届董事会第八次会议决议公告》、《第四届监事会第八次会议决议公告》及其他相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《中小企业板上市公司规

范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投

资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

2、登记时间：2018年8月24日上午9：00至11：30，下午13：30至15：30；

3、登记地点：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司四楼证券部，信函请注明“股东大会”字样；

4、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

5、国家股股东、法人股股东持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年8月24日下午16:30点之前送达或传真到公司），但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

1、联系方式：

联 系 人：曾细华、万明琪

联系电话：0791—85985546 传   真：0791—85985546

邮编：330052 邮 箱：hshspb@163.com

2、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

七、备查文件

江西煌上煌集团食品股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

二〇一八年八月十一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362695，投票简称：煌上投票

2、 填报表决意见：

本次临时股东大会不涉及累积投票提案。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年8月27日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2018年8月26日15:00-2018年8月27日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会：

兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2018年8月27日（星期一）在江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司综合大楼三楼会议室召开的江西煌上煌集团食品股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

■

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

委托人持有股数： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人身份证号码（或营业执照号码）

委 托 日 期： 年 月 日

（法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章并加盖单位公章）