招商局公路网络科技控股股份
有限公司第一届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2018-46

招商局公路网络科技控股股份

有限公司第一届董事会第二十一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议通知于2018年8月9日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议于2018年8月13日以通讯表决的方式召开，本次会议应表决董事12名，实际行使表决权董事7名（5名关联董事回避表决）。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了关于与招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同投资成立合资公司的关联交易议案。

该议案具体详情请参见《招商公路关于与招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同投资成立合资公司的关联交易公告》。

公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事邓仁杰先生、粟健先生、李钟汉先生、王秀峰先生、王福敏先生回避表决。

表决结果：6名董事同意，0名董事反对，1名董事弃权（5名关联董事回避表决）。

李振蓬董事弃权理由：评估资料不齐全，无法给出意见。

独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。

特此公告。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇一八年八月十三日

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2018-47

招商局公路网络科技控股股份

有限公司关于与招商局蛇口工业区

控股股份有限公司共同投资成立

合资公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

为增强招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）在参与雄安新区开发建设项目时的竞争实力，进一步促进智慧交通相关项目落地，公司拟与招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）共同出资人民币500,000万元，在雄安新区投资设立招商局雄安投资发展有限公司（暂定名，以登记机关核准的名称为准，以下简称“招商雄安”）；其中，招商蛇口认缴注册资本300,000万元，持有招商雄安60%股权，公司拟认缴注册资本200,000万元，持有招商雄安40%股权。

（二）关联关系

公司与招商蛇口的控股股东、实际控制人均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

公司于2018年8月13日以通讯表决方式召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同投资成立合资公司的关联交易议案》（6票同意，0票反对，1票弃权），董事李振蓬女士弃权理由：评估资料不齐全，无法给出意见。表决该议案时，关联董事邓仁杰先生、粟健先生、李钟汉先生、王秀峰先生、王福敏先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司对此议案发表了核查意见。

（四）本次交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）工商登记简况

名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册地：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场

主要办公地点：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼

法定代表人：孙承铭

注册资本：人民币790,409.2722万元

统一社会信用代码：914400001000114606

经营范围：城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。

主要股东：招商蛇口的控股股东、实际控制人为招商局集团。

（二）业务开展情况及主要财务数据

招商蛇口系招商局集团旗下城市及园区综合运营板块的旗舰公司，聚合了原招商地产和蛇口工业区两大平台，以“中国领先的城市及园区综合开发和运营服务商”为战略定位，聚焦园区开发与运营、社区开发与运营和邮轮产业建设与运营三大业务板块，以前港—中区—后城发展经营模式，参与中国以及“一带一路”重要节点的城市化建设。2017年度，招商蛇口实现营业收入754.55亿元，归属于该公司股东净利润122.20亿元；截至2018年3月31日，招商蛇口净资产为745.49亿元。

（三）具体关联关系说明

公司与招商蛇口的控股股东、实际控制人均为招商局集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

（四）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招商蛇口不属于“失信被执行人”。

三、关联交易标的的基本情况

名称：招商局雄安投资发展有限公司

注册地：河北省雄安新区容城县

注册资本：500,000万元

经营范围：园区及房地产开发经营、项目投资管理、房屋建筑工程施工、机动车停车场设计施工；物业管理、养老服务、酒店餐饮、自有房屋及场地出租；贸易、物流、环保、物业、信息技术和企业管理咨询、策划服务，承办展览、展示服务；科技项目、旅游项目、文化产业项目的投资开发和经营管理；股权投资，创业投资和基金管理业务。

股东的名称、认缴出资额、出资比例、出资时间和出资方式：

单位：万元

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注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以工商部门核准登记为准。

四、关联交易的定价政策及定价依据

招商蛇口、招商公路按照出资额确定在招商雄安中的股份比例，入股价格一致，双方按股权比例共同投入、共享收益、共担风险、同股同权。

五、关联交易协议的主要内容

（一）招商雄安注册资本及出资方式

1、招商蛇口、招商公路共同出资设立招商雄安，注册资本为500,000万元人民币；

2、招商蛇口认缴出资300,000万元，占注册资本的60%；招商公路认缴出资200,000万元，占注册资本的40%；

3、出资方式均为货币出资，实缴期限为20年。

（二）股东会

招商雄安股东会由全体股东组成。股东会为招商雄安最高权力机构，依照《公司法》及《公司章程》行使职权。

（三）招商雄安董事会和管理人员的组成安排

1、董事会由5名董事组成，董事由股东会选举产生。招商蛇口有权提名3名董事候选人；招商公路有权提名2名董事候选人。就任何股东提名的董事候选人，其他股东均应在相关股东会会议上就委任该名董事候选人的议案投赞成票。设董事长1人，作为招商雄安的法定代表人。董事长由招商蛇口指定的董事出任；

2、设总经理1人，副总经理若干名，财务负责人1名。高级管理人员的人选应通过市场化招聘产生，由董事会决定聘任和解聘。

（四）监事

招商雄安暂不设置监事会，设监事2名，由招商蛇口和招商公路各委派1名监事，按照公司法及公司章程的相关规定行使职权。

（五）协议生效条件和生效时间

协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起生效。

六、关联交易目的和影响

公司与招商蛇口在雄安新区共同投资成立合资公司，是响应党中央与国务院决策的重大战略部署的重要举措，旨在有效整合合作双方的专业力量及资源优势，进一步促进公司智慧交通相关项目落地，增强公司参与雄安新区开发建设项目的竞争实力。

本次对外投资未对公司的独立性构成影响。公司目前在雄安新区无存量业务，此举有助于优化公司业务结构及区位战略布局，提升公司综合竞争实力，亦有助于早日实现“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”的战略目标，符合全体股东的利益。

招商雄安的设立尚需履行招商蛇口股东大会审批程序，同时需工商行政管理部门的批准；招商雄安成立后，其未来业务拓展及盈利能力受国家政策、宏观经济、市场竞争及其他不可抗逆因素影响，同时可能面临运营管理、内部控制等风险，经营成果能否达到预期存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2018年1月1日至2018年7月31日，公司与招商蛇口及其下属企业累计已发生的各类关联交易总额为455.53万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

我们认为，公司拟与招商蛇口共同投资成立合资公司的关联交易事项，本着平等互利的原则合作出资，按照出资比例享有权益并承担相应义务，关联交易不会损害公司及非关联方股东的权益。符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于与招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同投资成立合资公司的关联交易议案》提交公司第一届董事会第二十一次会议审议，同时关联董事应回避表决。

（二）独立董事的独立意见

本次交易能够有效整合合作双方的专业力量及资源优势，进一步促进公司智慧交通相关项目落地，增强公司参与雄安新区开发建设项目的竞争实力，具有必要性及合理性。合作双方约定按照出资比例享有权益并承担相应义务，决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意公司与招商蛇口共同投资成立合资公司的关联交易。

九、中介机构意见结论

中金公司、招商证券对上述关联交易的内容、方式、必要性、定价依据的公允性、履行的审批程序进行了核查，认为：

1、公司与招商蛇口共同投资成立合资公司关联交易的事项已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，5名关联董事邓仁杰先生、粟健先生、李钟汉先生、王秀峰先生、王福敏先生均回避了表决；

2、公司独立董事就公司与招商蛇口共同投资成立合资公司关联交易的事项已事前认可，并出具了独立意见，公司独立董事认为，本次交易能够有效整合合作双方的专业力量及资源优势，进一步促进公司智慧交通相关项目落地，增强公司参与雄安新区开发建设项目的竞争实力，具有必要性及合理性。合作双方约定按照出资比例享有权益并承担相应义务，决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

3、本次交易已经履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

综上所述，中金公司、招商证券对公司与招商蛇口共同投资成立合资公司关联交易无异议。

十、备查文件

（一）招商公路第一届董事会第二十一次会议决议。

（二）招商公路独立董事对关联交易事项的事前认可意见。

（三）招商公路独立董事对关联交易事项发表的独立意见。

（四）中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同投资成立合资公司的关联交易核查意见。

特此公告。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇一八年八月十三日