甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
第九届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：600687股票简称：刚泰控股公告编号：2018-059
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
第九届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“刚泰控股”）第九届董事会第三十次会议于2018年8月13日在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长徐建刚先生召集并主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金交易的议案》
2016年12月23日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，公司拟以发行股份的方式购买刚泰集团有限公司（以下简称“刚泰集团”）持有的悦隆实业有限公司（以下简称“悦隆实业”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”），同时公司拟向包括刚泰集团在内的2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过136,000.00万元（以下简称“本次发行股份购买资产并募集配套资金”、“本次交易”或“本次重组”）。
自公司董事会停牌筹划方案调整议案以来，公司及相关各方积极推动本次重组相关工作。
由于海外资产收购的复杂性等因素，项目推进受到了影响，延缓了整体工作进度。由于本次重组涉及海外收购，本次重组的财务数据和相关审计工作涉及国际财务报告准则、中国企业会计准则的执行，以及意大利会计准则与国际财务报告准则、国际财务报告准则与中国企业会计准则之间的转换，各方工作量较大。在此过程中，又恰逢欧洲国家每年8月份传统假期以及圣诞及新年假期，结合时差等因素，客观上延长了中介机构与海外标的公司的沟通协调时间。公司原计划以2017年7月31日为基准日，并已开展了审计工作，但因前述各种原因，审计报告无法在原定时间出具，因此，经与各方讨论协商，调整为以2017年12月31日作为基准日。此外，BHI公司的日常财务管理工作主要为日常财务数据的录入与统计，并在每个会计年度末由BHI公司管理层对当期的财务数据及企业经营管理情况进行归总与分析。审计机构对标的公司的年度审计工作通常于每个会计年年末同时开展，并执行审计程序。因此，经与各方讨论协商，以2017年12月31日作为基准日，与BHI公司2017年度审计工作同步开展，有利于在原计划下高效开展本次重组进程。
同时，上市公司所处的经济环境和证券市场环境较交易预案披露时已发生较大变化。为尽快完成对标的公司的整合工作，提高交易效率，维护全体股东的利益，公司就本次重组方案调整进行筹划，于2018年6月9日发布《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大事项停牌公告》。在此期间，公司拟将本次重组方案调整为采用现金方式收购悦隆实业100%的股权，并协同各中介机构积极推动本次现金收购的相关工作。截至本公告出具日，BHI公司的相关审计工作以及悦隆实业的估值工作已经完成，公司对BHI公司的行业地位和未来发展前景较为认可，希望通过本次收购实现协同效应。目前，审计机构正在对悦隆实业的报表进行审阅工作。
在此次公司重大事项停牌期间，有自媒体报道本次交易对方刚泰集团通过商会向政府请求协助解决短期流动性危机。2018年6月22日，刚泰集团披露《刚泰集团有限公司关于媒体报道的澄清公告》，“在金融环境不佳并且金融机构不断压缩授信额度的情况下，刚泰集团存在短期流动性不足的情况。”2018年6月26日，刚泰集团披露《刚泰集团有限公司关于筹划资产重组的公告》，“为积极改善集团公司流动性，我公司目前正在筹划资产重组事宜。鉴于本次重组涉及事项较多，交易方案仍在商讨中，具体方案预计于2018年7月中旬落地，本次资产重组有可能构成重大资产重组，但尚存在不确定性。”2018年7月23日，刚泰集团披露《刚泰集团有限公司关于资产重组进展的公告》，“根据计划，我公司及一致行动人拟于2018-2019年分批处置相关资产，拟出售资产包括公司所持房地产、土地、房产等。同时我公司计划在不改变对刚泰控股的实际控制权的前提下，适当转让部分集团股权，引入战略投资者。鉴于本次处置涉及资产种类和数量较多，各交易方案仍在陆续商讨中。其中，部分资产处置已与相关机构达成初步合作意向，并将于2018年8月中下旬签署协议，所获资金优先用于兑付公司债务本息。”截至本公告出具日，本次交易对方刚泰集团正在积极处置相关资产并取得一定进展。
鉴于此，本次交易无法在规定时间内按原计划有效推进，由于由本次资产重组会计师出具的以2017年12月31日为基准日的审计报告已超过6个月的有效期，本次资产重组按原计划推进的客观条件也已不再具备。
BHI公司作为一家已有近百年历史，在全球拥有极佳的声誉的顶级奢侈品公司，是公司优化产品结构，提高公司品牌影响力并且加速产业布局的重要举措。本次交易前，BHI公司未能抓住亚太等新兴奢侈品市场快速增长的机遇。目前BHI公司正在重点拓展亚太地区市场业务，通过聘请明星代言等宣传方式，进一步加大BHI公司市场推广的力度与深度。产品设计方面，BHI公司将进一步完善产品线，推出更为符合亚太地区消费者审美品味的产品，更好地迎合亚太地区消费者的消费偏好。同时，针对中国大陆地区市场，BHI公司将在内地主要一二线城市的核心地段新增线下门店，并积极通过培养VIP客户、商会、俱乐部等多方式、多渠道拓展高净值客户资源，提高BHI在中国大陆地区的品牌知名度及影响力。然而，由于奢侈品行业早期渠道投入和推广维持品牌形象需要巨大的成本，其所产生的规模效应无法在短期内体现，因此，上述事项导致BHI公司在亚太发展初期的起步成本较大，需要一定的起步周期，前期拓展支出与费用相对较高。2018年1-6月，BHI公司未能实现盈利，经营情况未达预期。
本次资产重组所需的资金除了公司自有资金以外，主要来源于银行贷款等自筹资金。如果继续推进现金收购方案，在目前宏观经济去杠杆的影响下，公司的现金融资方案面临较大的不确定性，可能会对上市公司的财务带来一定的压力。
鉴于目前交易对方刚泰集团仍在处理短期流动性危机、标的资产的盈利情况未达预期且宏观经济去杠杆可能导致公司现金收购融资方案面临不确定性的情况下，为保证公司全体股东权益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次资产重组事项。
本次重组终止后，BHI公司将仍由刚泰集团持有，上市公司受托经营，继续培育，进一步提升其盈利能力和业务能力。此外，刚泰集团也不排除在流动性危机解决过程中，将BHI公司进行对外处置的可能性。刚泰集团承诺“若本公司后续启动直接或间接出售所持有的BHI公司全部或部分股权时，本公司将及时地通知上市公司，且无条件同意授予上市公司在同等条件下优先购买BHI公司股权的权利。未经上市公司书面同意放弃优先购买权，本公司不得将直接或间接持有的BHI公司股权出售给其他第三方，但上市公司在收到本公司通知后15日内未书面回复行使的，视为放弃优先购买权。”
关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于批准签署与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关终止协议的议案》
鉴于公司决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，经与各方友好协商一致，决定协议终止就本次发行股份购买资产并募集配套资金与相关各方签订的有关协议。公司拟与交易对方刚泰集团签署《关于悦隆实业有限公司100%股权之发行股份购买资产协议之终止协议》，拟分别与配套资金认购方刚泰集团签署《关于附条件生效的股份认购协议之终止协议》、与杭州甄源投资管理合伙企业（有限合伙）签署《关于附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于批准与刚泰集团有限公司签署〈委托管理协议〉的议案》
为了解决BHI公司与上市公司目前存在的同业竞争问题，刚泰集团同意将其持有的悦隆实业100%股权、悦隆实业持有的Gangtai Italia S.r.L（以下简称“刚泰意大利”）100%股权以及刚泰意大利持有的BHI公司85%股权（以下简称“目标股权”）对应的日常股东权利委托公司管理，即委托公司行使与目标股权对应的处分权和收益权之外的其他全部股东权利。公司同意接受前述委托。
刚泰集团委托公司受托管理目标股权的期限为3年，自《委托管理协议》生效之日起算。如果刚泰集团不再直接或间接持有BHI公司股权或者将BHI公司的股权直接或间接转让给公司或采取其他措施，彻底解决同业竞争问题，则委托期限提前届满，《委托管理协议》自动提前终止；否则委托期限届满，各方可以协商延长。委托管理期限内，公司履行受托管理职责的费用为每年80万元，自《委托管理协议》生效之日起计算。据此，同意公司与刚泰集团签署《委托管理协议》。
关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司董事会秘书辞职的议案》
因个人身体原因，李敏女士向公司董事会提交辞职报告，辞去公司副总裁、董事会秘书兼董秘办主任职务，不再担任公司任何职务，根据相关规定，辞职报告自送达公司董事会之日生效，公司董事会指定董事、总经理赵瑞俊先生代行董事会秘书职责。李敏女士在担任公司董事会秘书期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对李敏女士自任职以来做出的贡献致以诚挚的感谢！
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据工作需要，聘任刘洪林先生为公司证券事务代表，任期与本届董事会任期一致（简历详见附件）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
董事会
2018年8月14日
附件：
刘洪林简历
刘洪林先生，1985年出生，经济学硕士，经济师，拥有证券、基金从业人员资格证书、会计资格证书、上市公司独立董事资格证及上海证券交易所董事会秘书资格证书；曾在海航旅游集团负责项目投资与管理，曾任海航创新股份有限公司投资证券部副总经理、董事会办公室主任兼证券事务代表等。
证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2018-060
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于终止发行股份购买资产并募集配套资金交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“刚泰控股”）股票自2016年7月25日起开始停牌，并于2016年8月6日起进入重大资产重组停牌程序，拟实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事项。
2018年8月13日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，同意公司终止本次重组事项。现将有关事项披露如下：
一、本次筹划发行股份购买资产的基本情况
（一）筹划发行股份购买资产的背景、目的
公司完成重大资产重组注入甘肃大冶地质矿业有限责任公司（以下简称“大冶矿业”）以来，在下属矿山稳定生产的同时，结合经济周期所处阶段，公司制定了向产业链下游扩展、以黄金珠宝饰品销售为主营业务、增强主营业务消费属性的发展战略。公司通过推进上述发展战略增强抵御宏观经济周期性波动的能力，实现为股东创造稳定价值的目的。
一方面，公司开展了黄金珠宝、黄金艺术品等黄金制品的设计、研发、制作与销售业务，实施了包括批发商、银行、网络和电视购物等多渠道销售策略，并向珠宝翡翠、镶嵌类饰品等领域延伸，丰富产品线。
另一方面，公司加大了产业内并购整合力度。2015年，公司通过非公开发行股票募集资金收购上海珂兰商贸有限公司100%股权；通过收购和增资进一步取得广州市优娜珠宝首饰有限公司的股权，持股比例达到51%。通过并购珂兰钻石、优娜珠宝，公司拥有了成熟的珠宝品牌、丰富的珠宝产品线以及完善的珠宝产品销售体系，实现了快速进入珠宝行业的战略目标。
在顺利完成战略转型及业务结构调整的背景下，公司通过本次交易，可进一步深入了解奢侈品珠宝行业的市场、经营、法律环境，增强研发设计能力、丰富公司产品品类、拓宽公司销售渠道并且丰富海外并购和跨国企业管理经验。本次收购的实施，可以使公司快速切入奢侈品珠宝领域，有利于加快上市公司的产业布局，使公司能够借助奢侈品珠宝领域国际化品牌的影响力，提高市场竞争力。本次收购也将会为公司积累大量经验，有利于公司快速进入欧洲、美洲等发达国家市场，进一步将公司品牌文化、产品工艺等延伸至海外市场，极大地推进公司业务的国际化进程，推动公司在全球范围内的战略布局。
（二）本次发行股份购买资产原定方案框架
本次重组交易方案为发行股份的方式购买悦隆实业有限公司（以下简称“悦隆实业”）100%股权。同时，刚泰控股拟向刚泰集团有限公司（以下简称“刚泰集团”或“交易对方”）和杭州甄源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州甄源”）2名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。具体包括：
1、发行股份购买资产
公司将通过向交易对方发行股份的方式购买刚泰集团持有的悦隆实业100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有悦隆实业100%股权，并通过悦隆实业间接持有Buccellati Holding Italia S.p.A.（以下简称“BHI公司”）85%的股份。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向刚泰集团和杭州甄源2名符合条件的特定投资者募集配套资金不超过136,000.00万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%，扣除本次交易相关费用后拟用于Buccellati营销网络建设项目。
二、公司在推进发行股份购买资产期间所做的主要工作
（一）推进发行股份购买资产期间所做的主要工作
自首次停牌以来，公司积极推进本次交易涉及的有关工作，根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，公司与交易各方积极研究论证本次重组的相关事项，并与交易各方进行了多次磋商谈判，就有关方案进行充分审慎论证。此外，公司积极聘请相关中介机构对标的公司开展相应的审计、评估、法律等尽职调查工作，并针对重组方案的细节进行了深入慎重的研究论证。同时，公司认真做好内幕信息保密工作，严格控制内幕知情人范围，并按照相关规定及时披露进展公告。
2016年12月23日，公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》和《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案，并于2016年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要等相关公告。
2016年12月30日，公司收到上海证券交易所《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]2638号）（以下简称“《问询函》”），公司积极协调各中介机构及相关各方完成《问询函》中问题的回复，发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2017－004），同时对《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要进行修订及补充，相关回复及修订后的交易预案及其摘要详见公司于2017年1月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司与交易对方、各中介机构积极推进标的资产解决存在的问题，同时与监管机构以及交易各方充分沟通重组方案调整事宜，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
2018年5月21日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0584号），就本次重组的进展情况等进行了问询，具体问询内容请参见公司于2018年5月22日发布的《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于对甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函〉的公告》（公告编号：2018-029）。公司积极协调、组织相关各方对上海证券交易所的问询进行回复，并于2018年5月29日向上海证券交易所提交了有关问询函的回复，具体回复内容请参见公司于同日公告的《关于上海证券交易所〈关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函〉的回复公告》（公告编号：2018-031）。
2018年6月9日，公司发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2018-036）。为了尽快完成对BHI公司的整合工作，维护全体股东的利益，公司正在就本次发行股份购买资产并募集配套资金方案调整进行筹划。停牌期间，公司协同各中介机构积极推进交易方案的调整工作，包括推动对交易标的进行调查和评估、论证交易方案等，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
2018年8月13日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了终止本次发行股份购买资产事项的有关议案；独立董事发表了独立意见，同意终止本次发行股份购买资产事项。同日，公司与本次交易各方签署了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与刚泰集团有限公司关于悦隆实业有限公司100%股权之发行股份购买资产协议之终止协议》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与刚泰集团有限公司关于附条件生效的股份认购协议之终止协议》以及《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与杭州甄源投资管理合伙企业（有限合伙）关于附条件生效的股份认购协议之终止协议》等协议，决定终止本次发行股份购买资产事项。
（二）已履行的信息披露义务
在本次发行股份购买资产相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次发行股份购买资产方案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。
1、2016年7月26日，公司发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大事项停牌公告》 (公告编号：2016-079) ，披露公司拟筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年7月25日开市起停牌；
2、2016年8月6日，公司发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-082），披露公司筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年7月25日起预计停牌不超过1个月；
3、2016年8月25日，公司发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：2016-091），由于本次筹划重大资产重组事项的尽职调查及前期工作尚在进行中，经公司申请，公司股票自2016年8月25日起继续停牌不超过1个月；
4、2016年9月23日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2016年9月24日发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：2016-095），公司股票自2016年9月25日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月；
5、2016年9月29日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2016年10月25日起预计继续停牌不超过2个月，并提请于2016年10月21日召开公司2016年第五次临时股东大会，审议公司重大资产重组继续停牌议案；
6、2016年9月30日、10月21日，公司发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-097、2016-103）；2016年10月21日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；
7、公司于2016年12月23日召开公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》和《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案，并于2016年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告；
8、2016年12月30日，公司收到上海证券交易所《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]2638号）（以下简称“《问询函》”），公司协调各中介机构及相关各方完成《问询函》中问题的回复，发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2017－004），同时对《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要进行修订及补充，相关回复及修订后的交易预案及其摘要详见公司于2017年1月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年1月18日开市起复牌。
9、根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，公司应当在发出股东大会召开通知前，每月发布一次重大资产重组进展公告。公司分别于2017年1月24日、2月22日、3月22日、4月25日、5月25日、6月24日、7月25日、8月2日、8月25日、9月23日、10月23日、11月23日、12月23日、2018年1月23日、2月24日、3月24日、4月24日、5月24日发布了2017-006号、2017-008号、2017-010号、2017-022号、2017-034号、2017-036号、2017-040号、2017-042号、2017-049号、2017-057号、2017-059号、2017-065号、2017-069号、2018-004号、2018-007号、2018-016号、2018-018号、2018-030号进展公告。
10、2018年5月21日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0584号），就本次重组的进展情况等进行了问询，具体问询内容请参见公司于2018年5月22日发布的《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于对甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函〉的公告》（公告编号：2018-029）。公司于2018年5月29日向上海证券交易所提交了有关问询函的回复，具体回复内容请参见公司于同日公告的《关于上海证券交易所〈关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函〉的回复公告》（公告编号：2018-031）。
11、2018年6月9日，公司发布《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2018-036），为了尽快完成对BHI公司的整合工作，维护全体股东的利益，公司正在就本次发行股份购买资产并募集配套资金方案调整进行筹划，公司股票自2018年6月11日起停牌，停牌预计不超过5个交易日。
12、2018年6月16日，公司发布《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号：2018-038），因该项目的复杂性，相关方案正在积极论证中，待确定后将尽快召开董事会审议并披露。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过《关于重大事项继续停牌的议案》，公司向上海证券交易所申请自6月19日起继续停牌，停牌时间预计不超过5个交易日。
13、2018年6月26日，公司发布《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号：2018-042），因该项目的复杂性，相关方案仍在积极论证中，尚未能确定，第九届董事会第二十二次会议审议通过《关于重大事项继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请继续停牌。
14、2018年7月3日，公司发布《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号：2018-048），因该项目的复杂性，相关方案仍在积极论证中，待确定后将尽快召开董事会审议并披露。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于重大事项继续停牌的议案》，根据相关规定公司向上海证券交易所申请自7月3日起继续停牌，停牌时间预计不超过5个交易日。
15、2018年7月10日，公司发布《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号：2018-050），本次发行股份购买资产并募集配套资金方案所涉交易对方刚泰集团可能存在短期流动性不足的情况，刚泰集团正在积极调整应对。相关情况需与本次重大资产重组方案调整统筹考虑，由于情况比较复杂，相关调整方案仍在积极的洽商与论证中，待交易对方明确相关交易方案后公司将及时召开董事会审议并披露。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于重大事项继续停牌的议案》，根据相关规定公司向上海证券交易所申请自7月10日起继续停牌，停牌时间预计不超过5个交易日。
16、2018年7月17日、7月24日、7月31日和8月7日，公司发布《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号：2018-052、2018-054、2018-056和2018-058），由于情况比较复杂，相关调整方案仍在积极的洽商与论证中，待交易对方明确相关交易方案后公司将及时召开董事会审议并披露。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司第九届董事会第二十六次、第二十七次、第二十八次和第二十九次会议审议通过《关于重大事项继续停牌的议案》，根据相关规定公司向上海证券交易所申请自7月17日、7月24日、7月31日和8月7日起继续停牌，停牌时间预计不超过5个交易日。
17、2018年8月13日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了终止本次发行股份购买资产事项的有关议案。同日，公司与交易各方签署了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与刚泰集团有限公司关于悦隆实业有限公司100%股权之发行股份购买资产协议之终止协议》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与刚泰集团有限公司关于附条件生效的股份认购协议之终止协议》以及《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与杭州甄源投资管理合伙企业（有限合伙）关于附条件生效的股份认购协议之终止协议》等协议，针对终止本次发行股份购买资产的相关事项进行了约定。
（三）已签订的主要协议
2016年12月23日，公司与刚泰集团签署了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与刚泰集团有限公司关于悦隆实业有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》；同日，公司与刚泰集团和杭州甄源分别签署了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与刚泰集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》和《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与杭州甄源投资管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》。前述协议的生效条件包括：本次交易经公司董事会、股东大会审议通过，本次交易获得证监会核准等。鉴于相关生效条件尚未全部满足，故前述协议均尚未生效。
公司与本次交易各方签署了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与刚泰集团有限公司关于悦隆实业有限公司100%股权之发行股份购买资产协议之终止协议》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与刚泰集团有限公司关于附条件生效的股份认购协议之终止协议》以及《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与杭州甄源投资管理合伙企业（有限合伙）关于附条件生效的股份认购协议之终止协议》，决定终止本次发行股份购买资产事项。公司与刚泰集团签署了《刚泰集团有限公司与甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司之委托管理协议》。
三、终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金的原因
自公司董事会停牌筹划方案调整以来，公司及相关各方积极推动本次重组相关工作。
由于海外资产收购的复杂性等因素，项目推进受到了影响，延缓了整体工作进度。由于本次重组涉及海外收购，本次重组的财务数据和相关审计工作涉及国际财务报告准则、中国企业会计准则的执行，以及意大利会计准则与国际财务报告准则、国际财务报告准则与中国企业会计准则之间的转换，各方工作量较大。在此过程中，又恰逢欧洲国家每年8月份传统假期以及圣诞及新年假期，结合时差等因素，客观上延长了中介机构与海外标的公司的沟通协调时间。公司原计划以2017年7月31日为基准日，并已开展了审计工作，但因前述各种原因，审计报告无法在原定时间出具，因此，经与各方讨论协商，调整为以2017年12月31日作为基准日。此外，BHI公司的日常财务管理工作主要为日常财务数据的录入与统计，并在每个会计年度末由BHI公司管理层对当期的财务数据及企业经营管理情况进行归总与分析。审计机构对标的公司的年度审计工作通常于每个会计年年末同时开展，并执行审计程序。因此，经与各方讨论协商，以2017年12月31日作为基准日，与BHI公司2017年度审计工作同步开展，有利于在原计划下高效开展本次重组进程。
同时，上市公司所处的经济环境和证券市场环境较交易预案披露时已发生较大变化。为尽快完成对标的公司的整合工作，提高交易效率，维护全体股东的利益，公司就本次重组方案调整进行筹划，于2018年6月9日发布《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大事项停牌公告》。在此期间，公司拟将本次重组方案调整为采用现金方式收购悦隆实业100%的股权，并协同各中介机构积极推动本次现金收购的相关工作。截至本公告出具日，BHI公司的相关审计工作以及悦隆实业的估值工作已经完成，公司对BHI公司的行业地位和未来发展前景较为认可，希望通过本次收购实现协同效应。目前，审计机构正在对悦隆实业的报表进行审阅工作。
在此次公司重大事项停牌期间，有自媒体报道本次交易对方刚泰集团通过商会向政府请求协助解决短期流动性危机。2018年6月22日，刚泰集团披露《刚泰集团有限公司关于媒体报道的澄清公告》，“在金融环境不佳并且金融机构不断压缩授信额度的情况下，刚泰集团存在短期流动性不足的情况。”2018年6月26日，刚泰集团披露《刚泰集团有限公司关于筹划资产重组的公告》，“为积极改善集团公司流动性，我公司目前正在筹划资产重组事宜。鉴于本次重组涉及事项较多，交易方案仍在商讨中，具体方案预计于2018年7月中旬落地，本次资产重组有可能构成重大资产重组，但尚存在不确定性。”2018年7月23日，刚泰集团披露《刚泰集团有限公司关于资产重组进展的公告》，“根据计划，我公司及一致行动人拟于2018-2019年分批处置相关资产，拟出售资产包括公司所持房地产、土地、房产等。同时我公司计划在不改变对刚泰控股的实际控制权的前提下，适当转让部分集团股权，引入战略投资者。鉴于本次处置涉及资产种类和数量较多，各交易方案仍在陆续商讨中。其中，部分资产处置已与相关机构达成初步合作意向，并将于2018年8月中下旬签署协议，所获资金优先用于兑付公司债务本息。”截至本公告出具日，本次交易对方刚泰集团正在积极处置相关资产并取得一定进展。
鉴于此，本次交易无法在规定时间内按原计划有效推进，由于本次重组会计师出具的以2017年12月31日为基准日的审计报告已超过6个月的有效期，本次重组按原计划推进的客观条件也已不再具备。
BHI公司作为一家已有近百年历史，在全球拥有极佳的声誉的顶级奢侈品公司，是公司优化产品结构，提高公司品牌影响力并且加速产业布局的重要举措。本次交易前，BHI公司未能抓住亚太等新兴奢侈品市场快速增长的机遇。目前BHI公司正在重点拓展亚太地区市场业务，通过聘请明星代言等宣传方式，进一步加大BHI公司市场推广的力度与深度。产品设计方面，BHI公司将进一步完善产品线，推出更为符合亚太地区消费者审美品味的产品，更好地迎合亚太地区消费者的消费偏好。同时，针对中国大陆地区市场，BHI公司将在内地主要一二线城市的核心地段新增线下门店，并积极通过培养VIP客户、商会、俱乐部等多方式、多渠道拓展高净值客户资源，提高BHI在中国大陆地区的品牌知名度及影响力。然而，由于奢侈品行业早期渠道投入和推广维持品牌形象需要巨大的成本，其所产生的规模效应无法在短期内体现，因此，上述事项导致BHI公司在亚太发展初期的起步成本较大，需要一定的起步周期，前期拓展支出与费用相对较高。2018年1-6月，BHI公司未能实现盈利，经营情况未达预期。
本次重组所需的资金除了公司自有资金以外，主要来源于银行贷款等自筹资金。如果继续推进现金收购方案，在目前宏观经济去杠杆的影响下，公司的现金融资方案面临较大的不确定性，可能会对上市公司的财务带来一定的压力。
鉴于目前交易对方刚泰集团仍在处理短期流动性危机、标的资产的盈利情况未达预期且宏观经济去杠杆可能导致公司现金融资方案面临不确定性的情况下，为保证公司全体股东权益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重组事项。
本次重组终止后，BHI公司将仍由刚泰集团持有，上市公司受托经营，继续培育，进一步提升其盈利能力和业务能力。此外，刚泰集团也不排除在流动性危机解决过程中，将BHI公司进行对外处置的可能性。刚泰集团承诺“若本公司后续启动直接或间接出售所持有的BHI公司全部或部分股权时，本公司将及时地通知上市公司，且无条件同意授予上市公司在同等条件下优先购买BHI公司股权的权利。未经上市公司书面同意放弃优先购买权，本公司不得将直接或间接持有的BHI公司股权出售给其他第三方，但上市公司在收到本公司通知后15日内未书面回复行使的，视为放弃优先购买权。”
四、受托管理BHI公司股权
为了解决BHI公司与上市公司存在的同业竞争问题，刚泰集团同意将其持有的悦隆实业100%股权、悦隆实业持有的Gangtai Italia S.r.L（以下简称“刚泰意大利”）100%股权以及刚泰意大利持有的BHI公司85%股权（以下简称“目标股权”）对应的日常股东权利委托公司管理，即委托公司行使与目标股权对应的处分权和收益权之外的其他全部股东权利。公司同意接受前述委托。刚泰集团委托公司受托管理目标股权的期限为3年，自《委托管理协议》生效之日起算。如果刚泰集团不再直接或间接持有BHI公司股权或者将BHI公司的股权直接或间接转让给公司或采取其他措施，彻底解决同业竞争问题，则委托期限提前届满，《委托管理协议》自动提前终止；否则委托期限届满，各方可以协商延长。委托管理期限内，公司履行受托管理职责的费用为每年80万元，自《委托管理协议》生效之日起计算。据此，公司与刚泰集团签署《委托管理协议》。
五、承诺事项
公司承诺：公司在披露终止本次发行股份购买资产事项投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
刚泰集团承诺：“鉴于BHI公司主要从事高端珠宝、首饰、手表等奢侈品的设计、生产与销售，与上市公司的主营业务产生一定的同业竞争，本公司将在本承诺函签署之日起三年内，通过直接或间接出售所持有的BHI公司股权的方式消除同业竞争。”
六、后续安排
公司将于8月17日召开本次终止重大资产重组投资者说明会，说明会预告公告将不晚于8月15日披露，公司将于8月18日披露上述召开投资者说明会相关情况及复牌公告。
七、其他事项
公司董事会对本次终止发行股份购买资产事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站，有关信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2018年8月14日
证券代码：600687股票简称：刚泰控股公告编号：2018-061
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
第九届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届监事会第十八次会议于2018年8月13日召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席陈欢先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金交易的议案》
2016年12月23日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，公司拟以发行股份的方式购买刚泰集团有限公司（以下简称“刚泰集团”）持有的悦隆实业有限公司（以下简称“悦隆实业”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”），同时公司拟向包括刚泰集团在内的2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过136,000.00万元（以下简称“本次发行股份购买资产并募集配套资金”、“本次交易”或“本次重组”）。
自公司董事会停牌筹划方案调整以来，公司及相关各方积极推动本次重组相关工作。
由于海外资产收购的复杂性等因素，项目推进受到了影响，延缓了整体工作进度。由于本次重组涉及海外收购，本次重组的财务数据和相关审计工作涉及国际财务报告准则、中国企业会计准则的执行，以及意大利会计准则与国际财务报告准则、国际财务报告准则与中国企业会计准则之间的转换，各方工作量较大。在此过程中，又恰逢欧洲国家每年8月份传统假期以及圣诞及新年假期，结合时差等因素，客观上延长了中介机构与海外标的公司的沟通协调时间。公司原计划以2017年7月31日为基准日，并已开展了审计工作，但因前述各种原因，审计报告无法在原定时间出具，因此，经与各方讨论协商，调整为以2017年12月31日作为基准日。此外，BHI公司的日常财务管理工作主要为日常财务数据的录入与统计，并在每个会计年度末由BHI公司管理层对当期的财务数据及企业经营管理情况进行归总与分析。审计机构对标的公司的年度审计工作通常于每个会计年年末同时开展，并执行审计程序。因此，经与各方讨论协商，以2017年12月31日作为基准日，与BHI公司2017年度审计工作同步开展，有利于在原计划下高效开展本次重组进程。
同时，上市公司所处的经济环境和证券市场环境较交易预案披露时已发生较大变化。为尽快完成对标的公司的整合工作，提高交易效率，维护全体股东的利益，公司就本次重组方案调整进行筹划，于2018年6月9日发布《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大事项停牌公告》。在此期间，公司拟将本次重组方案调整为采用现金方式收购悦隆实业100%的股权，并协同各中介机构积极推动本次现金收购的相关工作。截至本公告出具日，BHI公司的相关审计工作以及悦隆实业的估值工作已经完成，公司对BHI公司的行业地位和未来发展前景较为认可，希望通过本次收购实现协同效应。目前，审计机构正在对悦隆实业的报表进行审阅工作。
在此次公司重大事项停牌期间，有自媒体报道本次交易对方刚泰集团通过商会向政府请求协助解决短期流动性危机。2018年6月22日，刚泰集团披露《刚泰集团有限公司关于媒体报道的澄清公告》，“在金融环境不佳并且金融机构不断压缩授信额度的情况下，刚泰集团存在短期流动性不足的情况。”2018年6月26日，刚泰集团披露《刚泰集团有限公司关于筹划资产重组的公告》，“为积极改善集团公司流动性，我公司目前正在筹划资产重组事宜。鉴于本次重组涉及事项较多，交易方案仍在商讨中，具体方案预计于2018年7月中旬落地，本次资产重组有可能构成重大资产重组，但尚存在不确定性。”2018年7月23日，刚泰集团披露《刚泰集团有限公司关于资产重组进展的公告》，“根据计划，我公司及一致行动人拟于2018-2019年分批处置相关资产，拟出售资产包括公司所持房地产、土地、房产等。同时我公司计划在不改变对刚泰控股的实际控制权的前提下，适当转让部分集团股权，引入战略投资者。鉴于本次处置涉及资产种类和数量较多，各交易方案仍在陆续商讨中。其中，部分资产处置已与相关机构达成初步合作意向，并将于2018年8月中下旬签署协议，所获资金优先用于兑付公司债务本息。”截至本公告出具日，本次交易对方刚泰集团正在积极处置相关资产并取得一定进展。
鉴于此，本次交易无法在规定时间内按原计划有效推进，由于由本次资产重组会计师出具的以2017年12月31日为基准日的审计报告已超过6个月的有效期，本次资产重组按原计划推进的客观条件也已不再具备。
BHI公司作为一家已有近百年历史，在全球拥有极佳的声誉的顶级奢侈品公司，是公司优化产品结构，提高公司品牌影响力并且加速产业布局的重要举措。本次交易前，BHI公司未能抓住亚太等新兴奢侈品市场快速增长的机遇。目前BHI公司正在重点拓展亚太地区市场业务，通过聘请明星代言等宣传方式，进一步加大BHI公司市场推广的力度与深度。产品设计方面，BHI公司将进一步完善产品线，推出更为符合亚太地区消费者审美品味的产品，更好地迎合亚太地区消费者的消费偏好。同时，针对中国大陆地区市场，BHI公司将在内地主要一二线城市的核心地段新增线下门店，并积极通过培养VIP客户、商会、俱乐部等多方式、多渠道拓展高净值客户资源，提高BHI在中国大陆地区的品牌知名度及影响力。然而，由于奢侈品行业早期渠道投入和推广维持品牌形象需要巨大的成本，其所产生的规模效应无法在短期内体现，因此，上述事项导致BHI公司在亚太发展初期的起步成本较大，需要一定的起步周期，前期拓展支出与费用相对较高。2018年1-6月，BHI公司未能实现盈利，经营情况未达预期。
本次资产重组所需的资金除了公司自有资金以外，主要来源于银行贷款等自筹资金。如果继续推进现金收购方案，在目前宏观经济去杠杆的影响下，公司的现金融资方案面临较大的不确定性，可能会对上市公司的财务带来一定的压力。
鉴于目前交易对方刚泰集团仍在处理短期流动性危机、标的资产的盈利情况未达预期且宏观经济去杠杆可能导致公司现金收购融资方案面临不确定性的情况下，为保证公司全体股东权益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次资产重组事项。
本次重组终止后，BHI公司将仍由刚泰集团持有，上市公司受托经营，继续培育，进一步提升其盈利能力和业务能力。此外，刚泰集团也不排除在流动性危机解决过程中，将BHI公司进行对外处置的可能性。刚泰集团承诺“若本公司后续启动直接或间接出售所持有的BHI公司全部或部分股权时，本公司将及时地通知上市公司，且无条件同意授予上市公司在同等条件下优先购买BHI公司股权的权利。未经上市公司书面同意放弃优先购买权，本公司不得将直接或间接持有的BHI公司股权出售给其他第三方，但上市公司在收到本公司通知后15日内未书面回复行使的，视为放弃优先购买权。”
表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。
二、《关于批准签署与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关终止协议的议案》
鉴于公司决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，经与各方友好协商一致，决定协议终止就本次发行股份购买资产并募集配套资金与相关各方签订的有关协议。公司拟与交易对方刚泰集团签署《关于悦隆实业有限公司100%股权之发行股份购买资产协议之终止协议》，拟分别与配套资金认购方刚泰集团签署《关于附条件生效的股份认购协议之终止协议》、与杭州甄源投资管理合伙企业（有限合伙）签署《关于附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
监事会
2018年8月14日
