山东钢铁股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对山东钢铁股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》的公告

证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2018-064

山东钢铁股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对山东钢铁股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月13日收到上海证券交易所《关于对山东钢铁股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函【2018】]0858号），以下简称《问询函》，《问询函》内容如下：

你公司自2018年3月27 日起因筹划重大资产重组停牌，截至目前停牌将满五个月。公司拟发行股份购买山东莱钢永锋钢铁有限公司（以下简称永锋钢铁）100%股权、山东钢铁集团永锋淄博有限公司（以下简称永锋淄博）100%股权以及山东钢铁集团日照有限公司（以下简称日照公司）37.99%股权。今日，你公司提交关于终止重组的公告称，鉴于本次重组过程中，国务院发布“蓝天保卫战”三年行动规划，及山东省拟出台山东省钢铁产业发展规划，上述政策给标的资产生产经营和评估价值等带来较大的不确定性风险，重组各方就合作条件、交易价格等内容未能达成一致，公司决定终止筹划本次重组事项。

针对上述情况，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，请公司就以下事项进一步核实并补充披露。

一、关于终止重组的原因

公告称，根据国家“蓝天保卫战”行动规划、山东省大气污染防治规划等政策文件，标的资产永锋淄博、永锋钢铁分别位于淄博、德州两市，属于大气污染传输通道重点区域。永锋淄博存在关停、搬迁的风险，永锋钢铁或对其工艺流程进行重大改造，将导致其评估价值发生重大变化，继续推进重组将会给公司造成巨大风险。请公司补充披露：（1）详细说明上述环保政策变化对永锋钢铁生产工艺流程、评估价值的具体影响，以及带来的重组不确定性风险；（2）收购上述标的公司的进展情况，截至目前是否已与交易对方签订正式收购协议，终止重组是否会涉及到违约责任；（3）本次重组另一标的日照公司 37.99%的股权，作为重组方案的一部分同步终止，但公司未披露终止原因。请补充披露终止收购日照公司股权的主要考虑及合理性，并说明收购日照公司与收购永锋钢铁、永锋淄博之间的关联，上述收购事项是否互为前提。

二、关于重组期间工作及信息披露的及时性

公司前期公告多次披露，本次重大资产重组相关工作正在有序推进中，公司亦正积极与相关各方就上述重大资产重组事项进行沟通、论证。请公司补充披露：（1）公司和交易对方在重大资产重组期间，在何时就何种事项进行过磋商、达成何种成果，公司在知悉上述政策文件发布后，与交易对方的具体沟通协商情况；（2）公司在进入重组程序后，是否充分考虑钢铁行业环保政策变化风险，是否就环保趋严带来的标的公司搬迁关停、工艺升级等进行过审慎评估和论证；（3）结合重组各环节情况和公司所做具体工作，核实并说明公司前期是否及时、准确、完整地披露了重组进展及面临的主要困难，是否充分提示了终止筹划本次重组的相关风险。

三、关于继续停牌的审慎性

公告称，2018年6月27日，国务院即发布了“蓝天保卫战”三年行动计划，明确将淄博、德州等列入了大气污染传输通道重点区域范围。而永锋淄博、永锋钢铁分别位于淄博、德州两市，上述规划对标的资产未来的持续发展和转型升级带来较大的不确定性。监管关注到，公司停牌满三个月后，公司于同日发布继续停牌的公告，以本次方案披露需要地方国资委审批为由，拟继续停牌两个月。请公司补充披露在已了解到相关规划发布对标的资产未来经营发展和后续重组推进影响较大的情况下，申请继续停牌是否审慎。

请财务顾问对上述问题发表明确意见。

请你公司于2018年8月16 日前补充披露以上情况，以书面形式回复我部，并提供交易进程备忘录。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2018年8月14日