山东东方海洋科技股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：2018-042

山东东方海洋科技股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司第六届董事会第十四次会议于2018年8月4日以电话、传真及邮件等形式通知全体董事，于2018年8月14日以通讯方式召开，应参加董事9人，实际参加审议及表决董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议以通讯表决方式通过以下议案：

一、审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

鉴于公司本次重大资产重组涉及的工作量较大，中介机构的尽职调查、审计与评估等工作尚未完成，重组方案仍需进一步论证和完善，本次交易的具体方案尚未最终确定，公司无法于2018年8月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》等法律法规文件的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年8月15日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，即争取于2018年9月15日前复牌。

独立董事意见：为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年8月15日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，即争取于2018年9月15日前复牌。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-043）。

二、备查文件

1、第六届董事会第十四次会议独立董事对相关事项发表的事前认可意见；

2、第六届董事会第十四次会议独立董事对相关事项发表的独立意见；

3、山东东方海洋科技股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

山东东方海洋科技股份有限公司

董事会

2018年8月15日

证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：2018-043

山东东方海洋科技股份有限公司

关于筹划重大资产重组停牌期满

申请继续停牌的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、公司股票（证券简称：东方海洋，证券代码：002086）自 2018年8月15日（周三）开市起继续停牌；

2、本次拟筹划事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告， 并注意投资风险。

一、本次停牌的基本情况

山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划以发行股份购买资产及支付现金相结合等方式购买天津信鸿医疗科技股份有限公司（以下简称“信鸿医疗”）的控股权，本事项构成重大资产重组，经公司申请，于2018年6月23日披露了《关于筹划重大资产重组暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-034），公司股票（证券简称：东方海洋，证券代码：002086）自2018年6月25日（周一）开市起停牌，并于2018年6月30日、2018年7月7日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-035、2018-036）；于2018年7月14日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-037），于2018年7月21日、2018年7月28日、2018年8月4日、2018年8月11日分别披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-038、2018-039、2018-040、2018-041）。

公司原预计在2018年8月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》等法律法规文件的要求披露重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，重组方案仍需进一步论证和完善，为保障本次重大资产重组事项的顺利进行，保护投资者的合法权益，避免造成公司股价的异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年8月15日（星期三）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

二、本次筹划的重大资产重组的基本情况

（一）标的资产相关情况

1、公司名称：天津信鸿医疗科技股份有限公司

2、统一社会信用代码：91120000794969146G

3、企业类型：股份有限公司

4、法定代表人：陈小雷

5、注册资本：4,000万人民币

6、成立日期：2006年11月15日

7、住所：天津市东丽区华明高新技术产业区华丰路6号B4-302

8、经营范围：医疗技术开发、咨询、服务；企业管理咨询（中介除外）；医疗器械批发（凭医疗器械许可证经营）；仪器仪表、化工产品（危险品及易制毒品除外）、计算机及配件批发兼零售；机械设备租赁；普通货运（普通货车道路运输活动、冷藏车道路运输活动）；医疗设备租赁；仓储服务（危险品除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；医疗设备维修；装卸搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、前十大股东情况：

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（二）标的资产控股股东及实际控制人

信鸿医疗的控股股东及实际控制人为陈小雷、朱雪梅与沈燕。

（三）主要交易对手方情况

本次交易主要对手方为信鸿医疗控股股东、实际控制人陈小雷、朱雪梅与沈燕等股东，最终交易对象及各交易对象的收购比例待对信鸿医疗尽职调查完成后以另行签订的正式股权转让协议等文件为准。收购完成后，公司将成为信鸿医疗的控股股东。

（四）与交易对方沟通、协商情况

公司与信鸿医疗控股股东、实际控制人陈小雷、朱雪梅与沈燕等股东就本次重大资产重组事项签订了《收购框架协议》，主要内容如下：

1、交易方式：双方拟定，公司拟以发行股份购买资产及支付现金相结合等方式向信鸿医疗的股东购买控股权。

2、标的资产及作价：双方同意聘请具有证券业评估资格的资产评估机构对标的资产进行评估并出具评估报告。届时双方将根据上述标的资产评估报告协商确定本次交易最终交易价格并另行签署正式协议。

3、业绩承诺与补偿：交易对方同意向公司就信鸿医疗的业绩预测作出承诺。双方拟定，信鸿医疗业绩承诺期为2018年-2020年，如果信鸿医疗在承诺年度实现的当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方应根据当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对公司进行补偿。具体业绩承诺方案及业绩承诺未能实现时的补偿安排,以交易双方另行签署的正式交易协议为准。

同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》之相关规定，本次交易中持有信鸿医疗的股份时间在12个月以上的交易对手，取得本次发行股份的锁定期为12个月；持有信鸿医疗的股份时间不满12个月的交易对手，取得本次发行股份的锁定期为36个月。本次交易不会导致公司控股权发生变更。

（五）上述各方与公司的关系

信鸿医疗及其控股股东、实际控制人陈小雷、朱雪梅与沈燕等股东与公司不存在关联关系或利益安排，且与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排。本次交易不构成关联交易。

（六）涉及的中介机构及具体进展

为推进本次重组事项的顺利开展，公司拟聘请民生证券股份有限公司担任本次重组事项的独立财务顾问，拟聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组事项的审计机构，拟聘请上海市锦天城律师事务所为本次重组事项的法律顾问，拟聘任北京中天华资产评估有限责任公司为本次重组事项的资产评估机构。

截至目前，中介机构对标的公司的各项尽职调查工作正在有序推进中，其中对标的公司的审计工作已经按照约定基准日全面开展，审计工作正处于账务审计及外部取证工作阶段；资产评估正在进行评估值的测算论证工作；对标的公司与交易对手方的法律方面尽职调查已基本完成，目前正在取得相关外部文件，完善部分细节。

（七）本次交易是否需经有权部门事前审批及进展情况

本次交易在经公司董事会与股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审批；本次交易在经公司董事会与股东大会审议通过后，尚需取得上级监管部门审批核准（具体方案以经公司董事会审议通过并公告的重大资产重组预案或报告书为准）。

三、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作。同时，公司与有关各方就本次交易方案进行了多次沟通，并已与交易对方签署了《收购框架协议》。公司聘请的中介机构已对标的公司开展尽职调查、审计与评估等相关工作，截至本公告披露日，中介机构已对标的公司完成初步尽职调查工作，后续各项工作正在积极有序推进中。公司自停牌之日起严格按照有关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，报送了交易进程备忘录，并根据有关规定每五个交易日发布一次停牌进展情况公告，严格履行信息披露义务。

由于本次发行股份购买资产相关尽职调查工作量较大，重组方案尚需进一步协商、论证，公司预计无法在停牌2个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露备忘录第14号—上市公司停复牌业务》的规定，经公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：东方海洋，证券代码：002086）自2018年8月15日开市起继续停牌，预计复牌日期不晚于2018年9月15日。

四、继续停牌期间安排及承诺

继续停牌期间，公司将积极开展各项工作、履行必要的报批和审议程序，督促相关中介机构加快工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

公司承诺争取在2018年9月15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案或报告书，公司将充分披露事项推进情况，并向深圳证券交易所申请复牌。

五、风险提示

截至本公告披露日，本次重大资产重组方案相关事项尚未最终确定，交易各方尚未签署正式协议，交易方案尚需经交易各方有权审批机构审批，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告。

特此公告。

山东东方海洋科技股份有限公司

董事会

2018年8月15日