大湖水殖股份有限公司
关于全资子公司投资设立湖南大湖私募股权投资基金企业（有限合伙）暨关联交易的公告
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2018-036
大湖水殖股份有限公司
关于全资子公司投资设立湖南大湖私募股权投资基金企业（有限合伙）暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：湖南大湖私募股权投资基金企业（有限合伙）（最终名称以工商登记为准）
●投资金额：6000万元
●根据上海证券交易所股票上市规则，本次投资行为构成关联交易，关联交易的实际总金额为6000万元，未达到上市公司最近一期经审计净资产的5%，不需要提交股东大会审议。
一、对外投资暨关联交易概述
1、基本情况
大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西藏大湖投资管理有限公司（以下简称“西藏大湖”）将与深圳易汇基金管理有限公司（以下简称“易汇基金”）签署《湖南大湖私募股权投资基金企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立湖南大湖私募股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”，最终名称以工商登记为准）。合伙企业总认缴出资额人民币6100万元，其中西藏大湖作为有限合伙人（LP）以自有资金出资人民币6000万元，易汇基金作为普通合伙人（GP）出资人民币100万元。
由于本次交易合作方易汇基金与公司的实际控制人均为罗祖亮先生，故易汇基金为公司关联方，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》等规定的要求，本次共同投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、审批程序
2018年8月13日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司投资设立湖南大湖私募股权投资基金企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事罗订坤先生回避表决，其他非关联董事就上述关联交易均表决通过。
公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。独立董事同意公司全资子公司与关联方共同投资设立湖南大湖私募股权投资基金企业（有限合伙）暨关联交易的事项。
本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，不需要提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
名称：深圳易汇基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5D8JM89D
法定代表人：赵泽柳
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：1000万元
成立日期：2016年03月16日
管理人登记编码：P1068372
经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资。
三、投资标的基本情况
投资标的：湖南大湖私募股权投资基金企业（有限合伙）（最终名称以工商登记为准））
企业类型：有限合伙企业
总认缴出资额：6100万元人民币
注册地：湖南省常德市柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇I型号A栋06号
执行事务合伙人：深圳易汇基金管理有限公司
经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（最终以工商登记为准）。
出资方式、出资额及出资进度：合伙企业所有合伙人均以货币方式出资，各合伙人认缴出资额均在合伙企业经营期限内缴足。各合伙人的出资额及出资比例的具体情况如下：
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（上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准）
四、合伙协议的主要内容
1、存续期限
合伙企业的合伙期限为5年，自合伙企业领取营业执照之日起计算。经全体合伙人一致同意，可以延长或缩短上述合伙企业经营期限。
2、投资领域：主要投资于健康食品、消费等领域。
3、收益分配和亏损分担
收益分配：回收资金和可分配现金收入按全体合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配，直至支付金额达到各合伙人向本有限合伙企业应当缴付的全部出资。在上述分配后，如有剩余，向有限合伙人西藏大湖投资管理有限公司分配。
亏损分担：合伙企业的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。
4、管理费：由合伙企业按照合伙协议约定向普通合伙人支付（但合伙企业特此豁免普通合伙人应分担的管理费）：（1）投资期内，年度管理费为有限合伙人实缴出资额的1%；（2）投资期结束后，年度管理费为0.5%。
5、合伙企业事务的执行
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人经全体合伙人决定，委托赵泽柳先生执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表本企业。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
6、违约责任和争议解决
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。本协议生效后合伙人履行本协议发生争执应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可提交合伙企业所在地人民法院管辖。
7、其他
本协议未尽事宜，由合伙人另行协商，签订书面补充协议，与本协议具有同等效力。
五、本次交易目的及对公司的影响
1、随着我国居民收入水平不断提高，消费结构升级不断加快，健康消费产业仍将会继续保持较为高速的增长，本公司全资子公司通过设立有限合伙企业，投资健康食品、消费产业，享受消费升级的行业红利，有利于加快公司转型升级步伐，符合公司“水资源综合利用与拓展大健康大消费发展战略”，符合全体股东利益。
2、本次投资的主要方向是健康食品与消费产业，该产业具有较大的发展空间，但未来项目的实际收益水平主要取决于合伙企业的实际运作和投资企业经营情况。
3、本次公司全资子公司参与设立合伙企业的关联交易，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
合伙企业在投资运作过程将受宏观经济形势变化、投资标的管理等多种因素影响，同时也受项目投资决策与投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。针对主要的投资风险，公司及西藏大湖将督促执行事务合伙人防范各方面的投资风险，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司全资子公司投资设立湖南大湖私募股权投资基金企业（有限合伙）暨关联交易的事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司整体发展规划，有利于推进公司战略转型升级，提高公司综合竞争力和盈利能力。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，并同意将该项关联交易的议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
独立董事认为本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，不存在损害公司和全体股东权益的情形，不会对公司的生产经营产生不利影响。关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合法律规定，同意公司全资子公司投资设立湖南大湖私募股权投资基金企业（有限合伙）暨关联交易的事项。
八、备查文件
1、大湖水殖股份有限公司第七届董事会第九次会议决议
2、湖南大湖私募股权投资基金企业（有限合伙）合伙协议
特此公告。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
2018年8月14日
