海南海药股份有限公司
2018年半年度报告摘要
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-123
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
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非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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3、公司股东数量及持股情况
单位：股
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4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
（1）公司债券基本信息
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（2）截至报告期末的财务指标
单位：万元
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三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2018年4月11日，《中共中央国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》强调，全面落实完善博鳌乐城国际医疗旅游先行区政策，鼓励医疗新技术、新装备、新药品的研发应用，制定支持境外患者到先行区诊疗的便利化政策。习主席在出席庆祝海南建省办经济特区30周年大会发表重要讲话，党中央决定支持海南全岛建设自由贸易试验区，支持海南逐步探索、稳步推进中国特色自由贸易港建设，分步骤、分阶段建立自由贸易港政策和制度体系。搭着先行区政策的改革春风，海南海药作为海南唯一的主板医药上市公司，做了以下布局：
（一）在基因——细胞免疫治疗肿瘤医学领域进行深入研发，快速推进本公司的大健康发展布局。公司与CAR-T治疗领域的领先企业上海优卡迪生物医药科技有限公司签署了战略合作框架协议，将围绕生物医药和细胞治疗领域开展合作。于2018年4月，在海南博鳌乐城国际医疗旅游先行示范区合作建立基因与细胞治疗中心——海南海优细胞免疫治疗研究有限公司，现已完成工商注册登记并取得营业执照。
（二）继续推进创新药、仿制药研究，全面开展一致性评价工作。
公司继续进行注射用苯达莫司汀、生物大分子原创新药——主治类风湿性关节炎的1.1类新药及其他淋巴瘤、红斑狼疮两适应症新药、等创新药的临床试验。其中，治疗肝纤维化1类新药氟非尼酮的已完成长期毒理预试验，开展药学补充研究，确定临床机构及医药研发合同外包服务机构，即将启动I期临床试验。
报告期内，开展仿制药研究2项，口服固体制剂品种一致性评价4项；注射剂一致性评价1个品种，启动了8个注射剂品种、5个原料药的一致性评价工作。
（三）中药材仓储物流电子信息化交易中心项目建成。该项目于2018年7月开业运营。仓储致力于以道地药材为主，围绕湖南及周边产地大货市场，提供仓单质押服务增加市场流通活力；冷库为储备增值大货提供必要保障。配套的饮片加工企业已通过生产现场、工艺流程的验证并提交GMP申请资料。
（四）力声特耳蜗第二代产品6岁以上临床验证完成全部评估，已进入国家优先审批通道。该产品具有体积小、功耗低、支持多种编码策略等特点。同时，力声特耳蜗第二代产品6岁以下人工耳蜗临床试验工作正在顺利进行中。
力声特加强了品牌推广，一方面积极参加全国耳科会议年会、第8届上海医疗设备与生物技术展览会、首届中国自主品牌博览会等行业学术会议；另一方面加强与多方机构共同合作，协助组织了多场爱耳康复义诊活动，扩大公司影响力，提升品牌形象。
（五）海口市制药厂若干车间顺利通过GMP再认证的现场检查、ISO9000体系换证检查及质量奖现场评审，2018年上半年严抓产品质量，产品质量合格率达100%。天地药业离心尾气回收系统改造完成，改善了生产环境的同时进一步降低生产成本。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内取得和处置子公司的情况
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证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-121
海南海药股份有限公司
第九届董事会第二十次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议，于2018年8月10日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2018年8月13日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年半年度报告全文及摘要的议案》
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《2018年半年度报告摘要》和同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《2018年半年度报告》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经公司董事长刘悉承先生提名，董事会同意聘任李日萌先生为公司副总经理兼董事会秘书，任期与第九届董事会任期一致。李日萌先生简历详见附件。
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇一八年八月十五日
附件：李日萌先生简历：
李日萌先生：1982年生，本科学历。2005年10月至2015年7月曾任深圳证券信息有限公司总监助理、副总监职务，2015年7月至2016年7月曾任深圳前海全景财经信息有限公司副总监职务，2016年7月至2018年8月曾任深圳市新财富多媒体经营有限公司副社长、副总经理职务，并深度主导、参与新财富各项资本市场评选、新财富系列产品设计运营、经营业务市场化转型工作。2018年8月加入海南海药股份有限公司，现任公司副总经理兼董事会秘书。
截至目前，李日萌先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，经查证不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-122
海南海药股份有限公司
第九届监事会第十二次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议，于2018年8月10日以传真及电子邮件的方式向全体监事发出书面通知，并于2018年8月13日以通讯表决方式召开。应参会监事3人，实际参会监事3人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，达成以下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年半年度报告全文及摘要的议案》
公司《2018年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
公司董事会出具的《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2018年1-6月份募集资金存放与使用的情况，2018半年度公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，未出现违规情形。
特此公告
海南海药股份有限公司
监 事 会
二〇一八年八月十五日
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-124
海南海药股份有限公司
关于子公司归还募集资金的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）2017年8月28日召开了第九届董事会第四次会议、 2017年9月15日召开的2017年第一次临时股东大会均审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，内容详见2017年8月30日、2017年9月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，为提高募集资金使用效益，同意控股子公司湖南廉桥药都医药有限公司（以下简称“廉桥药都”）使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品，额度不超过4.5亿元，期限为自股东大会决议通过之日起一年内。
廉桥药都与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行于2018年5月12日签署协议，廉桥药都使用暂时闲置的募集资金购买了上海浦东发展银行股份有限公司保证收益型结构性存款（详见公司2018-073号公告）。
截至本公告披露日，廉桥药都已将上述闲置募集资金购买银行理财产品的本金26000万元及理财收益2,860,361.11元全部归还至廉桥药都募集资金专户。
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇一八年八月十五日
证券代码：000566证券简称：海南海药 公告编号：2018-125
海南海药股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或者“海南海药”）全资子公司海南海药投资有限公司（以下简称“海药投资”）拟以人民币2,000万元收购海南神农基因科技股份有限公司（以下简称“神农基因”）所持有的海南波莲水稻基因科技有限公司（以下简称“波莲基因”）1,123,472股股份，占其总股本的1.4409%。收购完成后海药投资持有波莲基因1.4409%股权。
2、投资履行的审批程序:
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次对外投资事项已经管理层会议审议并通过，无需提交公司董事会或股东大会审议。
3、本次对外投资的资金来源为自有资金，该项对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
名称：海南神农基因科技股份有限公司
统一社会信用代码：91460000721271695E
类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：黄培劲
注册资本：102400万元
成立时间：2000年12月29日
住所：海口市紫荆路2-1号紫荆信息公寓26A
经营范围：粮食、棉花、油料、糖料、瓜菜、果树、茶树、桑树、花卉、草类等作物种子的选育、生产、销售（凭许可证经营）；生物激素、农业机械及配件、汽车配件、橡胶及制品、种用仪器设备、人造革、塑料制品销售；农业信息咨询；进出口贸易；农作物基因技术的研究与开发，技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训，生物技术的研究、开发，生物产业投资。
主要股东和实际控制人：神农基因为深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码为300189,其实际控制人为黄培劲先生，直接持有142,504,000股股票，占总股本的13.92%。
公司与神农基因及其实际控制人均无关联关系，交易对方不是失信被执行人。
三、 投资标的基本情况
公司名称：海南波莲水稻基因科技有限公司
统一社会信用代码：91460100324098243K
类型：其他有限责任公司
法定代表人：黄培劲
注册资本：7797.0089万元
成立时间：2015年4月23日
住所：海南省海口市龙华区紫荆路2-1号紫荆信息公寓26A
经营范围：农作物基因技术的研究与开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训，生物技术的研究、开发，生物产业投资。
标的企业股权受让前后的股权结构：
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波莲基因近一年一期的财务数据如下：
单位：元
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波莲基因最近一年及一期净利润主要来自利息收入和理财产品取得的投资收益。以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、股权转让协议主要内容
甲方（受让方）：海南海药投资有限公司
乙方（转让方）：海南神农基因科技股份有限公司
丙方（目标公司）：海南波莲水稻基因科技有限公司
（一）甲乙双方同意，乙方以人民币2,000万元（大写：贰仟万元整）向甲方转让其持有的波莲基因1.4409%股权。
（二）甲方应自以下条件满足之日起5个工作日内向乙方支付股权转让款2,000万元：①本协议已经成立及生效；②丙方向甲方提供股东会决议，丙方全体股东同意本次股权转让并且除乙方以外的其他股东均放弃优先购买权;③乙方董事会和股东大会同意转让。
（三）在本次交易股权转让款支付完成后20个工作日以内，丙方、乙方应配合甲方交割完成（以工商变更登记为准）。
（四）因签署和履行本协议而依法发生的各项税费，由各方按照有关法律法规的规定各自承担。
（五）本协议的成立及生效
1、本协议自各方授权代表签字并加盖公章后成立；
2、本协议自同时满足以下条件之日起生效：①甲方股东会同意受让标的股权；②乙方股东大会审议通过本次交易；
3、在本协议生效之前，各方应秉承诚实信用之原则，采取一切必要的行为以确保本协议之生效及获完全执行，并避免采取任何与本协议条款不一致的行为。
（六）违约及其责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件的约定，均构成违约。
2、各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为本次交易总额的10％。
3、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。
4、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
五、定价依据
依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《海南神农基因科技股份有限公司拟股权转让项目涉及的海南波莲水稻基因科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-253号，以下简称《评估报告》，详见神农基因在巨潮资讯网于2018年6月21日披露的相关公告），交易双方确定本次标的股权的转让价格为人民币2,000万元。
六、本次投资的目的、对上市公司的影响及存在的风险
根据《评估报告》显示，波莲基因系上市公司神农基因的参股子公司，前身为神农基因的研发部(现代生物育种技术研发方向)，并于2013年1月开始着手研究遗传智能化育种技术（Genetic Automation Technology）。截止2017年12月31日，已完成了该领域的31项国家发明专利的申报工作，其中19项已获得国家知识产权局的发明专利授权，1项获得《实用新型专利证书》，7项进入实质审查阶段，其他4项获得专利申请受理。同时，研发了11项新品种，现已提交农业部植物新品种保护办公室申请品种审定。
公司管理层通过对本次投资项目充分论证后认为，该项目在研产品市场前景广阔，预期经济效益较好，本次投资期限较长，对公司本年度的财务及经营状况不会产生重大影响。
在经营过程中因宏观经济下行、行业不景气等原因，可能存在投资收益不达预期的风险。公司将密切关注投资项目的实施过程，减少投资过程中的不确定性，降低投资风险。
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇一八年八月十五日
