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监管部门的相关要求。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避表决。
1.10 发行股份上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在上交所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避表决。
1.11 滚存未分配利润的处理
本次发行股份购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司截至交割日的滚存未分配利润由交割日后标的公司的股东根据其届时持有的标的公司股权/股份比例享有。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避表决。
1.12 标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属
（1）北京豪威96.08%股权在过渡期内产生的收益由公司享有，在过渡期内产生的亏损由北京豪威交易对方按照其截至《发行股份购买资产协议（北京豪威）》签署日持有的北京豪威股权比例向公司补足，北京豪威交易对方应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起15个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补足。
（2）思比科42.27%股份在过渡期内产生的收益由公司享有，在过渡期内产生的亏损由思比科交易对方按照其在本次交易中转让的思比科股份比例向公司补足，思比科交易对方应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起15个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补足。
（3）视信源79.93%股权在过渡期内产生的收益由公司享有，在过渡期内产生的亏损由视信源交易对方按照其截至《发行股份购买资产协议（视信源）》签署日持有的视信源股权比例向公司补足，视信源交易对方应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起15个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补足。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避表决。
1.13 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）北京豪威交易对方应负责在《发行股份购买资产协议（北京豪威）》生效之日起30日内办理完毕北京豪威96.08%股权转让的变更登记和备案手续。自北京豪威96.08%股权完成交割后90日内，公司应于上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。公司应就北京豪威96.08%股权交割事宜向北京豪威交易对方和北京豪威提供必要的协助；北京豪威交易对方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。
（2）《发行股份购买资产协议（思比科）》签署后35日内，思比科交易对方应促使思比科召开董事会、股东大会审议终止挂牌的相关议案，并在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个转让日内向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交终止挂牌的申请文件，思比科交易对方应无条件配合办理思比科申请终止挂牌的相关事宜；全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核通过思比科终止挂牌的申请且《发行股份购买资产协议（思比科）》生效后30日内，思比科交易对方应当将其持有的本次交易中转让的思比科股份全部过户至公司并将修改后的公司章程提交工商登记机关备案。自思比科42.27%股份全部完成交割后90日内，公司应于上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。公司应就思比科42.27%股份交割事宜向思比科交易对方和思比科提供必要的协助；思比科交易对方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。
（3）视信源交易对方应当负责在《发行股份购买资产协议（视信源）》生效后20日内办理完毕视信源79.93%股权转让的登记及备案手续。自视信源79.93%股权完成交割后90日内，公司应于上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。公司应就视信源79.93%股权交割事宜向视信源交易对方和视信源提供必要的协助；视信源交易对方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。
（4）除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议（北京豪威）》、《发行股份购买资产协议（思比科）》、《发行股份购买资产协议（视信源）》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议（北京豪威）》、《发行股份购买资产协议（思比科）》、《发行股份购买资产协议（视信源）》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《发行股份购买资产协议（北京豪威）》、《发行股份购买资产协议（思比科）》、《发行股份购买资产协议（视信源）》约定承担相应违约责任。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避表决。
1.14 业绩承诺及补偿安排
（1）北京豪威业绩承诺及补偿安排
2018年8月6日，公司与虞仁荣控制的上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海清恩”）签署《股权转让协议》，约定上海清恩将其持有的北京豪威25,560,575美元出资金额以277,768,098元的价格（以下简称“上海清恩股权转让价款”）转让给公司，虞仁荣与部分北京豪威交易对方共同对北京豪威的业绩作出承诺并承担补偿责任。
A、业绩承诺
北京豪威业绩承诺方承诺北京豪威在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则北京豪威业绩承诺方应按照《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股东及虞仁荣之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议（北京豪威）》”）约定对公司予以补偿。在本次交易于2019年12月31日之前实施完毕的情况下，北京豪威业绩承诺方承诺北京豪威在盈利承诺期内各年度的净利润数暂定如下：2019年度：54,541.50万元；2020年度：84,541.50万元；2021年度：112,634.60万元。
B、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
北京豪威盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
① 北京豪威及其子公司的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致。
② 除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经北京豪威有权机构批准，不得改变北京豪威及其子公司的会计政策、会计估计。
③ 净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
④ 若公司在本次交易中募集配套资金并将募集的配套资金投入到北京豪威或其子公司，配套资金的使用、收益、亏损将单独核算，北京豪威在盈利承诺期内的实际净利润数应以剔除配套资金产生的收益及亏损后的净利润数为准。
C、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后4个月内，公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，北京豪威及其子公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为北京豪威实现的实际净利润数，由北京豪威业绩承诺方按照约定承担补偿责任。
D、盈利补偿安排
盈利承诺期内，北京豪威截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，除虞仁荣外的北京豪威业绩承诺方（以下简称“股份补偿方”）应当优先以其在本次交易中获得的公司股份对公司进行补偿，不足部分，股份补偿方应以现金方式对公司补偿；虞仁荣应当以现金方式对公司进行补偿。
北京豪威业绩承诺方当期应补偿金额的计算公式如下：
当期合计应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（北京豪威96.08%股权作价+上海清恩股权转让价款）－累积已补偿金额，其中：
① 韦豪合伙当期应补偿金额=当期合计应补偿金额×韦豪合伙在本次交易中获得的交易对价金额÷（韦豪合伙在本次交易中获得的交易对价金额+70%×股份补偿方除韦豪合伙外的其他各方在本次交易中获得的交易对价总金额+上海清恩股权转让价款）
② 股份补偿方除韦豪合伙外的其他各方当期应补偿金额=当期合计应补偿金额×该方在本次交易中获得的交易对价金额×70%÷（韦豪合伙在本次交易中获得的交易对价金额+70%×股份补偿方除韦豪合伙外的其他各方在本次交易中获得的交易对价总金额+上海清恩股权转让价款）
③ 虞仁荣当期应补偿金额=当期合计应补偿金额×上海清恩股权转让价款÷（韦豪合伙在本次交易中获得的交易对价金额+70%×股份补偿方除韦豪合伙外的其他各方在本次交易中获得的交易对价总金额+上海清恩股权转让价款）
股份补偿方及虞仁荣在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
股份补偿方中的各方当期应补偿股份数量=股份补偿方中的各方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产股份发行价格
计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。
盈利承诺期内，股份补偿方补偿的股份数由公司按照总价1.00元的价格回购并依法注销。公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后召开董事会、股东大会审议上述股份回购及后续注销的相关事宜，并在公司股东大会审议通过后及时办理上述股份回购注销事宜。
在盈利承诺期内，股份补偿方持有的剩余公司股份不足补偿的部分，股份补偿方应以现金方式补偿，股份补偿方中的各方当期应补偿的现金金额=股份补偿方中的各方当期应补偿金额－股份补偿方中的各方当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产股份发行价格
股份补偿方应在《专项审核报告》披露后30日内将当期应补偿的现金支付给公司。
若公司在盈利承诺期内有现金分红的，股份补偿方应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由受补偿方享有，股份补偿方应在补偿的股份注销的同时，将该等分红收益支付给受补偿方。
虞仁荣应在《专项审核报告》披露后30日内将当期应补偿的现金支付给公司。
E、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，公司聘请的会计师事务所对北京豪威业绩实现情况出具《专项审核报告》的同时，对北京豪威96.08%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果北京豪威96.08%股权期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则股份补偿方应另行对公司进行补偿。前述北京豪威96.08%股权期末减值额为本次交易北京豪威96.08%股权交易价格减去期末北京豪威96.08%股权的评估值并扣除补偿期限内北京豪威96.08%股权对应的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。减值补偿金额=期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额，其中：
①韦豪合伙应补偿金额=减值补偿金额×韦豪合伙在本次交易中获得的交易对价金额÷（韦豪合伙在本次交易中获得的交易对价金额+70%×股份补偿方除韦豪合伙外的其他各方在本次交易中获得的交易对价总金额）
②股份补偿方除韦豪合伙外的其他各方应补偿金额=减值补偿金额×该方在本次交易中获得的交易对价金额×70%÷（韦豪合伙在本次交易中获得的交易对价金额+70%×股份补偿方除韦豪合伙外的其他各方在本次交易中获得的交易对价总金额）
股份补偿方因北京豪威96.08%股权减值对公司进行补偿的方式与其因北京豪威实际净利润数不足承诺净利润数对公司进行补偿的方式相同。
F、补偿限额
①在任何情况下，韦豪合伙因北京豪威实际净利润数不足承诺净利润数而支付的补偿、因减值而支付的补偿（包括股份补偿和现金补偿）金额合计不超过其在本次交易中取得的交易对价总额。
②在任何情况下，股份补偿方除韦豪合伙以外的其他各方因北京豪威实际净利润数不足承诺净利润数而支付的补偿、因减值而支付的补偿（包括股份补偿和现金补偿）金额合计不超过其在本次交易中取得的交易对价总额的70%。
③在任何情况下，虞仁荣因北京豪威实际净利润数不足承诺净利润数而支付的补偿金额不超过上海清恩股权转让价款。
（2）思比科业绩承诺及补偿安排
A、业绩承诺
思比科业绩承诺方承诺思比科在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则思比科业绩承诺方应按照《上海韦尔半导体股份有限公司与北京思比科微电子技术股份有限公司部分股东之利润补偿协议》（以下简称“利润补偿协议（思比科）”）约定对公司予以补偿。在本次交易于2019年12月31日之前实施完毕的情况下，思比科业绩承诺方承诺思比科在盈利承诺期内各年度的净利润数暂定如下：2019年度：2,500万元；2020年度：4,500万元；2021年度：6,500万元。
B、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
思比科盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
① 思比科及其子公司的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致。
② 除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经思比科有权机构批准，不得改变思比科及其子公司的会计政策、会计估计。
③ 净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
④ 若公司在本次交易中募集配套资金并将募集的配套资金投入到思比科或其子公司，配套资金的使用、收益、亏损将单独核算，思比科在盈利承诺期内的实际净利润数应以剔除配套资金产生的收益及亏损后的净利润数为准。
C、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后4个月内，公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，思比科及其子公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为思比科实现的实际净利润数，由思比科业绩承诺方按照约定承担补偿责任。
D、盈利补偿安排
盈利承诺期内，思比科截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，思比科业绩承诺方应当优先以其在本次交易中获得的公司股份对公司进行补偿，不足部分，由思比科业绩承诺方以现金补偿。
当期应补偿金额及当期应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×思比科42.27%股份作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产股份发行价格
计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。
盈利承诺期内，思比科业绩承诺方补偿的股份数由公司按照总价1.00元的价格回购并依法注销。公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后召开董事会、股东大会审议上述股份回购及后续注销的相关事宜，并在公司股东大会审议通过后及时办理上述股份回购注销事宜。
在盈利承诺期内，思比科业绩承诺方持有的剩余公司股份不足补偿的部分，思比科业绩承诺方应以现金方式补偿，计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产股份发行价格
思比科业绩承诺方应在《专项审核报告》披露后30日内将当期应补偿的现金支付给公司。
思比科业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
若公司在盈利承诺期内有现金分红的，思比科业绩承诺方应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由受补偿方享有，思比科业绩承诺方应在补偿股份注销的同时，将该等分红收益支付给受补偿方。
E、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，公司聘请的会计师事务所对思比科业绩实现情况出具《专项审核报告》的同时，对思比科42.27%股份进行减值测试并出具《减值测试审核报告》，如果思比科42.27%股份期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则思比科业绩承诺方应另行对公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。前述思比科42.27%股份期末减值额为本次交易思比科42.27%股份交易价格减去期末思比科42.27%股份的评估值并扣除补偿期限内思比科42.27%股份对应的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
思比科业绩承诺方因思比科42.27%股份减值对公司进行补偿的方式与其因思比科实际净利润数不足承诺净利润数对公司进行补偿的方式相同。
F、补偿限额及内部责任分担
①在任何情况下，思比科业绩承诺方因思比科实际净利润数不足承诺净利润数而支付的补偿、因减值而支付的补偿（包括现金补偿和股份补偿）金额合计不超过思比科业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价金额。
②思比科业绩承诺方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占思比科业绩承诺方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担补偿责任。
（3）视信源业绩承诺及补偿安排
视信源业绩承诺方承诺视信源在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则视信源业绩承诺方应按照《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技发展有限公司部分股东之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议（视信源）》”）约定对公司予以补偿。在本次交易于2019年12月31日之前实施完毕的情况下，视信源业绩承诺方承诺视信源在盈利承诺期内各年度的净利润数暂定如下：2019年度：1,346万元；2020年度：2,423万元；2021年度：3,500万元。
B、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
视信源盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
① 视信源及其子公司的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致。
② 除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经视信源有权机构批准，不得改变视信源及其子公司的会计政策、会计估计。
③ 净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
④ 若公司在本次交易中募集配套资金并将募集的配套资金投入到视信源或其子公司，配套资金的使用、收益、亏损将单独核算，视信源在盈利承诺期内的实际净利润数应以剔除配套资金产生的收益及亏损后的净利润数为准。
C、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后4个月内，公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，视信源及其子公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为视信源实现的实际净利润数，由视信源业绩承诺方按照约定承担补偿责任。
D、盈利补偿安排
盈利承诺期内，视信源截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，视信源业绩承诺方应当优先以其在本次交易中获得的公司股份对公司进行补偿，不足部分，由视信源业绩承诺方以现金补偿。
当期应补偿金额及当期应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×视信源79.93%股权作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产股份发行价格
计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。
盈利承诺期内，视信源业绩承诺方补偿的股份数由公司按照总价1.00元的价格回购并依法注销。公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后召开董事会、股东大会审议上述股份回购及后续注销的相关事宜，并在公司股东大会审议通过后及时办理上述股份回购注销事宜。
在盈利承诺期内，视信源业绩承诺方持有的剩余公司股份不足补偿的部分，视信源业绩承诺方应以现金方式补偿，计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产股份发行价格
视信源业绩承诺方应在《专项审核报告》披露后30日内将当期应补偿的现金支付给公司。
视信源业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
若公司在盈利承诺期内有现金分红的，视信源业绩承诺方应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由受补偿方享有，视信源业绩承诺方应在补偿股份注销的同时，将该等分红收益支付给受补偿方。
E、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，公司聘请的会计师事务所对视信源业绩实现情况出具《专项审核报告》的同时，对视信源79.93%股权进行减值测试并出具《减值测试审核报告》，如果视信源79.93%股权期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则视信源业绩承诺方应另行对公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。前述视信源79.93%股权期末减值额为本次交易视信源79.93%股权交易价格减去期末视信源79.93%股权的评估值并扣除补偿期限内视信源79.93%股权对应的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
视信源业绩承诺方因视信源79.93%股权价值减值对公司进行补偿的方式与其因视信源实际净利润数不足承诺净利润数对公司进行补偿的方式相同。
F、补偿限额及内部责任分担
①在任何情况下，视信源业绩承诺方因视信源实际净利润数不足承诺净利润数而支付的补偿、因减值而支付的补偿（包括现金补偿和股份补偿）金额合计不超过视信源业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价金额。
②视信源业绩承诺方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占视信源业绩承诺方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担补偿责任。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避表决。
1.15 决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避表决。
2、 募集配套资金方案
2.1 募集配套资金金额
本次募集的配套资金金额不超过20亿元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避表决。
2.2 发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避表决。
2.3 发行方式
本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后在规定的期限内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避表决。
2.4 发行对象和认购方式
本次募集配套资金向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避表决。
2.5 本次募集配套资金定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
本次募集配套资金的最终股份发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，根据有关规定及发行对象申购报价的情况，最终由公司股东大会授权董事会与主承销商按照价格优先等原则合理确定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避表决。
2.6 发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过20亿元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：①根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数；②公司本次发行前总股本的20%。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避表决。
2.7 限售期
本次募集配套资金发行的股票，自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。限售期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。本次股份发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避表决。
2.8 募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过20亿元，将用于标的公司建设项目及支付本次交易的中介机构费用。
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如本次募集配套资金金额不足或未能实施完成，公司将通过自筹资金的方式解决。本次募集配套资金到位后，公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避表决。
2.9 公司滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避表决。
2.10 发行股份上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避表决。
2.11 决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避表决。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，关联股东回避表决，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
2017年标的资产对应的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2017年经审计合并财务会计报告相应财务指标的比例均超过50%，因此本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，虞仁荣持有公司279,435,000股股份，占公司总股本的61.30%，为公司控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、公司本次发行股份购买资产股份发行价格初步计算，虞仁荣直接持有公司31.10%的股份，虞仁荣控制的韦豪合伙持有公司8.95%的股份，剔除虞仁荣控制的韦豪合伙在本次交易停牌前六个月内取得的标的资产权益认购的公司股份，虞仁荣仍持有公司31.10%的股份；在考虑配套融资的情况下，按照本次募集配套资金最多可发行的股份数量计算（公司本次发行前总股本的20%），虞仁荣仍持有公司28.23%的股份，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易前后公司的控制权不会发生变更，因此，本次交易不构成重组上市。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（四）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
1、本次发行股份购买资产的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在本次重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次发行股份购买资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司或股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（五）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次发行股份所购买的资产为北京豪威96.08%股权、思比科42.27%股份及视信源79.93%股权，为权属清晰的经营性资产，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（六）审议通过《关于公司与本次发行股份购买资产交易对方签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》
董事会经审议，同意公司于2018年8月14日与北京豪威交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议（北京豪威）》；同意公司于2018年8月14日与思比科交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议（思比科）》；同意公司于2018年8月14日与视信源交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议（视信源）》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（七）审议通过《关于公司与本次发行股份购买资产业绩承诺方签署附生效条件的利润补偿协议的议案》
董事会经审议，同意公司于2018年8月14日与北京豪威业绩承诺方签署附生效条件的《利润补偿协议（北京豪威）》；同意公司于2018年8月14日与思比科业绩承诺方签署附生效条件的《利润补偿协议（思比科）》；同意公司于2018年8月14日与视信源业绩承诺方签署附生效条件的《利润补偿协议（视信源）》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（八）审议通过《关于〈上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，编制了《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公司将根据标的资产的审计、评估结果编制
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