(上接33版)

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截至重组预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，上述预估作价存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润不低于34,580万元。

虽然上市公司与业绩承诺方签署了相应的《业绩承诺补偿协议》并要求业绩承诺方对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在业绩承诺过程中遵循谨慎性原则，对未来业绩承诺的相关风险作出了合理估计，但是若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司的经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，可能导致预案披露的业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意标的公司业绩承诺的实现存在不确定性风险。

六、本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则》，本次交易属于非同一控制下的企业合并，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

本次交易完成后，上市公司将与标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面进行资源整合，保持并提高标的公司的竞争力，尽可能地降低商誉减值风险。

七、本次交易完成后的公司治理和整合风险

本次交易完成后，上市公司与标的公司需在公司治理、内部管理、财务制度、客户和供应商管理等方面进行一系列的整合。南卫股份认可万高药业的商业模式及其管理团队、业务团队，本次交易后，标的公司将保持其经营实体存续并继续在其原管理团队的管理下运营；同时，在公司治理方面，南卫股份未来将标的公司纳入管理体系，对标的公司未来的整合安排做出了较为全面的计划，以期利用自身优势提高万高药业的运营效率，从而提高本次交易后上市公司的整体经营效益。

如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与标的公司协同效应的发挥，并可能导致上市公司管理成本上升、经营效益降低，影响本次收购的最终效果，对上市公司的业务发展产生不利影响。

八、购买标的资产的经营风险

（一）华海药业缬沙坦原料药召回导致的风险

受华海药业生产的缬沙坦原料药中检定含量极微的亚硝基二甲胺（NDMA）杂质影响，2018年7月14日，本着对人民用药安全负责和对患者身心健康负责的态度，万高药业对使用华海药业缬沙坦原料药生产的且尚在有效期内的所有批次缬沙坦氢氯噻嗪分散片全部实施主动召回（三级召回），并采取了积极的应对措施，截至重组预案签署日，万高药业新生产的缬沙坦氢氯噻嗪分散片已经常州市食品药品监督检验中心检测符合国家食品药品监督管理总局药品审评中心及欧洲药品管理局标准，并恢复市场供应。具体情况参见“重大事项提示”之“十三、‘华海药业缬沙坦原料药召回事件’应对措施及其影响”。

一直以来，万高药业的缬沙坦氢氯噻嗪分散片均严格按照GMP标准和注册法规要求合规生产、销售，符合主管食药监管部门的相关规定和标准；本次召回导致的库存损失亦不会对万高药业的经营业绩产生重大不利影响。但是，未来万高药业仍存在因上述事项导致相关产品的收入增长放缓甚至下降的风险。

（二）行业政策变化的风险

近年来，医疗健康行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家及行业政策出现不利调整或变化，将会给万高药业的经营发展带来一定的影响。

同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对万高药业的生产经营和经济效益产生一定影响。

（三）产品市场价格及份额下降的风险

《国务院关于印发“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》（国发〔2016〕78号）、《国务院办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》（国办发〔2017〕55号）、《关于全面推开公立医院综合改革工作的通知》（国卫体改发〔2017〕22号）等政策和规划文件要求，进一步提高医院在药品采购中的参与度，落实医疗机构药品、耗材采购主体地位，促进医疗机构主动控制药品、耗材价格。完善药品价格谈判机制，建立统分结合、协调联动的国家、省两级药品价格谈判制度。

在国内医保控费压力逐步增大的背景下，上述政策的实施一方面可能造成标的公司产品在终端医疗机构的采购价格下降，进而影响上游生产企业的产品售价；另一方面，受到当地招标政策、市场竞争等因素的影响，某些地区终端医疗机构的集中采购价格可能存在大幅偏离市场平均水平的情形，为了维持产品价格体系的稳定性，标的公司将面临相关地区市场份额丢失的情形。如果标的公司在产品推广和市场开拓等方面取得的成果未能有效抵消上述政策的影响，标的公司将面临产品销售收入下降、经营业绩和盈利能力下滑的风险。

（四）药品研发注册及市场化的风险

标的公司一直以创新研发为驱动，坚持市场化的产品开发策略，维持并不断提升公司的技术和产品优势。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前研究、临床研究与审批、生产审批等阶段，如果标的公司研发的产品未能通过新药注册审批，标的公司产品研发的投入可能会无法收回，预期的经济效益可能无法实现。同时，国家对于新药研发的管理和标准不断加强和提高，将会加大新药研发与通过审批的难度，增加新药研发的成本。此外，受到使用习惯、产品熟悉程度等因素的影响，医生接受新产品并形成产品偏好及使用习惯均需要一定的时间，因而新产品的市场推广和普及过程也存在一定的不确定性。

目前，标的公司拥有多项处于不同阶段的在研品种，如果成功注册并完成市场推广，这些品种将成为标的公司未来利润新的增长点；否则，将会对标的公司未来产品布局和长期业务发展产生不利影响。

（五）仿制药一致性评价的风险

《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号）、《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>有关事项的公告》（2016年第106号）、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》等政策和规划文件就国内仿制药开展一致性评价工作提出如下意见：化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录（2012年版）中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。

截至重组预案签署日，万高药业涉及一致性评价期限的品种蒙脱石散（一致性评价预计于2018年12月31日前完成）、厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片（一致性评价预计于2020年12月28日前完成）预计均可以按照相关法律法规的要求完成一致性评价工作。除此以外，标的公司正在有序开展其他相关品种的一致性评价工作。

未来，如果标的公司相关产品不能如期完成一致性评价，将对未来的经营业绩造成一定的不利影响。

（六）医疗卫生流通领域改革实施的风险

2016年12月26日，国务院医改办等八部委发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕4号），要求推动医疗行业的整体结构调整和流通类企业的转型升级，“两票制”的实施鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，将促使流通领域的集中度提升，促进独立经销商与医疗机构指定配送商或制造商之间的业务整合，实现医药企业的集团化。

受上述政策影响，生产企业逐步转变为向终端医疗机构或医疗机构指定配送商直接销售产品，并主导产品的学术推广和市场维护等工作，进而面临经营模式变化带来的经营风险，以及财务业绩方面销售费用率上升、净利润率下降的风险。

（七）产品质量风险

药品直接用于医疗诊断及治疗，产品质量直接关系到患者的生命健康安全。近年来，药品监管部门对药品质量的监管更为严格。公司自从成立以来，一贯高度重视产品质量，严格执行GMP规范，在采购、验收、储存、领用、生产、检验、发运等流程中，均建立了严格的质量控制体系，以保证公司产品质量。

报告期内，标的公司未发生因产品质量问题造成的重大医疗事故，但未来仍然存在因产品质量问题导致公司信誉受损、支付重大赔偿或罚款，进而影响正常生产经营的风险。

（八）生产经营资质被撤销或未能续期导致的经营风险

根据行业监管体制和相关法律、法规的规定，医药施行严格的企业准入和产品注册审批制度：企业首先需要通过主管食药监管部门的审核并获得其颁发的《药品生产许可证》、《药品GMP证书》，以及相关品种的注册批件方能进行药品的生产。因此，公司在产品技术要求、注册检验、临床评价、注册申请、注册审批等各个环节都有严格的管理要求。

目前，标的公司拥有生产经营所必须的各项资质，但该等资质具有一定的时限性，若未能持续满足国家法律、法规的相关规定，相关资质可能会被行业主管部门撤销或不予续期，标的公司将面临生产经营停顿的风险。

（九）环境保护相关风险

随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能会制订、实施更严格的环保标准和规范，这将导致标的公司为达到新的环境保护标准而支付更多的环保费用，从而对公司的经营利润产生一定影响。

（十）税收优惠政策调整的风险

标的公司为高新技术企业，执行15%的企业所得税优惠税率，如果未来标的公司不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受15%的优惠税率，将对其税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对标的公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

九、股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值；此外，由于本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。