■ 晋亿实业股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案
■ 晋亿实业股份有限公司
2018年非公开发行A股股票预案
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2018-017号
■ 晋亿实业股份有限公司
（浙江省嘉兴市嘉善县经济开发区晋亿大道8号）
2018年非公开发行A股股票预案
二〇一八年八月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2018年8月15日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。
2、本次发行对象为包括公司控股股东晋正企业、晋正企业全资子公司晋正投资在内的不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东晋正企业以部分现金和其持有的晋德公司25%的股权认购本次非公开发行A股股票，其中现金认购金额不低于20,000万元，晋德公司25%的股权初步交易价格为22,500万元，最终交易价格待本次审计、评估结束后，以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础协商确定；晋正投资以其持有的广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权认购本次非公开发行，广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权初步交易价格分别为3,250万元和9,250万元，最终交易价格待本次审计、评估结束后，以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础协商确定；公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
其它发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先原则由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，其它发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过158,538,000股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
4、本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
公司控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，晋正企业、晋正投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
5、晋正企业和晋正投资认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
6、本次非公开发行A股股票总金额预计不超过99,735.71万元。其中，晋正企业以不低于20,000万元现金和其持有的晋德公司25%的股权认购，晋德公司25%股权初步交易价格为22,500万元；晋正投资以其持有的广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权认购，初步交易价格分别为3,250万元和9,250万元，以上交易标的最终价格待本次审计、评估结束后，以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础协商确定。
其他投资者全部以现金方式认购，本次非公开发行A股股票募集现金总额不超过64,735.71万元（含发行费用），本次募集现金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
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在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
7、公司控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资将参与本次非公开发行股票的认购，以上交易构成关联交易。公司第五届董事会第五次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和回避表决程序，该交易尚需公司股东大会批准。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司第五届董事会第五次会议制定了《公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划》，公司重视对投资者的合理回报，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，参见本预案“第六节公司利润分配政策制定和执行情况”。
9、本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告》。特此提醒投资者关注本次非公开发行 A 股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
11、发行人本次非公开发行符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月修订）等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
释义
本报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：晋亿实业股份有限公司
英文名称：GEM-YEAR INDUSTRIAL CO., LTD.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：晋亿实业
股票代码：601002
法定代表人：蔡永龙
董事会秘书：俞杰
成立日期：1995年11月17日
经营范围：生产销售紧固件、钨钢模具、五金制品、钢丝拉丝、铁道扣件，从事非配额许可证、非专营商品的收购出口业务，紧固件产品的研究和开发业务，从事钢轨及上述同类产品的批发、进出口业务（涉及配额、许可证、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）、佣金代理（拍卖除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司住所：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号
办公地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号
邮政编码：314100
联系电话：0573-84185042
传真：0573-84098111
电子信箱：bond@gem-year.net
二、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行的背景
本公司主营产品为紧固件。紧固件是将两个或两个以上零件（或构件）紧固连接成为一件整体时所采用的一类机械零件的总称。紧固件作为应用最广泛的机械基础件，在包括汽车、轨道交通、航空、船舶、石油化工、装备制造、机械加工、电子电器、能源、基础设施建设等领域中起着重要作用。
1、行业发展前景与政策支持
根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》的总体部署，以创新、壮大、引领为核心，坚持走创新驱动发展道路，加快发展壮大高端制造等五大领域，实现向创新经济的跨越。
为全面贯彻落实党的十九大精神，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加快发展先进制造业，国家发改委制定了《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020）》。该三年行动计划提出总体目标为，到“十三五”末，轨道交通装备、智能汽车等制造业重点领域突破一批重大关键技术实现产业化，形成一批具有国际影响力的领军企业，打造一批中国制造的知名品牌，创建一批国际公认的中国标准，制造业创新能力明显提升、产品质量大幅提高、综合素质显著增强。
紧固件作为高端装备制造业中的重要基础件，是战略性新兴产业的重要一环。因此，高端制造业也对现代化紧固件提出了越来越高的要求，紧固件行业技术水平有着非常大的提升空间。中国产业调研网发布的《2018-2025年中国紧固件市场现状调研与发展前景趋势分析报告》认为：目前我国农业、水利能源、交通、信息、建筑、环保等产业的发展较快，为此需要大量机械装备以满足其发展的需要。随着工业化和自动化水平的提高，这些装备需要配套大量的高性能和高可靠性的机械基础元件，未来几年以紧固件为代表的机械基础元件产品发展潜力较大。
在行业发展方向上，中国机械通用零部件工业协会紧固件分会出版的期刊《紧固件世界》指出，紧固件企业应当把握“中国制造2025”和“一带一路”发展战略带来的新动力和新机遇，要紧紧依靠汽车、新能源、高铁、航空航天等产业，大力发展高强度、高精度、高附加值紧固件，重点发展专用紧固件、非标异形件和组合件，提高紧固件产品的科技含量。坚持科技创新，加强自主研发，着力发展冷挤复合成型新工艺、新技术和新材料，从而做精紧固件。
2、行业产业升级的需要
我国紧固件产业经过改革开放近40年的发展，尤其是近年来持续、快速的发展，产量已居世界第一，是名副其实的生产大国和出口大国，现正处于由大向强的转变发展期。2017年度，我国紧固件出口290.92万吨，出口金额50.54亿美元，同比增长11.30%；紧固件进口32.27万吨，进口金额31.21亿美元，同比增长6.25%（数据来源：中国工信部网站）。但需要清楚的认识到，从我国紧固件进出口统计数据可以看出，大量高端紧固件进口比例很高，高端装备空心化现状在紧固件产业表现也十分突出。目前我国紧固件行业低端产品产能严重过剩，高端产品供给不足。目前国内生产紧固件的企业有1万多家，其中较多的是自动化程度低、技术装备落后、产品质量差、品质档次低、企业规模小的企业。行业供给侧结构性改革与产业结构升级调整迫在眉睫。
我国紧固件行业的竞争日益激烈，原材料价格上涨、劳动力成本增加、土地厂房租金价格上涨以及环保要求提高等因素的影响，我国紧固件企业的低成本竞争优势正逐渐弱化。同时，随着经济全球化的进程加快、国内国际市场的日益融合，国际紧固件企业巨头以其相对领先的技术、工艺、设备优势对国内紧固件企业形成了更直接的竞争。因此，我国紧固件企业在技术、工艺、产品等方面的创新、升级亟待增强和提高。
(二)本次非公开发行的目的
根据公司的发展战略需要，本次非公开发行计划用于晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目、智能工厂系统建设项目及收购控股子公司的少数股东股权。
1、做大做强主业，建设智能化工厂，提升公司整体竞争力
本次募集资金项目建成后，一方面能够优化公司现有主要产品的产能与生产效率，提升公司生产的智能化水平，加快转型升级，进一步优化产品结构，集中优势资源提升高附加值产品和优势产品比例，实现公司优势主业做大做强。另一方面将进一步完善公司产品结构，重点发展汽车（含新能源洗车）、航空航天、核电、化工、高端装备等领域的高端紧固件产品，满足下游客户对不同类型紧固件产品的需求，提高产品的科技含量和公司竞争力。
通过对原有的设备和工艺进行技术改造，淘汰落后设备，引进先进生产、检测设备，提高生产自动化水平，使生产过程更节能环保，提升公司研发能力，缩短交货周期，大力提升公司高端紧固件产品的制造、研发能力及生产能力。
2、提升公司整体经营效益与股东回报
经过若干年的发展，公司控股子公司晋德公司、浙江晋吉、广州晋亿已打下了较为扎实的基础，发展趋势良好。晋亿实业通过收购其少数股东权益，一方面可增加晋亿实业归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，上市公司的持续盈利能力将得到增强；另一方面，股权收购完成后，有助于晋亿实业加强对三家子公司各方面的支持，也有助于提高业务的执行效率，实现更顺畅的资源共享，并在此基础上深化部署紧固件产品领域的发展规划，能够进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。
3、筹集实施募投项目所需的资金
虽然公司经营情况良好、销售回款正常，但目前的自有资金规模难以完全覆盖项目投入的资金需求。通过本次非公开发行，公司将借助资本市场平台，增强资本实力并筹集实施募投项目所需的资金。
三、本次非公开发行股票方案概要
(一)本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
(二)发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式进行，将在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
(三)发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司控股股东晋正企业、晋正企业全资子公司晋正投资在内的不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东晋正企业以部分现金和其持有的晋德公司25%的股权认购本次非公开发行A股股票，其中现金认购金额不低于20,000万元，晋德公司25%的股权初步交易价格为22,500万元，最终交易价格待本次审计、评估结束后，以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础协商确定；晋正投资以其持有的广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权认购本次非公开发行，广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权初步交易价格分别为3,250万元和9,250万元，最终交易价格待本次审计、评估结束后，以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础协商确定；公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
其它发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先原则由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，其它发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
(四)发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过158,538,000股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
(五)发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
公司控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，晋正企业、晋正投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
(六)锁定期安排
晋正企业和晋正投资认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
(七)募集资金数量及用途
本次非公开发行A股股票总金额预计不超过99,735.71万元。其中，晋正企业以不低于20,000万元现金和其持有的晋德公司25%的股权认购，晋德公司25%股权初步交易价格为22,500万元；晋正投资以其持有的广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权认购，初步交易价格分别为3,250万元和9,250万元，以上交易标的最终价格待本次审计、评估结束后，以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础协商确定。
其他投资者全部以现金方式认购，本次非公开发行A股股票募集现金总额不超过64,735.71万元（含发行费用），本次募集现金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
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在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
(八)上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
(九)滚存利润分配安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
(十)本次发行的决议有效期
本次非公开发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象包含公司控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资，因此本次发行构成关联交易。
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公 司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票事宜时，关联董事回避表决，独立董 事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东也将回避相关议案的表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东为晋正企业，实际控制人为蔡永龙、蔡林玉华夫妇及子女蔡晋彰、蔡雯婷，蔡永龙先生及其配偶、子女通过全资持有的晋正企业持有本公司327,755.207万股，占本次发行前总股本的41.35%。
本次非公开发行股票上限为158,538,000股，本次发行完成后，晋正企业持股比例不会低于30%，仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经2018年8月15日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过。尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会批准本次非公开发行A股股票方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行A股股票方案。
第二节 董事会前确定的发行对象基本情况及股份认购协议内容摘要
一、晋正企业基本情况
(一)基本情况
公司名称：晋正企业股份有限公司
英文名称：CHIN CHAMP ENTERPRISE CO.,LTD.
法定代表人：蔡林玉华
注册资本：16,000万美元
成立日期：1995年12月11日
公司住所：英属维尔京群岛
经营范围：股权投资
(二)股权控制关系结构图
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(三)业务情况
晋正企业目前仅从事股权投资业务。除控股及共同控制晋亿实业、晋正投资、晋正贸易、五神光电、晋正网络、境仓物流、晋橡绿能、若恒置业外，未控股及共同控制其他企业。
(四)最近一年简要财务会计报表
晋正企业 2017 年度简要财务信息（未经审计）如下：
单位：万元
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(五)晋正企业及其主要人员最近五年诉讼等相关情况
晋正企业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，晋正企业及其控股股东、实际控制人从事的业务与上市公司之间不存在同业竞争。
本次非公开发行完成后，除晋正企业及其全资子公司晋正投资作为发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易外，晋正企业及其关联方不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。
本次发行完成后，公司与晋正企业及其关联方的关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关批准程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
(七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月，晋正企业及其控股股东、实际控制人与本公司之间的交易情况请参阅本公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与晋正企业及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
二、晋正投资基本情况
(一)基本情况
公司名称：晋正投资有限公司
法定代表人：蔡永龙
注册资本：10,000万美元
成立日期：2011年4月29日
公司住所：嘉善县惠民街道金嘉大道28号1幢2层
经营范围：(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资；(二)受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),向其所投资企业提供下列服务:1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。(三)在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务；(四)为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；(五)经中国银行业监督管理委员会批准,向其所投资设立的企业提供财务支持。
(二)股权控制关系结构图
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(三)业务情况
晋正投资仅从事股权投资业务。报告期内投资晋正贸易、广州晋亿、浙江晋吉、晋橡绿能、晋正网络、若恒置业、杭州境仓、晟昊生物、诚品优选等企业。
(四)最近一年简要财务会计报表
晋正投资 2017 年度简要财务信息（未经审计）如下：
单位：万元
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(五)晋正投资及其主要人员最近五年诉讼等相关情况
晋正投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，晋正投资及其控股股东、实际控制人从事的业务与上市公司之间不存在同业竞争。
本次非公开发行完成后，除晋正投资作为发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易外，晋正投资及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。
本次发行完成后，公司与晋正投资及其关联方的关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关批准程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
(七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月，晋正投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的交易情况请参阅本公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与晋正投资及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
(一)与晋正企业签署的《附条件生效的股份认购协议》
1、协议主体及签订时间
（1）协议主体：
甲方：晋亿实业股份有限公司
乙方：晋正企业股份有限公司
（2）签订时间：2018年8月15日
2、认购股份的主要内容
（1）认购方式：乙方以晋德公司25%股权和部分现金为对价认购甲方本次非公开发行的股票，其中现金认购金额不低于20,000万元。
（2）认购价格：本次发行的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，甲方本次发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,由甲方董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。乙方不参与本次发行的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，晋正企业、晋正投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
（3）认购金额及数量：甲方本次发行拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行不超过158,538,000股（含158,538,000股）的A股普通股股票，募集资金总额预计不超过99,735.71万元。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。若甲方在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行A股股票数量将随除权后的甲方总股本进行调整。甲乙方双方同意，乙方以不低于20,000万元现金和晋德公司25%股权认购甲方本次发行的目标股份。晋德公司25%股权的预估值为22,500万元，最终的认购金额以具有证券业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为基础，经双方友好协商签署补充协议确定。本协议项下乙方认购目标股份的数量为乙方所持晋德公司25%股权的认购金额加上不低于20,000万元的现金之和，除以依本协议约定的定价原则确定的每股发行价格。依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
（4）锁定期：乙方认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
（5）支付方式：乙方应在本协议生效后，自甲方发出书面通知之日起20个工作日内，促使晋德公司完成晋德股权登记在甲方名下的工商变更登记手续。甲方发出书面通知的时间应在中国证监会核准本次发行的有效期内。自晋德公司的评估基准日次日至晋德公司完成工商变更登记之日（含当日）期间，晋德公司对应的股东权益的增加由甲方享有，晋德公司对应的股东权益的减少由乙方按其届时在晋德公司于工商部门登记的持股比例以现金方式全额补偿予甲方。上述股东权益的增减数额根据具有证券期货从业资格的审计机构就此事项出具的专项审计报告确定。乙方同意，在本协议第十二条约定的条件全部获得满足后，甲方和本次非公开发行主承销商向乙方发出《缴款通知书》，乙方按照甲方与主承销商确定的具体缴款截止日期前将现金对价一次性划入主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户（该日为“支付日”），上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
3、协议的生效条件和生效时间
（1）协议的成立：自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。
（2）除保密条款自协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
①甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；
②本次发行获得中国证监会的核准。
4、违约责任条款
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
5、保留事项及前置条款
本协议无其它保留事项及前置条款。
(二)与晋正投资签署的《附条件生效的股份认购协议》
1、协议主体及签订时间
（1）协议主体：
甲方：晋亿实业股份有限公司
乙方：晋正投资有限公司
（2）签订时间：2018年8月15日
2、认购股份的主要内容
（1）认购方式：乙方以广州晋亿25%的股权、浙江晋吉25%的股权为对价认购甲方本次非公开发行的股票。
（2）认购价格：本次发行的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，甲方本次发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,由甲方董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。乙方不参与本次发行的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
（3）认购金额及数量：甲方本次发行拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行不超过158,538,000股（含158,538,000股）的A股普通股股票，募集资金总额预计不超过99,735.71万元。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。若甲方在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行A股股票数量将随除权后的甲方总股本进行调整。甲乙方双方同意，乙方以广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权认购甲方本次发行的目标股份。广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权的预估值分别为3,250万元和9,250万元，最终的认购金额以具有证券期货从业业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为基础，经双方友好协商签署补充协议确定。本协议项下乙方认购股份数量为乙方认购金额除以依本协议第三条约定的定价原则确定的每股发行价格。依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
（4）锁定期：乙方认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
（5）支付方式：乙方应在本协议生效后，自甲方发出书面通知之日起20个工作日内，促使广州晋亿、浙江晋吉完成广州晋亿股权、浙江晋吉股权登记在甲方名下的工商变更登记手续。甲方发出书面通知的时间应在中国证监会核准本次发行的有效期内。自广州晋亿和浙江晋吉的评估基准日次日至广州晋亿和浙江晋吉完成工商变更登记之日（含当日）期间，广州晋亿和浙江晋吉对应的股东权益的增加由甲方享有，广州晋亿和浙江晋吉对应的股东权益的减少由乙方按其届时在广州晋亿和浙江晋吉于工商部门登记的持股比例以现金方式全额补偿予甲方。上述股东权益的增减数额根据具有证券期货从业资格的审计机构就此事项出具的专项审计报告确定。
3、协议的生效条件和生效时间
（1）协议的成立：自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。
（2）除保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
①甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；
②本次发行获得中国证监会的核准。
4、违约责任条款
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
5、保留事项及前置条款
本协议无其它保留事项及前置条款。
第三节 认购资产基本情况
一、业务及财务情况
(一)晋德公司
1、基本信息
公司名称：晋德有限公司
英文名称：GEM-DUO Co., Ltd.
法定代表人：蔡永龙
成立日期：2005年12月16日
公司住所：山东省平原龙门经济开发区(东区)
注册资本：7,980.00万美元
经营范围：生产销售高档五金制品、高强度紧固件、钨钢模具、钢丝拉丝、铁道扣件、提供产品售后服务以及研究和开发业务;从事以上产品的批发、进出口及佣金代理(拍卖除外)业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)
2、股权结构
晋德公司系经山东省对外贸易经济合作厅鲁外经贸外资字〔2005〕779号文批准，由晋亿实业和晋正企业投资设立的中外合资企业，于2005年12月16日在山东省工商行政管理局登记注册。
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3、主要业务情况
晋德公司主要研发生产销售各类紧固件及非标准特殊紧固件，综合竞争实力位居国内同行业中前列，产品技术、质量水平达到国内领先水平和国际同行业先进水平。晋德公司建有存放10万吨产品的自动化立体仓库，拥有各类进口自动化生产及检测设备一千余台套，可生产国标（GB）、美标（ANSI）、德标（DIN）、意标（UNI）、日标（JIS）、国际标准（ISO）等各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线、高速铁路用紧固件及非标准特殊紧固件，年产量可达15万吨。目前已通过ISO9001、TS16949等多项国际管理体系认证。
2016年度、2017年度及2018年1-5月，晋德公司营业收入分别为50,873.37万元、67,894.61万元、35,205.78万元，收入规模持续增长。
4、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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5、主要资产、负债及担保情况
（1）主要资产（未经审计）
单位：万元
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（2）主要资产权属
①土地
截至 2018 年 5 月 31 日，晋德公司在中国境内已办理了国有土地使用权证的土地有 1 宗，具体情况如下：
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②房屋建筑物
截至 2018 年 5 月 31 日，晋德公司在中国境内拥有房屋建筑物11处，具体情况如下：
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(下转34版)
