山东天业恒基股份有限公司
2018年半年度报告摘要
公司代码：600807 公司简称：*ST天业
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 公司部分董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是：如下，请投资者特别关注。
独立董事佘廉先生：尽管公司管理层为消除导致2017年年报无法表示意见的事项作出积极努力，但这些事项尚未完全消除，因此本人无法对2018年半年报的真实性和完整性做出客观判断。
独立董事刘国芳先生：鉴于会计师在2017年年报指出的问题未能获得充分的说明和解决，不能保证2018年半年报内容真实、准确和完整。
独立董事路军伟先生：2018年的半年报是在2017年年报的基础上编制的，由于2017年年报被审计师出具了“无法表示意见”的审计意见，因此2018年半年报依然存在错报风险。尽管在此期间管理层为消除非标审计意见的原因做出了积极努力，但这些原因尚未完全消除，因此无法对2018年半年报的真实性和完整性做出客观判断。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本报告期内公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2018年上半年全球经济风险和困难逐步增多，主要经济体增长放缓、通胀上升，紧缩货币政策周期开启，与此同时，贸易保护主义正在抬头，受强势美元压制，黄金价格下挫；我国经济形势整体保持稳健、稳中向好的发展态势，经济增长、通胀和就业较为平稳。
公司紧紧围绕2018年度经营目标，统筹矿业业务、房地产业务、金融业务各项工作。公司积极同相关债权人等进行协商、洽谈，维护公司稳定，并与部分债权人达成和解，取得了一定的成效和债务重组收益；继续强化各项基础管理工作，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，完善业务管理流程，保障公司规范运作。但报告期内达到营业收入确认条件的房地产商品较少导致房地产业务收入减少，开采矿石品位低导致产量及收入减少，致使矿业业务收入减少，公司营业收入下降；公司资金流紧张，部分借款出现逾期，计提借款利息及罚息等增加导致财务费用增加，公司出现亏损。
报告期内，公司实现营业总收入76991.30万元，比上年同期减少14.89%，其中：房地产业务销售实现收入24825.52万元，比上年同期减少16.66%，占营业总收入32.24%；金融业务实现收入10323.28万元，占营业总收入13.41%；矿业实现收入38293.46万元，比上年同期减少13.90%，占营业总收入49.74%；实现归属于母公司所有者上市公司股东的净利润-63871.64万元，归属于上市公司股东的股东权益净资产105370.49万元。
矿业方面，报告期内，明加尔公司加强日常生产调度，通过技术共享、人员培训及管理协同等方式进一步提升已有矿山的协同效应，但由于报告期内金龙矿区调整开采矿段、Pajingo矿区调整开采方式，导致开采矿石品位较低，产金量下降，成本上升，出现亏损。报告期内，明加尔公司生产黄金42931盎司，比上年同期减少20.26%；实现营业收入38293.46万元，比上年同期减少13.9%，实现净利润-6898.94万元。
房地产方面，报告期内，公司没有在建及储备项目，在售商品较少，主要为库存项目。公司加快推动库存商品的销售工作，报告期内，公司确认房地产销售金额24825.52万元。
金融业务方面，公司继续完善风险管理制度体系和风险控制流程，强化金融业务风险控制，确保金融业务稳健发展。报告期内金融业务实现收入10323.28万元，实现净利润4142.92万元。
报告期内公司亏损，主要原因一是公司资金流紧张，部分借款出现逾期，计提借款利息及罚息66395.64万元；二是开采矿石品位低导致产量及收入减少，成本上升，矿业业务亏损6898.94万元；三是报告期内公司可售房地产商品较少且为尾盘项目，产品结构由去年同期的商业商铺为主变化为写字楼及公寓为主，毛利率相对较低，且部分签约未达到营业收入的确认条件，导致收入和利润减少。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600807 证券简称：*ST天业 公告编号：临2018-061
山东天业恒基股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第九届董事会第十二次会议于2018年8月16日10：00，在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516会议室，以现场和通讯结合方式召开。应出席会议董事九名，实际出席会议董事九名，公司监事列席了会议，符合公司法、公司章程的要求。会议召集人、主持人为公司董事长曾昭秦先生。
经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于审议2018年半年度报告及摘要的议案》；
表决结果：6票同意、0票反对、3票弃权。
弃权理由：独立董事佘廉先生认为，尽管公司管理层为消除导致2017年年报无法表示意见的事项作出积极努力，但这些事项尚未完全消除，因此本人无法对2018年半年报的真实性和完整性做出客观判断。
独立董事刘国芳先生认为，由于2018年半年报的编制是基于2017年年报，但公司2017年年报被出具无法表示意见的审计报告，审计报告中指出的问题在2018年年报未得到充分的说明和解决，因此本人弃权。
独立董事路军伟先生认为，2018年的半年报是在2017年年报的基础上编制的，由于2017年年报被审计师出具了无法表示意见的审计意见，因此2018年半年报依然存在错报风险。尽管在此期间管理层为消除非标审计意见的原因做出了积极努力，但这些原因尚未完全消除，因此无法对2018年半年报的真实性和完整性做出客观判断。
二、审议通过《关于审议公司债务和解的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2018年8月17日
证券代码：600807 证券简称：*ST天业 公告编号：临2018-062
山东天业恒基股份有限公司
关于公司债务和解的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
简要内容：公司与杭州煜隆资产管理有限公司（简称“杭州煜隆”）、上海融开融资
租赁有限公司（简称“上海融开”）分别签订《债务和解协议》，公司一次性向杭州煜隆支付债务和解款项，主债权项下其余需清偿的剩余本金、利息、罚息、违约金、实现债权费用等付款义务及从债权项下担保人全部义务等全部免除；公司一次性向上海融开支付债务和解款项，其余债务（包括但不限于主债权项下公司需清偿的剩余本金、利息、罚息、违约金、实现债权费用等付款义务及从债权项下担保人全部义务等）全部免除。
本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律
障碍。
本次交易已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、债务和解概述
公司第九届董事会第十二次会议审议通过《关于审议公司债务和解的议案》，同意公司与杭州煜隆、上海融开分别签订《债务和解协议》，公司一次性向杭州煜隆支付债务和解款项，主债权项下其余需清偿的剩余本金、利息、罚息、违约金、实现债权费用等付款义务及从债权项下担保人全部义务等全部免除；公司一次性向上海融开支付债务和解款项，其余债务（包括但不限于主债权项下公司需清偿的剩余本金、利息、罚息、违约金、实现债权费用等付款义务及从债权项下担保人全部义务等）全部免除。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、债务和解对方的基本情况
1、杭州煜隆，统一社会信用代码：91330106341814432R；法定代表人：张翼；注册资本：1000万人民币；成立日期：2015年05月11日；住所：浙江省杭州市上城区学士路学士坊四号1幢（杭州资源岛酒店管理有限公司）101室；经营范围：服务：受托对企业资产进行管理，实业投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），经济信息咨询（除商品中介），企业管理咨询，市场营销策划；批发、零售：钢材，煤炭（无储存），燃料油，矿产品，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），金属制品，润滑油，纺织原料，橡胶制品，塑料制品，木材，家具用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。杭州煜隆与公司不存在关联关系。
2、上海融开，统一社会信用代码：91310000321628325K；法定代表人：张达斌；注册资本：5000万美元；成立日期：2014年12月01日；住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海融开与公司不存在关联关系。
三、债务和解协议主要内容
公司分别与杭州煜隆、上海融开签订《债务和解协议》，主要内容如下：
1、公司与杭州煜隆签订的《债务和解协议》主要内容
（1）债权基本情况
依据双方签订的《借款合同》，截至本协议签订之日，杭州煜隆对公司享有借款债权剩余所欠本金7500万元。
（2）债务和解方式
公司一次性向杭州煜隆支付债务和解款项，双方所涉本协议项下债权债务（包括但不限于主债权项下本金、利息、罚息、违约金、实现债权费用等付款义务及从债权项下担保人全部义务等）全部结清，杭州煜隆不再就此债权向公司或担保方主张任何责任。
（3）双方承诺
本协议成立后至约定的付款日前，杭州煜隆不得就此债权提起新的诉讼、仲裁、保全、强制执行请求；收到约定款项后，本笔债权涉及的还款责任和担保责任全部免除，5日内杭州煜隆将全部合同原件交给公司；杭州煜隆收到公司支付的约定款项后3个工作日内，撤回涉及本笔债权的全部诉讼、仲裁、保全、强制执行请求。
（4）违约责任
违约方依法承担违约责任。
2、公司与上海融开签订的《债务和解协议》主要内容
（1）债权基本情况
截至本协议签订之日，上海融开对公司享有借款债权本金5000万元及利息。
（2）债务和解方式
公司一次性向上海融开支付债务和解款项，其余债务（包括但不限于主债权项下公司需清偿的剩余本金、利息、罚息、违约金、实现债权费用等付款义务及从债权项下担保人全部义务等）全部免除。
（3）担保的处理
自上海融开收到公司支付的本协议约定的清偿款项之日起，本笔债权涉及的担保责任全部免除；本协议签订后五个工作日内，上海融开撤回涉及本笔债权的起诉、保全、强制执行申请。
（4）违约责任
违约方依法承担违约责任。
四、债务和解的目的及对公司的影响
本次债务和解能够减轻公司债务负担，优化债务结构，有利于促进公司的发展，同时本次债务和解豁免的贷款本金及利息、罚息、违约金等约8295万元将计入公司2018年度损益表，对公司2018年度整体经营业绩产生积极影响，具体会计处理及影响金额将以年审会计师年度审计确认后的结果为准。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2018年8月17日
