四川浩物机电股份有限公司
八届三次董事会会议决议公告
证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2018-82号
四川浩物机电股份有限公司
八届三次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”）八届三次董事会会议通知于2018年8月6日以电子邮件、电话或传真方式发出，会议于2018年8月16日在成都召开。会议由董事长颜广彤先生主持，应到董事9人，实到董事8人，占本公司董事总数的88.89%，其中，董事姚文虹女士因工作原因请假，委托董事颜广彤先生代为表决。监事会成员及高级管理人员均列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告、审阅报告的议案》
本公司拟向内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”）股东天津市浩物机电汽车贸易有限公司、天津市浩诚汽车贸易有限公司发行股份及支付现金购买内江鹏翔100%的股权，同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在本次交易过程中，内江鹏翔编制了2016年度、2017年度的模拟财务报告，本公司编制了2017年度备考合并财务报告，上述报告均已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计和审阅，并分别出具了《内江市鹏翔投资有限公司审计报告》（大华审字【2018】005578号）、《四川浩物机电股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（大华核字【2018】002124号）。
为保证本次交易的审计、审阅报告处于有效期内，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了加期审计和审阅，并出具了《内江市鹏翔投资有限公司审计报告》（大华审字【2018】009597号）、《四川浩物机电股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（大华核字【2018】003616号）。
关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议《关于修订<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
天津市浩物机电汽车贸易有限公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对内江鹏翔进行了加期审计，出具了《内江市鹏翔投资有限公司审计报告》（大华审字【2018】009597号）；本公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司进行了加期审阅，出具了《四川浩物机电股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（大华核字【2018】003616号）。
2018年7月17日，本公司召开八届二次董事会会议，审议通过了《关于调整本次交易发行股份购买资产发行价格的议案》。根据设定的发行价格调整机制，本公司将本次交易发行股份购买资产的发行价格由6.51元/股调整至6.18元/股，同时对发行数量进行了相应调整。
根据上述更新后的审计、审阅报告以及调整后的发行股份购买资产的发行价格及发行数量，并结合本公司、标的公司、交易对方等最新情况，本公司修订了《四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议《关于修订<关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施>的议案》
根据调整后的发行股份购买资产的发行价格及发行数量，本公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，并对《关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施》进行了修订。
关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川浩物机电股份有限公司
董 事 会
二〇一八年八月十七日
证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2018-83号
四川浩物机电股份有限公司
八届三次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”）八届三次监事会会议通知于2018年8月6日以电子邮件、电话或传真方式发出，会议于2018年8月16日在成都召开。会议由监事会主席冯琨女士主持，应到监事5人，实到监事3人，占本公司监事总数的60%，其中，监事夏勇先生、赵革先生因工作原因请假，分别委托冯琨女士、赵刚先生代为表决。本次会议的召集和召开符合法律、法规及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告、审阅报告的议案》
本公司拟向内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”）股东天津市浩物机电汽车贸易有限公司、天津市浩诚汽车贸易有限公司发行股份及支付现金购买内江鹏翔100%的股权，同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在本次交易过程中，内江鹏翔编制了2016年度、2017年度的模拟财务报告，本公司编制了2017年度备考合并财务报告，上述报告均已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计和审阅，并分别出具了《内江市鹏翔投资有限公司审计报告》（大华审字【2018】005578号）、《四川浩物机电股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（大华核字【2018】002124号）。
为保证本次交易的审计、审阅报告处于有效期内，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了加期审计和审阅，并出具了《内江市鹏翔投资有限公司审计报告》（大华审字【2018】009597号）、《四川浩物机电股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（大华核字【2018】003616号）。
关联监事冯琨女士、夏勇先生回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议《关于修订<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
天津市浩物机电汽车贸易有限公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对内江鹏翔进行了加期审计，出具了《内江市鹏翔投资有限公司审计报告》（大华审字【2018】009597号）；本公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司进行了加期审阅，出具了《四川浩物机电股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（大华核字【2018】003616号）。
2018年7月17日，本公司召开八届二次董事会会议，审议通过了《关于调整本次交易发行股份购买资产发行价格的议案》。根据设定的发行价格调整机制，本公司将本次交易发行股份购买资产的发行价格由6.51元/股调整至6.18元/股，同时对发行数量进行了相应调整。
根据上述更新后的审计、审阅报告以及调整后的发行股份购买资产的发行价格及发行数量，并结合本公司、标的公司、交易对方等最新情况，本公司修订了《四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联监事冯琨女士、夏勇先生回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议《关于修订<关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施>的议案》
根据调整后的发行股份购买资产的发行价格及发行数量，本公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，并对《关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施》进行了修订。
关联监事冯琨女士、夏勇先生回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川浩物机电股份有限公司
监 事 会
二〇一八年八月十七日
证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2018-84号
四川浩物机电股份有限公司
关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：本次交易摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的测算，不代表本公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。如投资者据此进行投资决策并造成损失的，本公司不承担赔偿责任。
四川浩物机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）拟向内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”或“标的公司”）股东天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）和天津市浩诚汽车贸易有限公司（以下简称“天津浩诚”）发行股份及支付现金购买内江鹏翔100%的股权，同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重大资产重组摊薄即期事项进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现就本次重大资产重组摊薄即期回报事项说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报对本公司主要财务指标的潜在影响
本次交易使得上市公司在原有的汽车发动机曲轴业务基础上，新增乘用车经销及汽车后市场服务业务，优化业务结构，完善业务布局，实现汽车业务链条的延伸，在降低上市公司的单一业务经营风险的同时，推动公司战略的实施，有利于提高上市公司的持续盈利能力，符合公司的长远发展规划。本次交易完成后，公司总股本将有所增加。虽然公司聘请了具有证券从业资格的广东中广信资产评估有限公司对内江鹏翔未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且公司与内江鹏翔股东浩物机电、天津浩诚签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，但仍不能完全排除内江鹏翔未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果公司2018年的业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。
基于上述情况，本公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
注：基本每股收益和稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
关于上述测算说明如下：
1、以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、假设公司于2018年9月完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以履行全部核准程序后实际发行时间为准。
3、假设本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.18元/股，发行数量为153,545,617股，最终发行股数以证监会核准为准。由于本次交易募集配套资金部分的发行价格和发行数量尚未确定，上述计算未考虑募集配套资金的影响。
4、在预测公司总股本时，以本次交易实施前总股本451,621,156股为基础，仅本次发行股份购买资产所发行股份数量的影响，不考虑其他因素导致的变化。
5、假设公司2018年实现的净利润与2017年保持不变。
6、假设宏观经济环境、证券行业情况未发生重大不利变化。
7、假设公司经营环境未发生重大不利变化。
8、未考虑本次募集配套资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
根据上述测算及假设，本次交易预计不会摊薄公司2018年基本每股收益，但未来不排除标的公司因行业变化、生产经营管理出现问题，致使本次交易后上市公司的净利润出现下滑，进而发生摊薄上市公司每股收益的风险。
二、本次交易的必要性、合理性及标的资产与本公司现有业务相关性的分析
1、增强国有控股股东控制力，为后续资本运作奠定基础
在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，浩物机电及其一致行动人持股比例由32.71%增加至49.78%，国有控股股东对上市公司控制力得到进一步的增强。党的十九大报告提出，加快国有经济布局优化、结构调整和战略性重组。公司凭借上市平台，在积极响应党中央的指导，聚焦发展实体经济，深耕汽车产业，扩充主营业务的同时，为后续持续的资本运作奠定基础，以持续提高企业的核心竞争力，增强国有资产的经济活力和抗风险能力。
2、收购优质标的资产，落实公司战略部署
2017年4月25日，工业和信息化部等三部门印发的《汽车产业中长期发展规划》将推动汽车企业向生产服务型转变，实现从以产品为中心到以客户为中心的发展，鼓励发展汽车后市场服务，且随着国民消费水平的提高，消费理念的转变，我国的汽车后市场将迎来发展的黄金时期。标的公司主营业务为整车销售和汽车后市场服务，以4S店为中心，以整车销售为业务基础，大力发展汽车后市场服务业务。根据经审计的模拟合并财务报表，标的公司2017年营业收入为419,316.91万元，归属于母公司所有者的净利润为5,649.33万元，净资产收益率为9.65%，标的公司具备较大的业务规模及较好的盈利能力。
近年来，为降低公司单一业务风险，促进公司长期健康发展，上市公司始终围绕既定的资本运作规划及发展战略积极筛选优质标的，以扩充主营业务、扩大业务规模，增加盈利能力。通过本次交易，上市公司在取得“曲轴生产线”项目相关土地房产增强上市公司资产完整性的同时，新增乘用车经销和汽车后市场服务业务，进一步完善了公司在汽车产业上下游的业务布局，符合上市公司的发展战略。
综上，通过本次交易，上市公司收购优质资产，延伸业务链，是实践公司战略的重要举措，有利于公司完善汽车产业上下游布局，增强持续发展后劲。
3、优化业务结构，完善业务布局，实现汽车业务链条的延伸
本次交易前，公司主要从事汽车发动机曲轴的研发、生产及销售，主营业务较为单一，近年来受市场波动影响，业务不同程度地出现波动。公司从整体战略层面为优化业务结构，扩充业务类型作出安排，以有效降低单一产品的市场风险，提高公司的持续盈利能力及抗风险能力。通过本次交易，上市公司新增汽车整车销售及汽车后市场服务业务，进一步完善上市公司的业务布局，实现汽车业务链条的延伸，为上市公司快速搭建以4S店为桥梁迅速进入汽车后市场服务的渠道，分享汽车后市场服务的红利，为上市公司更好的回报投资者创造了条件。
三、本公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务和加强对内江鹏翔的整合来提高公司整体市场竞争力和盈利能力、严格执行附条件生效的《盈利预测补偿协议》约定、完善利润分配和公司治理等措施，以提高对股东的即期回报。
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块的运营状况及发展态势
公司主要从事汽车发动机曲轴的研发、制造与销售，具有30多年汽车发动机曲轴研发、制造与销售历史，主要产品有479、H15TC、474Q、P7、415、β-4G13、G18、EA14、480、483、X493、2.5TC等100余个曲轴品种，主要为自主品牌乘用车发动机厂配套。公司积极应对市场变化，加快产品结构调整和技术装备升级，持续加大技改研发投入，努力拓展新客户和开发中高端曲轴新产品，推动了公司健康、稳定发展。2017年，公司曲轴产销量分别完成204.48万件和203.17万件，同比分别增长14.1%和16.1%；实现营业收入61,144.35万元，同比增长17.93%；归属于上市公司股东的净利润4,709.52万元，同比增长78.93%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,755.35万元，同比增长88.10%；公司资产总额11.15亿元，同比增长11.99 %。
面对汽车行业增长放缓的压力，公司按照“品质提升拓市场，创新管理增效益；目标导向强执行，合作共享谋发展”的经营思路，始终保持战略定力，坚持稳中求进的工作总基调，坚持以提高质量、核心竞争力和效益为中心，以市场需求为导向，以持续推进技术改造为保障，深入开展对标管理和质量提升行动，全体职工齐心协力、攻坚克难、奋力拼搏，扎实开展各项工作，保持了生产经营的稳健运行，经营业绩取得了近年来最好水平。
汽车行业是国民经济的重要组成部分，具有一定的刚性特征，汽车零部件行业是汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的核心要素。在我国汽车保有量、每千人汽车保有量仍较低、消费产业亟待升级的趋势背景下，我国汽车零部件产业仍能够保持一定稳定增长的发展态势。随着汽车产业结构调整工作的逐步深入和行业法规政策体系的逐步健全，以及国家鼓励汽车零部件企业兼并重组、大力发展自主品牌、提高国际市场配套份额等政策顺利进行，汽车零部件企业面临挑战，但同样出现了更多、更重大的发展机遇，优质汽车零部件企业仍将然充满朝气与生机。
（2）公司现有业务板块面临的主要风险及应对措施
公司主营业务为汽车发动机曲轴的开发、制造、销售，既可能面临行业风险，也可能面临市场竞争风险，公司的经营业绩有可能受到一定影响。一方面，由于汽车产业增速放缓，给零部件制造企业带来一定的压力；另一方面，由于公司的汽车发动机曲轴产品主要集中在中国品牌汽车，市场竞争较为激烈。公司将通过加快现有制造平台升级步伐，深入开展对标管控和质量提升行动，提高产品竞争力；加大新产品、新客户、新市场开发力度，稳固市场份额；持续推进技术创新，提高产品附加值；持续进行市场、政策研究；加强运营数据、财务数据的监控与分析；依据市场情况、政策导向和经营数据，及时调整经营策略和工作措施加以应对。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施
鉴于内江鹏翔存在未来盈利能力不及预期的可能，公司将采取下述措施提高公司运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩：
（1）支持标的公司业务发展、提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将在原有单一的汽车发动机曲轴业务的基础上新增汽车整车销售及汽车后市场服务业务，上市公司通过自身资本市场平台优势为标的公司提供多渠道的资金支持，以满足标的公司业务发展及市场开拓的资金需求，同时标的公司作为上市公司的子公司的市场影响力将相应提高，有利于提升品牌价值，提高客户的忠诚度，促进4S店的业务发展，进而推动标的公司的汽车后市场服务的快速发展，以实现上市公司的业务发展，提升公司的核心竞争力。
（2）严格执行附条件生效的《盈利预测补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，浩物机电及天津浩诚承诺，标的公司2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于6,621.52 万元、7,288.15 万元、7,566.72 万元。如标的资产交割未能于2018年度内实施完毕，则浩物机电及天津浩诚承诺内江鹏翔2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于7,288.15 万元、7,566.72万元和7,786.49 万元。
若出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，上市公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的上市公司治理与经营管理框架。上市公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为可持续发展提供制度保障。
综上，本次交易完成后，上市公司将提升管理水平，发挥业务协同效应，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高上市公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
四、本公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，浩物股份董事、高级管理人员作出如下承诺：
“根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，本人作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
五、本公司控股股东及其一致行动人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东浩物机电及其一致行动人作出如下承诺：
“根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会【2015】31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司及本公司一致行动人作出如下承诺：
1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且该承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行在本次交易中向上市公司作出的业绩补偿承诺，依据相关约定承担补偿责任，并切实遵守和履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及其他法律责任。”
六、关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次交易摊薄本公司即期回报事项的分析、填补回报措施及相关主体的承诺等事项已经本公司七届二十二次董事会会议、七届十四次监事会会议、2018年第二次临时股东大会审议通过，公司八届三次董事会会议审议通过了对本次交易摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施的修订。
特此公告。
四川浩物机电股份有限公司
董 事 会
二〇一八年八月十七日
证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2018-85号
四川浩物机电股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川浩物机电股份有限公司（以下简称“浩物股份”、“上市公司”或“公司”）于2018年5月23日披露了《四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》（以下简称“报告书”）及相关文件。
公司根据最新的《审计报告》、《审阅报告》、调整后的股票发行价格和发行数量以及公司、标的公司、交易对方等最新情况，对报告书中相关内容进行了相应补充和修订，现就报告书主要修订内容说明如下（如无特别说明，本修订说明中的简称与报告书中的释义具有相同含义）：
1、根据上市公司2018年1-5月/2018年5月31日未经审计的财务数据、更新后的标的公司审计报告和上市公司备考财务报表，对报告书相关章节中的财务数据和业务分析进行了更新；
2、根据本次交易发行价格调整情况，在报告书“重大事项提示”之“三、发行股份的定价基准日及发行价格”、“四、发行股份价格调整方案”及“第一章 本次交易概述 四、本次交易的具体方案”、“第五章 本次交易方案及发行股份情况 二、发行股份购买资产”等章节中更新了调整后的发行价格、发行股数、对上市公司股权结构的影响及摊薄即期回报的分析等相关内容；
3、在报告书“重大事项提示”之“十一、浩物机电及一致行动人可免于要约方式增持公司股份”、“十二、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”及“第一章 本次交易概述 三、本次交易的决策和批准过程”中更新了公司及交易对方已履行或尚需获得的授权、批准和核准等相关情况；
4、在报告书“第二章 上市公司基本情况”之“一、公司基本情况”、“二、公司历史沿革、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况”中更新了上市公司注册地址、经营范围和前十大股东等最新情况；
5、在报告书“第四章 交易标的基本情况 一、交易标的基本情况”之“（六）标的公司主要资产权属状况”、“（九）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”、“（十一）关于标的公司经营合规性的情况说明”、“（十六）子公司及分公司情况”、“（十九）本次交易涉及的债务转移情况”中更新了标的公司资产权属、诉讼仲裁、合规经营、重要子公司及金融债权人同意函等最新情况；
6、在报告书“第四章 交易标的基本情况 二、标的公司业务情况 （十）主要会计政策及会计处理”中更新了融资性银行承兑汇票进展情况及财务报表列表说明等相关内容；
7、在报告书“第六章 交易标的评估情况 一、内江鹏翔股权的评估情况 （九）重要下属企业评估情况”中补充披露了天津浩众的评估情况；
8、在报告书“第七章 本次交易协议主要内容”之“一、《购买资产协议》及其补充协议的主要内容”、“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”中补充披露了《购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关内容；
9、在报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求”、“六、本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求”、“七、本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定”中更新了发行价格调整情况并补充披露了本次交易符合《实施细则》和《收购管理办法》的相关规定；
10、在报告书“第十三章 其他重大事项”之“三、最近十二个月内发生的重大资产交易情况”、“十四、关于交易标的其他事项的说明”、“十五、审计机构、评估机构等中介机构处罚情况”中更新了金鸿曲轴与中远海运签署的《融资租赁合同》情况、标的公司劳务派遣员工调整情况、标的公司子公司历史股权转让的国资确认情况，并补充披露了审计机构、评估机构立案调查及处罚情况；
11、报告书对其他个别行文疏漏之处进行了修订。
特此公告。
四川浩物机电股份有限公司
董 事 会
二〇一八年八月十七日
