爱柯迪股份有限公司2018年半年度报告摘要

2018年半年度报告摘要

爱柯迪股份有限公司

公司代码：600933 公司简称：爱柯迪

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

作为国内领先的汽车铝合金精密压铸件专业供应商，公司致力于持续、稳定地为汽车零部件供应商提供适应汽车轻量化、节能环保需求的产品和服务。坚持“一切为了满足客户的需求”的经营理念，奉行技术领先及快速反应的品牌战略；严守契约精神，积极参与客户产品的先期设计和同步开发，为全球汽车市场提供有关汽车轻量化铝合金产品解决方案，追求卓越，并向“零缺陷”挑战，实现共赢发展。

报告期内，公司紧密围绕战略发展规划和年初制定的生产经营计划，有序开展各项工作，围绕“开源节流”的主导思想，以“全球化布局”和“智能制造”作为双轮驱动，各项业务保持稳定发展趋势。报告期内，公司实现营业收入123,783.49万元，较上年同期增长21.60%，实现利润总额31,379.66万元，较上年同期增长3.62%；实现归属于上市公司股东的净利润23,322.70万元，较上年同期增长3.57%。

报告期内，公司围绕“一切为了满足客户的需求”制定行动计划，为客户持续创造并提供价值服务。具体开展工作如下：

1、2018年1-6月，公司主营业务收入同比增长21.06%，其中境内销售收入同比增长18.00%，高于国内汽车产销量增速，境外销售收入同比增长22.67%。为客户创造价值，努力追求产品战略的极致的商业理念取得成效，公司销售规模得到进一步扩大。

2、加快智能制造发展，推进两化深度融合。报告期内，公司继续推进精益数字化工厂建设，针对压铸设备、检验包装线等关键工艺流程物联网全联，取得重要突破，与2017年上线的产品全追溯系统、原材料追溯管理系统、机加工调试系统、自动立体仓库WMS系统一起构成完整的全工艺流程数字化管理，将生产管理、质量管理、模具工装全生命周期管理深度融合到数字化工厂当中，推行生产现场在管理上的透明化。

3、继续大力推进精益管理，应用自主开发的5S管理微信平台，持续提升工厂5S管理水平，制定并普及全员改善提案制度，激发一线员工的改善热情，并推动持续改善的精益文化发展，针对精益自动化机加工线、机器换人、一模多腔、布局优化、工艺改进、效率提升等内容开展专项精益改善。

4、继续完善产品生态链的建设。通过内部竞聘，外部引进等形式，搭建创业工场，激发创业团队的积极性，进一步完善产品生态链的布局，进一步提高了公司专业化分工程度，并将促进公司管理效率的提升。

5、深化市场拓展、项目管理、产品销售、质量管理的改革。制定“质量制胜”的质量战略，推动IATF16949认证及质量文化建设，推行全员参与、全程覆盖的质量管理体系建设。

6、坚信科技创新是企业第一生产力。报告期内，稳步推进技术研发中心的建设，推动新产品、新工艺、新技术的试制、验证，推动生产技术标准化、工装设备模块化的建设，为“贴近客户”的生产基地建设提供人才、技术、管理的保障。推动体系内企业高新技术企业的复审、评审工作。截至目前，公司及子公司共获得专利81项，其中发明专利2项，取得软件著作权6项。

7、科学布局、稳步有效推进新项目和技改项目建设。报告期内，公司以新生产场地的竣工交付为契机，对部分老厂区进行改造更新，按照“专业化、系列化、规模化、机械化、自动化、信息化互联”原则，在打造“隐形冠军”的产品制造单元上下功夫，对部分生产线进行换代升级，努力促成成本的最优化、价值的最大化。

8、报告期内，公司融合精益管理理念，在生产、采购、销售等关键业务环节上进行网格化、模块化专项监督、审查，积极推动AEO高级认证企业再认证，GB/T28001、GB/T24001评审，进一步完善、优化、夯实内部控制体系建设，构建符合公司实际情况的风险监控体系，为公司的可持续发展和竞争力的持续提升奠定基础。

9、报告期内，围绕企业文化建设落地实施，就企业管理学院建设、企业发展战略、员工激励、如何让员工享受工作乐趣等主题，展开深入探讨。通过读书会、内训师及外部培训、专题研讨会等多种活动形式激发员工生活、工作热情，关注员工成长与发展，为铸造百年企业蓄力。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

爱柯迪股份有限公司

2018年8月18日

证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2018-040

爱柯迪股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

爱柯迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第二次会议于2018年8月17日在宁波市江北区金山路588号公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，公司于2018年8月7日向第二届董事会董事候选人、第二届董事会拟聘任的高级管理人员发出本次会议的通知。

本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张建成先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

一、审议通过《2018年半年度报告及摘要》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见临时公告，公告编号：临2018-042）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》（详见临时公告，公告编号：临2018-043）

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和2018年第二次临时股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2018年8月22日为首次授予日，向24名激励对象授予512.00万股限制性股票。

2名关联董事张建成、俞国华先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事已就上述第二、三项议案发表独立意见，详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《爱柯迪独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

爱柯迪股份有限公司

董事会

2018年8月18日

证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2018-041

爱柯迪股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

爱柯迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届监事会第二次会议于2018年8月17日在宁波市江北区金山路588号公司三楼会议室以现场表决方式召开，公司于2018年8月7日向第二届监事会股东代表监事候选人、第二届监事会职工监事发出本次会议的通知。

本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人。公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席仲经武先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

一、审议通过《2018年半年度报告及摘要》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

公司监事会根据《证券法》第68条和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》的有关规定对董事会编制的公司2018年半年度报告及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

（1）公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；

（2）公司2018年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整、充分地反映了公司2018年半年度的经营情况和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，公司监事会未发现参与2018年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）公司监事会成员保证公司2018年半年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见临时公告，公告编号：临2018-042）

监事会认为：公司《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2018年半年度募集资金使用情况。公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》（详见临时公告，公告编号：临2018-043）

公司监事会对公司第一期限制性股票激励计划中确定的首次授予激励对象是否符合首次授予条件进行核实后，认为：

1、本次授予的激励对象与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的公司第一期限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象相符。

2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

监事会同意以2018年8月22日为首次授予日，向24名激励对象授予512.00万股限制性股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

爱柯迪股份有限公司

监事会

2018年8月18日

证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2018-042

爱柯迪股份有限公司

关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年6月30日止的《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准爱柯迪股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1877号）核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）13,824.00万股，每股发行价格为人民币11.01元，共计募集资金1,522,022,400.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用不含税金额共计人民币128,903,200.00元后，净募集资金共计人民币1,393,119,200.00元。上述资金已于2017年11月13日到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2017]31160002号验资报告。

2、募集资金使用情况及当前余额

截至2018年6月30日，募集资金专用账户余额为人民币195,334,647.41元。具体使用情况如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的使用与管理保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

1、募集资金存储情况

截至2018年6月30日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

2、募集资金三方监管协议的签订和履行情况

本公司及募集资金投资项目实施子公司宁波优耐特精密零部件有限公司、宁波爱柯迪精密部件有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

2017年11月13日，本公司、保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司宁波市江北支行、宁波银行股份有限公司江北支行、中国工商银行股份有限公司宁波东门支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2017年11月24日，本公司、宁波优耐特精密零部件有限公司及保荐机构国金证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司宁波江北支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2017年11月24日，本公司、宁波爱柯迪精密部件有限公司及保荐机构国金证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司宁波江北支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司募集资金的管理、存放、使用均遵循募集资金相关的法律、法规及规范性文件的规定执行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2、募投项目先期投入及置换情况

截至2017年11月20日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币42,149.73万元，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月23日出具瑞华核字[2017]31160017号鉴证报告。公司于2017年11月23日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，于2017年12月28日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分已置换募集资金继续投入募投项目的议案》，同意公司将原计划拟置换的不低于12,327.80万元继续留存于原募集资金专项账户中，并投入募投项目建设，直至项目建设完成为止，公司募投项目实际置换金额为29,821.93万元。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2018年4月10日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币9亿元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。

截至2018年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

单位：人民币元

■

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2018年6月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2018年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、结余募集资金使用情况

截至2018年6月30日，公司募投项目尚未完成，不存在募集资金结余的情况。

8、募集资金使用的其他情况

截至2018年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、募集资金投资项目变更情况

公司于2018年6月19日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将部分募集资金调整用于“新能源汽车及汽车轻量化零部件建设项目”。“新能源汽车及汽车轻量化零部件建设项目”总投资额为35,890万元，拟使用募集资金投资额为27,089万元，不足部分以公司自有资金投入。公司于2018年7月5日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

本次调整募投项目涉及金额占公司首次公开发行募集资金净额的19.44%，具体调整情况如下：

■

募集资金投资项目变更情况，参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

2、未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

无

3、变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

无

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金的使用和已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规情况。

特此公告。

爱柯迪股份有限公司

董事会

2018年8月18日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2018年1-6月

编制单位：爱柯迪股份有限公司 金额单位：人民币万元

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■

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”，不包含未置换的使用自筹资金投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，部分项目土建工程完工后已经投入部分设备用于生产，因此已产生部分效益。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2018年1-6月

编制单位：爱柯迪股份有限公司单位：人民币万元

■

证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2018-043

爱柯迪股份有限公司关于向激励对象

授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票首次授予日：2018年8月22日

●限制性股票首次授予数量：512.00万股

一、限制性股票首次授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018年7月5日，爱柯迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2018年7月5日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2018年7月6日至2018年7月15日，公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年7月20日，公司监事会披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2018年7月25日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年8月17日，公司召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的24名激励对象授予512.00万股限制性股票。

（三）权益授予的具体情况

1、授予日：2018年8月22日。

2、授予数量：首次授予的限制性股票数量为512.00万股，占公司股本总额的0.61%。

3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计24人，包括在公司任职的董事、高级管理人员及高层管理人员（不包括独立董事、监事）。

4、授予价格：限制性股票首次授予的价格为每股6.00元。

5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划的限售期分别为自限制性股票相应授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确定各年度限制性股票的解除限售比例。

首次授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：

■

注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响，下同。

预留授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：

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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档。对应的解除限售情况具体如下表所示：

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公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）×各考核年度标准系数（S）。

激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

7、激励对象名单及授予情况：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

注：2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

二、监事会意见

公司监事会对公司第一期限制性股票激励计划中确定的首次授予激励对象是否符合首次授予条件进行核实后，认为：

1、本次授予的激励对象与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的公司第一期限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象相符。

2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

监事会同意以2018年8月22日为首次授予日，向24名激励对象授予512.00万股限制性股票。

三、独立董事意见

公司独立董事对公司向激励对象首次授予限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：

1、董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2018年8月22日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们一致同意公司本次激励计划以2018年8月22日为首次授予日，向24名激励对象授予512.00万股限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经核查，参与激励计划的高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。

五、限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为首次授予部分每股限制性股票的股份支付公允价值。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2018年8月22日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。经测算，预计本次激励计划的限制性股票对2018年-2021年度会计成本的影响如下所示：

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上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

通力律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。

七、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为：

截至报告出具日，爱柯迪和本次股权激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的首次授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

八、备查文件

1、第二届董事会第二次会议决议公告；

2、第二届监事会第二次会议决议公告；

3、监事会关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见；

4、独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关议案的独立意见；

5、通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书；

6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

爱柯迪股份有限公司

董事会

2018年8月18日