安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

股票简称：雷鸣科化 股票代码：600985 上市地点：上海证券交易所

声明

本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份购买资产的交易对方已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该报告书全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特别提示

一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。

二、本次新增股份的发行价格为11.26元/股（经除权、除息调整），本次新增股份数量为1,812,224,639股，不考虑后续配套融资影响，本次发行后公司股份数量变更为2,112,380,969股。

三、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份已于2018年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

五、本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，公司的股权分布不会导致公司不符合《上海证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

释义

在本公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

■

第一节本次交易概述

一、本次交易方案主要内容

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份并支付现金购买资产交易方案

1、发行股份及支付现金购买资产交易概况

本次交易雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份100%股份。根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第179号），以2017年7月31日为评估基准日，扣除在所有者权益项下列示的永续债199,400.00万元后，本次交易标的淮矿股份股东全部权益评估值为2,091,610.75万元，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为2,091,610.75万元。

2018年5月，国信评估出具了《评估报告调整的说明》，标的资产以2017年7月31日为基准日, 扣除在所有者权益项下列示的永续债199,400.00万元后，淮矿股份股东全部权益评估值为2,106,777.08万元，评估值增加15,166.33 万元。

为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，对本次重大资产重组的交易作价等相关事项做进一步调整，本次重大资产重组拟收购标的资产淮矿股份100%股权的交易价格、发行股份数量，保持与2018年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一致，具体情况如下：

1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份99.95%的股份，其中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份2.39%的股份，共支付现金50,000万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等15名法人和王杰光、郑银平、曹立等3名自然人合计持有的淮矿股份97.56%的股份，共发行股份1,793,115,066股。

2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份0.05%的股份，共支付现金1,045.81万元。

交易标的淮矿股份100%股份的协商交易价格为2,091,610.75万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：

■

注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。

本次交易方案的调整已经雷鸣科化于2018年6月29日召开的第七届董事会第十五次会议审议，2018年6月20日，安徽省国资委以《安徽省国资委关于淮北矿业股份有限公司继续实施资产重组有关事项的函》（皖国资产权函[2018]333号）文件批复同意了本次资产重组交易作价调整等相关事项。

经上述调整后，标的资产交易价格、发行股份数量与上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一致。

2018年6月12日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，公司股东大会同意以2017年12月31日的总股本 300,156,330股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。2018年7月11日，公司2017年度利润分配实施完毕。公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由11.38元/股调整为11.26元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量由原1,793,115,066股调整为1,812,224,639股，具体情况如下：

1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份99.95%的股份，其中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份2.39%的股份，共支付现金50,000万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等15名法人和王杰光、郑银平、曹立等3名自然人合计持有的淮矿股份97.56%的股份，共发行股份1,812,224,639股。

2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份0.05%的股份，共支付现金1,045.81万元。

交易标的淮矿股份100%股份的协商交易价格为2,091,610.75万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：

■

本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份。

2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案

（1）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为交易标的股东淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等15名法人和王杰光、郑银平、曹立等3名自然人。

（3）发行方式和认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以其持有的淮矿股份股权作价认购。

（4）定价原则

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日、前60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价对比如下：

■

本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择以董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为发行股份定价依据。

（5）发行价格

本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为11.38元/股。

定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。

2018年6月12日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，公司股东大会同意以2017年12月31日的总股本300,156,330股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。2018年7月11日，公司2017年度利润分配实施完毕。公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由11.38元/股调整为11.26元/股。

（6）发行股份购买资产的交易价格

根据国信评估出具的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第179号）、《评估报告调整的说明》，以2017年7月31日为评估基准日，扣除在所有者权益项下列示的永续债199,400.00万元后，本次交易标的淮矿股份股东全部权益评估值为2,106,777.08万元，后经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为2,091,610.75万元，与2018年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一致。

（7）发行股份购买资产的发行数量

根据国信评估出具的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第179号）、《评估报告调整的说明》，以2017年7月31日为评估基准日，扣除在所有者权益项下列示的永续债199,400.00万元后，本次交易标的淮矿股份股东全部权益评估值为2,106,777.08万元，后经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为2,091,610.75万元。扣除现金支付部分，按照定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.38元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量为1,793,115,066股，与2018年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一致。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

2018年6月12日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，公司股东大会同意以2017年12月31日的总股本 300,156,330股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。2018年7月11日，公司2017年度利润分配实施完毕。公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由11.38元/股调整为11.26元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量由原1,793,115,066股调整为1,812,224,639股。

（8）发行股份购买资产的股份锁定期安排

本次交易对方淮矿集团在本次交易中取得的雷鸣科化的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后6个月内如雷鸣科化股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）雷鸣科化股票收盘价低于本次股份发行价的，则淮矿集团通过本次交易所持有的雷鸣科化股份锁定期自动延长6个月。

淮矿股份其他股东在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让。若股东在取得本次发行的对价股份时，公司用于认购对价股份的标的公司股份或股权权益持续拥有权益的时间不足12个月的，则本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。

中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

以上认购对象本次认购的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。以上认购对象本次认购的上市公司股份锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（9）调价机制

2017年11月27日、2018年1月10日、2018年1月29日，雷鸣科化第七届董事会第八次会议、第九次会议及2018年第一次临时股东大会审议批准了本次交易方案的发行价格调整机制。根据2018年第一次临时股东大会决议的授权，2018年5月21日，雷鸣科化第七届董事会第十四次会议对本次重组的调价机制进行了修改，修改后的调价机制如下：

1）调价对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

2）价格调整方案生效条件

雷鸣科化董事会审议并通过本次价格调整方案。

3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前。

4）触发条件

在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：

A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,273.03点）跌幅超过10%。

B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,243.84点）跌幅超过10%。

5）调价基准日

可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日10工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。

6）发行价格调整机制

当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日10工作日内召开董事会对发行价格进行调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。

7）发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

（10）过渡期损益安排

标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生的收益由雷鸣科化享有；自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生亏损，则由交易对方按照各自持有标的公司的股份比例进行承担，交易对方各方应当于上述审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式向淮矿股份支付到位。

（11）滚存未分配利润的安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。

（12）上市地点

本次发行的股份将申请在上交所上市交易。

3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付方案

雷鸣科化将使用本次重组募集的部分配套资金50,000万元向淮矿集团支付其持有淮矿股份2.39%股份的现金对价；雷鸣科化全资子公司西部民爆将以自有资金1,045.81万元向淮矿集团支付其持有的淮矿股份0.05%股份的现金对价。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足现金支付的资金缺口。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份募集配套资金概况

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司可持续发展能力，雷鸣科化拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金总额不超过人民币63,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过本次发行前公司总股本的20%，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

2、本次发行股份募集配套资金的具体方案

（1）发行种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（2）发行价格及定价原则

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期的首日。

本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

（3）发行方式

本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

（4）发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。

（5）发行数量

本次配套募集资金总额不超过人民币63,000万元，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

（6）锁定期

本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

（7）募集资金总额及募集资金用途

本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过63,000万元，其中50,000万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付中介机构费用及相关交易税费。

若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（8）滚存未分配利润安排

本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

（9）上市地点

本次发行的股份将申请在上交所上市交易。

（10）本次募集配套资金失败的补救措施

公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。

（三）利润补偿安排

本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但淮矿股份下属的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。

根据天健兴业出具的《矿业权评估报告补充说明》，淮矿股份矿业权资产2018年度、2019年度及2020年度预测的净利润分别为234,999.60万元、258,054.32万元、267,395.83万元，合计预测净利润为760,449.75万元，在此基础上，淮矿集团承诺，淮矿股份矿业权资产2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润不低于人民币760,449.75万元（雷鸣科化聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权资产的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）。若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数，则淮矿集团将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。淮矿集团与上市公司签署了《盈利补偿协议》及其补充协议，就上述情况作出承诺和补偿安排。

二、本次交易方案实施的批准程序

（一）雷鸣科化的批准与授权

1、2017年11月27日，雷鸣科化召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的议案》等与本次交易相关议案。

2、2018年1月10日，雷鸣科化召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。

3、2018年5月21日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。

4、2018年6月29日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。

5、雷鸣科化的独立董事分别于2017年11月27日、2018年1月10日、2018年5月21日、2018年6月29日出具了对本次交易相关事项的事前认可意见；分别于2017年11月27日、2018年1月10日、2018年5月21日、2018年6月29日对本次交易相关事项发表了独立意见。

6、2018年1月29日，雷鸣科化召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的议案》等与本次交易相关议案。

（二）交易对方的批准与授权

1、2017年8月15日，淮矿集团召开董事会，同意本次交易的相关事宜。

2、2017年10月30日，信达资产出具《中国信达关于淮北矿业股份有限公司股权项目处置方案的批复》（信总审复[2017]348号），同意本次交易的相关事宜。

3、2017年10月26日，华融资产经营决策委员会出具《关于参与淮北矿业资产重组项目的批复》（华融股份经营决策[2017]81号），同意本次交易的相关事宜。

4、2017年10月24日，皖能集团召开董事会，决议同意本次交易的相关事宜。

5、2017年10月28日，宝钢资源股东中国宝武钢铁集团有限公司出具宝武字[2017]498号《关于宝钢资源参股公司淮北矿业拟通过资产重组方式事宜的批复》，同意本次交易的相关事宜。

6、2017年10月19日，国元直投投资决策委员会决议同意本次交易的相关事宜。

7、2017年8月18日，全威铜业执行董事决定同意本次交易的相关事宜。

8、2017年10月24日，嘉融投资召开股东会，决议同意本次交易的相关事宜。

9、2017年9月11日，马钢控股召开董事会，决议同意本次交易的相关事宜。

10、2017年11月30日，奇瑞汽车召开股东大会，决议同意本次交易的相关事宜。

11、2017年10月24日，银河创新资本投资决策委员会决议同意本次交易的相关事宜。

12、2017年10月24日，中银国际投资投资决策委员会决定同意本次交易的相关事宜。

13、2017年8月29日，安徽省投召开集团公司办公会议，决议同意本次交易的相关事宜。

14、2017年10月28日，中国盐业召开董事会，决议同意本次交易的相关事宜。

15、2017年8月23日，中诚信托投资决策委员会决议同意本次交易的相关事宜。

16、3名自然人交易对方，均与上市公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，同意了本次交易相关事项。

（三）标的公司的批准

2017年12月26日，淮矿股份召开股东大会，全体股东一致同意雷鸣科化通过发行股份及支付现金方式（西部民爆以支付现金方式）购买淮矿股份100%股份。

（四）安徽省国资委的批准

1、2018年1月10日，安徽省国资委下发了《省国资委关于淮北矿业股份有限公司重组上市资产评估项目核准的批复》（皖国资产权函[2018]11号），对本次交易标的资产评估报告及评估结果予以核准。

2、2018年1月19日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业股份有限公司资产重组有关事项的批复》（皖国资产权函[2018]39号），原则同意雷鸣科化发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股权并募集配套资金的总体方案。

3、2018年5月14日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业股份有限公司重组方案有关事项的函》（皖国资产权函[2018]234号），原则同意根据资源储量变化和产能调整情况，据实调整重组资产交易价格及相关事项。

4、2018年6月20日，安徽省国资委出具《安徽省国资委关于淮北矿业股份有限公司继续实施资产重组有关事项的函》（皖国资产权函[2018]333号），同意本次资产重组交易作价调整等相关事项。

（五）国家市场监督管理总局的批准

2018年6月4日，雷鸣科化取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第48号），决定书内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定对安徽雷鸣科化股份有限公司收购淮北矿业股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

（六）中国证监会的批准

2018年7月27日，中国证监会核发《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2018]1196号，“一、核准你公司向淮北矿业（集团）有限责任公司发行1,522,331,879股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行126,095,842股股份、向安徽省能源集团有限公司发行22,012,017股股份、向宝钢资源有限公司发行17,609,614股股份、向国元股权投资有限公司发行16,509,013股股份、向安徽全威铜业控股有限公司发行16,509,013股股份、向嘉融投资有限公司发行14,527,931股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行12,464,304股股份、向马钢（集团）控股有限公司发行11,006,008股股份、向奇瑞汽车股份有限公司发行11,006,008股股份、向银河创新资本管理有限公司发行11,006,008股股份、向中银国际投资有限责任公司发行9,905,407股股份、向安徽省投资集团控股有限公司发行8,254,506股股份、向中国盐业集团有限公司发行5,503,004股股份、向中诚信托有限责任公司发行5,503,004股股份、向王杰光发行1,650,901股股份、向郑银平发行275,150股股份、向曹立发行55,030股股份购买相关资产。二、核准你公司非公开发行募集配套资金不超过63,000万元。”

三、本次交易对公司股本结构和控制权的影响

根据标的资产交易价格2,091,610.75万元以及股份支付、现金支付对价的方案安排，并按照公司以11.26元/股发行股份购买资产测算（不考虑募集配套资金），本次交易完成前后公司股权结构变动如下：

■

本次交易完成后，安徽省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司的实际控制人发生变更。

第二节本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

（一）标的资产的过户及验资情况

1、标的资产过户情况

根据淮矿股份提供的《淮北矿业股份有限公司股东名册》，确认2018年8月2日，淮矿股份99.95%的股份已过户至雷鸣科化名下，0.05%的股份已过户至西部民爆名下。淮矿股份的股东已由淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托、王杰光、郑银平、曹立等变更为雷鸣科化、西部民爆。截至本公告书出具之日，雷鸣科化、西部民爆已合计持有淮矿股份100%的股份。

2、验资情况

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字[2018]5434号”《验证报告》验证，截至2018年8月3日止，雷鸣科化已收到由淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托、王杰光、郑银平、曹立以相关资产缴纳的新增注册资本合计人民币1,812,224,639.00元。

截至2018年8月3日止，变更后的注册资本人民币2,112,380,969.00元，累计实收资本（股本）人民币2,112,380,969.00元。

（三）本次交易涉及的新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年8月16日出具的《证券变更登记证明》，登记结算公司已根据雷鸣科化提交的新增股份登记申请材料进行了相关股份的变更登记，登记完成后，公司新增股份的数量为 1,812,224,639股（其中限售流通股数量为1,812,224,639股），股份总量变更为2,112,380,969股。

（三）本次交易现金对价支付情况

截至目前，西部民爆已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向淮矿集团合计支付现金1,045.81万元；雷鸣科化尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向淮矿集团支付现金对价50,000万元。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整

自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本公告书签署之日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本公告书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

雷鸣科化与交易对方于2017年11月27日签订《《发行股份及支付现金购买资产协议》，同日，雷鸣科化与淮矿集团签署了《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》。雷鸣科化与交易对方于2018年1月10日签订《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、于2018年5月21日签订《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》；同日，雷鸣科化与淮矿集团签署了《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》。

雷鸣科化与交易对方于2018年6月29日签署了《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》。约定雷鸣科化拟以非公开发行股份并支付现金的方式购买交易对方合计持有的目标公司 100%的股权，同时募集配套资金；交易对方同意以其合计持有的目标公司股权认购雷鸣科化向其非公开发行的股份。截至本公告书出具日，上述协议已生效，交易各方正在履行上述协议，各方无重大违约情况。

（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面作出了相关承诺。上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。截至本公告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。上述承诺的主要内容已在《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本公告书出具日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的重大风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次标的资产过户完成后，上市公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求完成以下事项：

1、雷鸣科化尚需就本次交易涉及的新增注册资本、章程修订事项进行工商变更登记；

2、雷鸣科化尚需在中国证监会核准批复期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜；尚需就非公开发行股份募集配套资金对应新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续。

3、雷鸣科化尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；

4、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行；

5、雷鸣科化需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件约定，聘请审计机构对标的资产评估基准日至股份交割日期间标的资产产生的损益进行专项审计。

截至本公告书出具日，本次交易相关后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。

七、独立财务顾问结论性意见

经核查，国元证券认为，雷鸣科化本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；雷鸣科化、西部民爆已合法取得淮矿股份100%的股份，并已完成相关验资；雷鸣科化本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

八、法律顾问结论性意见

经核查，安徽天禾律所认为：

雷鸣科化本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；雷鸣科化、西部民爆已合法取得淮矿股份100%的股份，并已完成相关验资；雷鸣科化本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

第三节 新增股份的数量和上市时间

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年8月16日出具的《证券变更登记证明》，雷鸣科化已于2018年8月16日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

本次发行股份购买资产的新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

上市公司向发行股份及支付现金购买资产交易对方合计发行股份1,812,224,639股。具体情况如下：

■

第四节持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国元证券在财务顾问协议中明确了国元证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问国元证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问国元证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问国元证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、盈利预测的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

5、配套募集资金的使用情况；

6、公司治理结构与运行情况；

7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第五节备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1196号）；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

3、安徽雷鸣科化股份有限公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；

4、国元证券股份有限公司出具的《国元证券股份有限公司关于安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、安徽天禾律师事务所出具的《安徽天禾律师事务所关于安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》；

6、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字[2018]5434号”《验资报告》。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

1、安徽雷鸣科化股份有限公司

地址：安徽省淮北市东山路

电话：0561-2338135、2338588

传真：0561-3091910

联系人：徐卫东、张友武

2、国元证券股份有限公司

地址：安徽省合肥市梅山路18号

电话：0551-62207986

传真：0551-62207991

联系人：何光行、胡永舜

投资者亦可在中国证监会指定网站上证所网站（http：//www.sse.com.cn）查阅《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文。

三、相关中介机构联系方式

一、独立财务顾问

机构名称：国元证券股份有限公司

法人代表：蔡咏

地址：安徽省合肥市梅山路18号

电话：0551-62207205

传真：0551-62207991

项目主办人：何光行、袁大钧、胡永舜

项目协办人：王红阳、周鑫辰、刘金昊、夏川

项目成员：陈华卿、徐明、吴潇骏、倪岩、葛大猛、高琛、葛自哲

二、法律顾问

法律顾问： 安徽天禾律师事务所

事务所负责人： 张晓健

住所： 合肥市庐阳区濉溪路财富广场B座东楼16层

联系电话： 0551-62631164

传真： 0551-62620450

经办律师：张晓健、李刚、王炜、胡承伟

三、审计机构

审计机构： 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：肖厚发

住所： 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

联系电话： 010-66001391

传真： 010-66001392

签字注册会计师：黄亚琼、熊明峰、郭凯、鲍光荣

四、资产评估机构

资产评估机构： 安徽中联国信资产评估有限责任公司

法定代表人： 叶煜林

住所： 合肥市高新区天达路71号华亿科学园A2座8层

联系电话： 0551-68161648

传真： 0551-68161616

签字评估师：洪田宝、王毅、周典安

五、矿业权评估机构机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人：孙建民

办公地址：北京西城区月坛北街月坛大厦23层

电话：010-68081383

传真：010-68081109

经办注册评估师：袁义伟、聂秋香

六、土地评估机构

资产评估机构：安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司

法定代表人： 胡朝伟

住所：安徽省合肥市蜀山区潜山北路凤凰帝豪商办楼1502室

联系电话： 0551-65417321

传真： 0551-65417321

签字评估师：吴军、张莎莎、李 英、杨云龙、仇慧媛、陈二标

安徽雷鸣科化股份有限公司

2018 年 8 月18日

独立财务顾问

（安徽省合肥市梅山路18号）

签署日期：二〇一八年八月