安徽雷鸣科化股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份
购买资产发行结果暨股份
变动公告

证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：临2018-041

安徽雷鸣科化股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份

购买资产发行结果暨股份

变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：1,812,224,639股

发行价格：11.26元/股

●预计上市时间

本次发行股份的新增股份已于2018年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

●资产过户情况

截至本公告披露日，淮矿股份99.95%的股份已过户至雷鸣科化名下，0.05%的股份已过户至西部民爆名下；华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（会验字[2018]5434号），本次变更后公司注册资本为2,112,380,969.00元。

如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在 2018年7月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、雷鸣科化的批准与授权

1、2017年11月27日，雷鸣科化召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的议案》等与本次交易相关议案。

2、2018年1月10日，雷鸣科化召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。

3、2018年5月21日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。

4、2018年6月29日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。

5、雷鸣科化的独立董事分别于2017年11月27日、2018年1月10日、2018年5月21日、2018年6月29日出具了对本次交易相关事项的事前认可意见；分别于2017年11月27日、2018年1月10日、2018年5月21日、2018年6月29日对本次交易相关事项发表了独立意见。

6、2018年1月29日，雷鸣科化召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的议案》等与本次交易相关议案。

2、交易对方的批准与授权

1、2017年8月15日，淮矿集团召开董事会，同意本次交易的相关事宜。

2、2017年10月30日，信达资产出具《中国信达关于淮北矿业股份有限公司股权项目处置方案的批复》（信总审复[2017]348号），同意本次交易的相关事宜。

3、2017年10月26日，华融资产经营决策委员会出具《关于参与淮北矿业资产重组项目的批复》（华融股份经营决策[2017]81号），同意本次交易的相关事宜。

4、2017年10月24日，皖能集团召开董事会，决议同意本次交易的相关事宜。

5、2017年10月28日，宝钢资源股东中国宝武钢铁集团有限公司出具宝武字[2017]498号《关于宝钢资源参股公司淮北矿业拟通过资产重组方式事宜的批复》，同意本次交易的相关事宜。

6、2017年10月19日，国元直投投资决策委员会决议同意本次交易的相关事宜。

7、2017年8月18日，全威铜业执行董事决定同意本次交易的相关事宜。

8、2017年10月24日，嘉融投资召开股东会，决议同意本次交易的相关事宜。

9、2017年9月11日，马钢控股召开董事会，决议同意本次交易的相关事宜。

10、2017年11月30日，奇瑞汽车召开股东大会，决议同意本次交易的相关事宜。

11、2017年10月24日，银河创新资本投资决策委员会决议同意本次交易的相关事宜。

12、2017年10月24日，中银国际投资投资决策委员会决定同意本次交易的相关事宜。

13、2017年8月29日，安徽省投召开集团公司办公会议，决议同意本次交易的相关事宜。

14、2017年10月28日，中国盐业召开董事会，决议同意本次交易的相关事宜。

15、2017年8月23日，中诚信托投资决策委员会决议同意本次交易的相关事宜。

16、3名自然人交易对方，均与上市公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，同意了本次交易相关事项。

3、标的公司的批准

2017年12月26日，淮矿股份召开股东大会，全体股东一致同意雷鸣科化通过发行股份及支付现金方式（西部民爆以支付现金方式）购买淮矿股份100%股份。

4、安徽省国资委的批准

1、2018年1月10日，安徽省国资委下发了《省国资委关于淮北矿业股份有限公司重组上市资产评估项目核准的批复》（皖国资产权函[2018]11号），对本次交易标的资产评估报告及评估结果予以核准。

2、2018年1月19日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业股份有限公司资产重组有关事项的批复》（皖国资产权函[2018]39号），原则同意雷鸣科化发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股权并募集配套资金的总体方案。

3、2018年5月14日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业股份有限公司重组方案有关事项的函》（皖国资产权函[2018]234号），原则同意根据资源储量变化和产能调整情况，据实调整重组资产交易价格及相关事项。

4、2018年6月20日，安徽省国资委出具《安徽省国资委关于淮北矿业股份有限公司继续实施资产重组有关事项的函》（皖国资产权函[2018]333号），同意本次资产重组交易作价调整等相关事项。

5、国家市场监督管理总局的批准

2018年6月4日，雷鸣科化取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第48号），决定书内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定对安徽雷鸣科化股份有限公司收购淮北矿业股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

6、中国证监会的批准

2018年7月27日，中国证监会核发《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2018]1196号，“一、核准你公司向淮北矿业（集团）有限责任公司发行1,522,331,879股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行126,095,842股股份、向安徽省能源集团有限公司发行22,012,017股股份、向宝钢资源有限公司发行17,609,614股股份、向国元股权投资有限公司发行16,509,013股股份、向安徽全威铜业控股有限公司发行16,509,013股股份、向嘉融投资有限公司发行14,527,931股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行12,464,304股股份、向马钢（集团）控股有限公司发行11,006,008股股份、向奇瑞汽车股份有限公司发行11,006,008股股份、向银河创新资本管理有限公司发行11,006,008股股份、向中银国际投资有限责任公司发行9,905,407股股份、向安徽省投资集团控股有限公司发行8,254,506股股份、向中国盐业集团有限公司发行5,503,004股股份、向中诚信托有限责任公司发行5,503,004股股份、向王杰光发行1,650,901股股份、向郑银平发行275,150股股份、向曹立发行55,030股股份购买相关资产。二、核准你公司非公开发行募集配套资金不超过63,000万元。”

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。

2、发行价格

本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为11.38元/股。

定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。

2018年6月12日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，公司股东大会同意以2017年12月31日的总股本 300,156,330股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。2018年7月11日，公司2017年度利润分配实施完毕。公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由11.38元/股调整为11.26元/股。

3、发行数量

公司以发行股份方式支付本次交易作价中的2,040,564.94万元，以现金方式支付本次交易作价中的51,045.81万元，具体情况如下：具体情况如下：

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（三）标的资产的过户情况

根据淮矿股份提供的《淮北矿业股份有限公司股东名册》，确认2018年8月2日，淮矿股份99.95%的股份已过户至雷鸣科化名下，0.05%的股份已过户至西部民爆名下。淮矿股份的股东已由淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托、王杰光、郑银平、曹立等变更为雷鸣科化、西部民爆。

截至目前，雷鸣科化、西部民爆已合计持有淮矿股份100%的股份。

（四）验资情况

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字[2018]5434号”《验证报告》验证，截至2018年8月3日止，雷鸣科化已收到由淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托、王杰光、郑银平、曹立以相关资产缴纳的新增注册资本合计人民币1,812,224,639.00元。

截至2018年8月3日止，变更后的注册资本人民币2,112,380,969.00元，累计实收资本（股本）人民币2,112,380,969.00元。

（五）发行股份及支付现金购买资产涉及的证券发行登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年8月16日出具的《证券变更登记证明》，登记结算公司已根据雷鸣科化提交的新增股份登记申请材料进行了相关股份的变更登记，登记完成后，公司新增股份的数量为 1,812,224,639股（其中限售流通股数量为1,812,224,639股），股份总量变更为2,112,380,969股。

（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次发行股份购买资产实施情况的结论意见

1、独立财务顾问意见

上市公司本次重组的独立财务顾问国元证券股份有限公司出具了《国元证券股份有限公司关于安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“雷鸣科化本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；雷鸣科化、西部民爆已合法取得淮矿股份100%的股份，并已完成相关验资；雷鸣科化本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。”

2、法律顾问意见

雷鸣科化本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；雷鸣科化、西部民爆已合法取得淮矿股份100%的股份，并已完成相关验资；雷鸣科化本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行前，公司的总股本为300,156,330股；通过本次向淮北矿业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司等18名交易对方发行股份1,812,224,639股，本次发行后，雷鸣科化总股本增加至2,112,380,969股。本次发行的具体情况如下：

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（二）发行对象的情况

1、淮矿集团

（下转110版）