天津环球磁卡股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600800 证券简称：天津磁卡 公告编号：2018-042

天津环球磁卡股份有限公司

2018年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年8月17日

(二) 股东大会召开的地点：公司多功能会议厅

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次大会采取现场与网络相结合投票表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长郭锴先生主持。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席9人，说明未出席董事及其理由；

2、 公司在任监事5人，出席4人，说明未出席监事及其理由；监事姜春晖因公未能出席本次股东大会。

3、 董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。

董事会秘书张尧先生出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：天津环球磁卡股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次会议的议案审议通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：天津四方君汇律师事务所

律师：王剑峰 张林芳

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员及召集人的资格和会议审议表决程序均符合法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

天津环球磁卡股份有限公司

2018年8月17日

证券代码：600800 证券简称：天津磁卡编号： 临2018-043

天津环球磁卡股份有限公司

重大资产重组继续停牌暨进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划与天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）全资子公司天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）重大资产重组事项，经公司申请，公司股票于2018年5月21日起进入重大资产重组停牌程序，自2018年5月21日上午开市起停牌，预计连续停牌时间不超过一个月，详见公司于2018年5月22日披露的《天津磁卡关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：临2018-017）。

停牌满一个月，因预计无法在停牌期满一个月内披露重大资产重组预案，经公司申请，公司股票继续停牌，继续停牌时间自2018年6月20日起不超过一个月，详见公司于2018年6月20日披露的《天津磁卡重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-025）。

停牌满两个月，公司根据重大资产重组的工作进展，预计无法在停牌期满两个月内披露重大资产重组预案，于2018年7月19日召开公司第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票继续停牌，预计继续停牌时间自2018年7月20日起不超过一个月，详见公司于2018年7月20日披露的《天津磁卡重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：临2018-031）。

停牌满三个月，因本次交易可能涉及发行股份购买资产，相关审计、评估、法律等工作量大，且重组方案尚需上报主管国有资产监督管理部门审批，有关各方关于标的资产涉及事项正积极沟通与协商中，尚需要时间进行论证和完善重组方案，因此，公司预计无法在2018年8月20日之前披露重大资产重组预案或报告书（草案）并复牌。根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，公司分别于2018年8月1日、2018年8月17日召开了公司第八届董事会第十一次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经向上海证券交易所申请，公司股票继续停牌，预计继续停牌时间自2018年8月20日期不超过2个月。

截至本公告披露之日，本次重大资产重组事项的有关情况如下：

一、 本次重大资产重组的情况

（一）标的资产的具体情况

公司因筹划与渤化集团全资子公司渤海石化资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2018 年5月21日起进入重大资产重组停牌程序。具体情况详见公司于2018年5月 22日披露的《重大资产重组停牌的公告》（公告编号：临2018-017）。

标的公司渤海石化主营业务为化工产品批发兼零售；丙烯（60万吨/年）、氢、液化石油气生产；化工技术服务；厂房、设备、自有房屋及构筑物租赁。

（一） 标的公司基本情况

公司名称：天津渤海石化有限公司

法定代表人：周忾

成立时间：2018年4月12日

注册资本：18亿元

控股股东及实际控制人：天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）直接持有渤海石化100%的股份，为标的资产控股股东；标的资产实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）。

注册地址：天津市滨海新区临港经济区渤海十三路189号

主营业务：化工产品批发兼零售；丙烯（60万吨/年）、氢、液化石油气生产；化工技术服务；厂房、设备、自有房屋及构筑物租赁。

（二）标的公司控股股东的基本情况

公司名称：天津渤海化工集团有限责任公司

法定代表人：赵立志

成立时间：1991年5月7日

注册资本：70亿元

控股股东及实际控制人：天津市国资委直接持有渤化集团100%的股份，为渤化集团的控股股东及实际控制人。

注册地址：天津市和平区湖北路10号

主营业务：对化工行业、制盐业、石油化工行业、橡胶行业、房地产业、金融业、证券业、贸易、服务业进行投资；资产经营（金融资产除外）；化工产品销售；装卸（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

（三）交易方式

公司本次重大资产重组拟通过发行股份方式收购标的公司的全部股权，并视情况进行配套融资，具体方案正在沟通协商、论证中。本次交易的最终价格以经国有资产监督管理部门备案的评估结果作为依据，协商确定标的公司全部股权转让价格。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。

（四）交易对方

交易对方初步确定为拥有渤海石化100%股权的渤化集团。

（五） 对上市公司的影响

本次重组整体有利于提升上市公司资产规模及质量、增强公司持续盈利能力。

二、 停牌期间开展的主要工作及进展

（一）关于本次重大资产重组的主要工作及进展

1、公司及有关各方正在稳定推进本次重大资产重组的各项工作。公司积极与交易对方进行商谈，就重组方案、重组相关协议的主要条款等正在进行进一步论证和沟通。

2、公司正在组织相关中介机构对标的资产开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并对交易方案和标的资产涉及的相关事项进行进一步论证和沟通。截至本核查意见披露日，各项工作正在按计划地有序推进中。

（二）公司已履行的信息披露义务

就本次重大资产重组事宜，公司根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，分别于2018年5月22日、2018年6月20日、2018年7月19日披露了《天津磁卡关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：临2018-017）、《天津磁卡重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-025）、《天津磁卡重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：临2018-031）。

停牌期间，公司于2018年5月23日披露了《天津环球磁卡股份有限公司关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-018），并披露了本次重大资产重组事项进展情况（公告编号：2018-019、2018-021、 2018-022、2018-023、2018-026、2018-027、2018-028、2018-029）。

（三）公司已签订的相关协议

公司已与渤化集团于2018年8月1日签署《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之发行股份购买资产框架协议》，详见公司于2018年8月2日披露的《天津磁卡关于签署发行股份购买资产框架协议暨重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2018-035）。

三、继续停牌的必要性和理由

（一）本次交易涉及国资审批程序

本次交易涉及天津市国有资产监督管理部门（以下简称“天津市国资委”）对于本次重组方案的有关审批。在重组预案披露前，本次发行股份购买资产需通过天津市国资委的预审核。目前，公司及有关各方正在积极与相关主管部门沟通协商，相关工作正在有序推进。

（二）本次交易涉及相关工作量较大，公司与相关各方尚需就本次重大资产重组方案的相关内容做进一步的论证、沟通和协商。因此，经审慎评估，公司预计无法在首次停牌之日起3个月内披露本次重大资产重组预案或报告书（草案）。为确保本次重大资产重组披露资料真实、准确、完整，保障重组工作顺利进行，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，公司特申请股票延期复牌。

四、重组相关工作的后续安排

公司后续将继续积极推进本次重大资产重组的各项工作：

（一）继续推动本次重大资产重组的相关的尽职调查、审计、评估等各项工作；

（二）与本次重组的相关各方就重组方案进行持续沟通、论证及协商，及时履行本次重组所需的各项内外部决策程序；

（三）进一步与本次重组相关部门进行沟通，推进与本次重组相关的国资监管部门的审批程序；

（四）编制本次重组方案及其他相关文件，并根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定及时履行信息披露义务。

五、预计复牌时间

为保证信息披露的公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票继续停牌，预计停牌时间计划自2018年8月20日起不超过2个月，即预计复牌时间不晚于2018年10月20日。

六、独立财务顾问核查意见

自2018年5月21日停牌以来，本次重组相关工作正在积极推进之中，公司严格根据《重组管理办法》、《停复牌指引》等的要求，编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确。但是，由于本次重组尚需取得国有资产监督管理部门的原则性同意意见，预计无法在公司股票停牌满3个月前披露重组方案。本次延期复牌有利于公司进一步落实本次重组相关工作，防止公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司本次继续停牌具有合理性，符合有关规定，有利于推动交易顺利实施，不存在损害公司及其股东，特别是公众股东利益的情形。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，在本次重组各项前期工作完成之后召开董事会会议审议重大资产重组预案或草案，并根据规定履行公告及复牌义务。

七、独立董事意见

2018年8月1日，公司召开了第八届董事会第十一次会议，独立董事对本次重大资产重组事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：

1、在本次重大资产重组期间，上市公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，积极推进本次重组相关工作。公司董事会在公司股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，在停牌期间按上海证券交易所有关规定按时发布重大资产重组停牌进展公告。

2、由于本次重大资产重组可能涉及发行股份购买资产，相关审计、评估、法律等工作量大，且重组方案尚需上报主管国有资产监督管理部门审批，有关各方关于标的资产涉及事项正积极沟通与协商中，尚需要时间进行论证和完善重组方案，尽职调查、审计、评估等工作所需时间较长，相关工作尚未全部完成，上市公司预计无法在原定期限复牌。

3、为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大 资产重组工作顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，我们同意向上海证券交易所申请公司股票继续停牌，自 2018 年8月20日起继续停牌不超过2个月。继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、召开投资者说明会的情况

2018年8月13日上午9:30—10:30，公司在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http：//sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目举行以网络互动方式召开了投资者说明会，公司董事长郭锴先生、总经理高勇峰先生、财务总监王桩先生、董事会秘书张尧先生、天津环球磁卡集团有限公司总裁助理、董事会秘书姜春晖女士、天津渤海化工集团有限责任公司资本运营部、资产管理部副部长罗小英女士、天津渤海石化有限公司总经理张宝春先生、天风证券股份有限公司代表佟欣女士、金杜律师事务所律师董昀先生出席了本次投资者说明会，就公司本次重大资产重组事项相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。投资者提出的主要问题及公司回复情况详见公司与2018年8月14日披露的《天津磁卡关于重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-040）。

九、风险提示

公司郑重提示广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通，需要履行公司董事会和股东大会的批准和授权，且涉及需要取得天津市国资委批复、中国证监会等监管部门的同意，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

天津环球磁卡股份有限公司

董事会

2018年8月17日