江苏南方卫材医药股份有限公司

公司代码：603880           公司简称：南卫股份

2018年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018年上半年，公司按照董事会年初制定的经营计划开展各项工作。面对行业监管力度日趋加大、市场竞争日趋激烈、成本上升等因素，公司不断加强市场销售力度，加大研发和技术投入，严格控制生产成本和各项费用支出，不断增强公司的市场竞争力并扩大产品的市场份额。2018年上半年实现营业收入230,793,324.29元，同比下降3.91%；归属于上市公司股东的净利润为38,445,555.64元，同比上升38.16%。

1、不断强化公司治理，完善内控管理体系

报告期内，公司董事会依法有效地召集和召开了1次股东大会、6次董事会会议。为进一步规范管理体制，完善公司治理结构，依据相关法律法规及上市公司相关规定，公司修订和完善了一系列的内控制度，确保公司内控体系建设的日益完善。公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的规定认真履行职责。公司管理层根据国家相关要求，结合自身实际情况，建立了一套行之有效的管理体系，覆盖公司产品研发、技术创新、原材料采购、产品生产、产品销售及售后服务等方面的规范化管理。

2、优化生产经营管理，巩固企业核心竞争力

公司坚持将稳定、可靠的产品质量作为公司立足之本，坚持“以市场为导向、以质量求生存、以产品求发展”的质量宗旨，通过制定完善的质量控制体系，从原材料、半成品到产成品均严格执行检验标准和检验程序，确保产品的各个生产环节都能有效执行质量管理制度，防范产品质量风险。

公司在提高生产自动化程度的同时，坚持以提升产品质量水平及稳定性为主导，不断改进现有生产工艺及生产装备。在创可贴业务上，公司在完善高速成像自动检测的基础上，坚持智能化及自动化生产的发展之路。经过充分调研、论证，现已取得成果性进展，并已进入整机调试阶段。投入生产后将大幅提高生产率、降低用工成本并确保产品的稳定性。在胶布胶带及绷带业务上，公司在自主技术改造后成功应用在胶布胶带及绷带生产环节中，缩短了生产周转环节，降低了人工成本，从而提高了产品产出率和产品质量。在贴膏剂业务上，2018年将持续研发无溶剂橡胶膏剂胶黏剂应用于贴膏剂生产环节的优化热压法最佳处方及工艺过程。参照药典标准对热压法中药橡胶膏剂成品进行考察，增加适当的质量评介指标以全面反应橡胶膏剂的内在质量，从处方、技术路线、生产工艺、设备现状等方面进行综合考虑，生产成本大幅降低，药物有效成分含量显著提高，没有汽油挥发，对环境不产生污染，减少了致敏因素降低了人体的过敏反应，生产更加安全，既符合国家鼓励发展的清洁生产、节能降耗减排的产业政策导向，同时也符合国家提升传统中药生产质量技术的政策。

3、合理使用募集资金，加快募投项目建设

公司于2017年8月向社会公众公开发行南卫股份人民币普通股25,000,000.00股，募集资金总额为人民币293,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币36,617,924.53元后的募集资金净额为人民币256,382,075.47元。

截止2018年6月30日，公司已使用募集资金人民币156,566,363.6元，其中：募投项目投入总额61,566,363.6元，暂时补充流动资金15,000,000.00元，对闲置募集资金进行现金管理投资购买理财产品人民币80,000,000.00元；本公司收到理财利息、存款利息扣除手续费后净额为人民币3,627,233.34元。截止2018年6月30日募集资金余额应为人民币103,442,945.21元，实际募集资金余额为人民币103,442,945.21元。

截止2018年6月30日，公司位于安徽郎溪经济开发区的新建医用胶粘敷料生产项目仍在建设过程中，胶布车间和1#倒班宿舍已完成主体施工并通过竣工验收，胶布车间正在进行净化车间装修施工；灭菌解析车间、动力中心、消防泵房正在进行安装工程施工；食堂及2#倒班宿舍正在进行主体施工；创可贴车间正在进行基础施工。本年度募投项目的建设规划为后续募投项目投入生产提供整合资源保障。

4、公司重大资产重组情况

公司拟发行股份购买江苏万高药业股份有限公司70%股权。具体详见“（四）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析”。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-061

江苏南方卫材医药股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2018年8月22日在公司会议室举行，本次会议采取现场表决与通讯表决相结合的方式。本次会议通知于2018年8月12日以书面、电话和电子邮件方式通知了全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2018年半年度报告全文及其摘要》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2018年半年度报告》及《江苏南方卫材医药股份有限公司2018年半年度报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-063）。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于增加注册资本并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2018-064）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请2018年第一次临时股东大会审议。

4、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告》（公告编号：2018-065）。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于制定〈防范控股股东及关联方资金占用管理制度〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于制定〈定期报告信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司定期报告信息披露重大差错责任追究制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司重大信息内部报告制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于制定〈对外信息报送和使用管理制度〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司对外信息报送和使用管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于制定〈内部问责制度〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司内部问责制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

公司2018年第一次股东大会的有关事项详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于召开2018年年第一次临时股东大会的通知》。（公告编号：2018-066）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司

董事会

2018年8月23日

证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-062

江苏南方卫材医药股份有限公司

第二届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况：

江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2018年8月22日在公司会议室举行，本次会议采取现场表决与通讯表决相结合的方式。本次会议通知于2018年8月12日以书面、电话和电子邮件方式通知了全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况：

1、审议通过《关于公司2018年半年度报告全文及其摘要》

监事会对公司编制的《2018年半年度报告》提出如下审核意见：

（1）《2018年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

（2）《2018年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2018年半年度的经营成果和财务状况。报告内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（3）在本意见提出前，未发现参与《2018年半年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2018年半年度报告》及《江苏南方卫材医药股份有限公司2018年半年度报告摘要》。

表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

2、审议通过《2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-063）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于增加注册资本并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2018-064）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请2018年第一次临时股东大会审议。

4、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告》（公告编号：2018-065）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司

监事会

2018年8月23日

证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-063

江苏南方卫材医药股份有限公司

2018年上半年募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，现将江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”或“公司”或“本公司”）2018年上半年募集资金存放与实际使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1242号)核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000.00股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币11.72元，募集资金总额为人民币293,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币36,617,924.53元后的募集资金净额为人民币256,382,075.47元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年8月2日出具信会师报字[2017]第ZA15713号验资报告。

截止2018年6月30日，公司募集资金使用及结余情况列示如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《江苏南方卫材医药股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司及募集资金投资项目实施主体安徽普菲特医疗用品有限公司于2017年8月3日与保荐人中信建投证券股份有限公司、浙商银行股份有限公司常州分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司于2017年8月3日与保荐人中信建投证券股份有限公司、中信银行股份有限公司常州分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司于2017年9月20日与保荐人中信建投证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

(二)募集资金专户存储情况

截止2018年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币/元

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三、募集资金的实际使用情况

本公司募集资金实际使用情况如下：

(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截止2018年6月30日，本公司实际使用募集资金具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二)募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截止2018年6月30日，本公司用闲置募集资金暂时补充流动资金15,000,000.00元。

2018年3月19日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用1,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本着股东利益最大化原则，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司于2017年9月6日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用额度不超过人民币 80,000,000元闲置募集资金适时购买理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。

公司于2017年12月25日购买的国泰君安证券股份有限公司2017年度第381期收益凭证（本金保障型收益凭证）理财产品，购买金额人民币4,000万元，产品期限177天，年化收益率5.35%，该理财产品于2018年6月20日到期赎回，按协议约定资金已于2018年6月22日到账，并按照预期收益率收回全部本金人民币4,000万元和理财收益人民币1,037,753.42元；

公司于2017年12月25日购买的德邦证券股份有限公司德邦兴盛52号收益凭证（本金保障型收益凭证）理财产品，购买金额人民币1,000万元，产品期限92天，年化收益率5.2%，该理财产品于2018年3月27日到期赎回，按协议约定资金已于2018年3月28日到账，并按照预期收益率收回全部本金人民币1,000万元和理财收益人民币131,068.49元；

公司于2017年12月28日购买的国泰君安证券股份有限公司2017年度第403期收益凭证（本金保障型收益凭证）理财产品，购买金额人民币1,000万元，产品期限181天，年化收益率5.35%，该理财产品于2018年6月27日到期赎回，按协议约定资金已于2018年6月28日到账，并按照预期收益率收回全部本金人民币1,000 万元和理财收益人民币265,301.37元；

公司于2018年1月4日购买的苏州银行股份有限公司常州分行2018年第3期结构性存款(保本浮动收益型)理财产品，购买资金额人民币2,000万元，产品期限3个月，年化收益率4.2%，该理财产品于2018年4月5日到期赎回，按协议约定资金已于2018年4月5日到账，并按照预期收益率收回全部本金人民币2,000万元和理财收益人民币210,000.00元；

公司于2018年3月29日购买的德邦证券股份有限公司德邦兴锐4号收益凭证（本金保证型收益凭证）理财产品，购买金额人民币1,000万元，产品期限90天，年化收益率5.4%，该理财产品于2018年6月27日到期赎回，按协议约定资金已于2018年6月28日到账，并按照预期收益率收回全部本金人民币1,000万元和理财收益人民币133,150.68元。

公司于2018年4月12日购买苏州银行股份有限公司常州分行2018年第429期结构性存款（保本浮动型收益型）理财产品，购买金额人民币2,000万元，产品期限3个月，年化收益率4.2%。

本着股东利益最大化原则，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司于2018年4月18日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用额度不超过人民币160,000,000元闲置募集资金适时购买理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。

公司于2018年6月26日购买德邦证券股份有限公司德邦兴锐21号收益凭证（本金保障型收益凭证）理财产品，购买金额人民币2,500万元，产品期限180天，年化收益率5.2%；

公司于2018年6月28日购买国泰君安证券股份有限公司2018年第278期收益凭证（本金保障型收益凭证）理财产品，购买金额人民币3,500万元，产品期限181天，年化收益率4.8%。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司

董事会

2018年8月23日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：江苏南方卫材医药股份有限公司 2018年半年度    

单位：人民币万元

■

证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-064

江苏南方卫材医药股份有限公司

关于增加注册资本并修订《公司章程》

及办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月22日第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》。现将有关事项公告如下：

根据公司第二届董事会第十八次会议及2017年年度股东大会审议通过的《公司2017年度利润分配预案》。同意公司以2017年12月31日公司总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.45元（含税），共计派发现金红利14,500,000.00元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股，合计转增30,000,000股，转增后公司总股本将增至130,000,000股。目前该预案已经实施完毕，公司总股本将由10,000万股增至13,000万股，公司注册资本将由人民币10,000万元增至人民币13,000万元。

根据上述股本及注册资本变更情况，现对《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款修订如下：

■

除上述条款外，其他条款不变。公司董事会授权相关人员就上述变更事宜办理工商变更登记。

本议案需提请2018年第一次临时股东大会审议。

本次修改后的公司章程详见同日披露的公司章程。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司

董事会

2018年8月23日

证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-065

江苏南方卫材医药股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司

增资用于募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资标的名称：安徽普菲特医疗用品有限公司（以下简称“安徽普菲特”）

●增资金额：江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、“南卫股份”）以募集资金70,000,000元对募投项目实施主体安徽普菲特进行增资，全部计入其注册资本。增资完成后，安徽普菲特的注册资本由110,000,000元增至180,000,000元，仍为公司全资子公司。

●本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。本次增资事宜已经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过。

根据《江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），募投项目新建医用胶粘敷料生产项目由公司所属全资子公司安徽普菲特负责实施，募集资金到位后将通过增资的方式进行投资，具体情况如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1242号)核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币11.72元，募集资金总额为人民币293,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币36,617,924.53元后的募集资金净额为人民币256,382,075.47元。

上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年8月2日出具信会师报字[2017]第ZA15713号验资报告。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，同时公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

根据《招股说明书》披露本次募集资金使用计划如下：

■

二、增资主体的基本情况

企业名称：安徽普菲特医疗用品有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

公司住所：郎溪县经济开发区

法定代表人：李平

注册资本：壹亿壹仟万圆整

经营范围：非IVD批发：三类医疗器械6815注射穿刺器械，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材；二类医疗器械6820普通诊察器械，6827中医器械，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品；一类6864医用卫生材料及敷料的制造和销售；运动用品、运动护具、日用品、织布、化妆品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，安徽普菲特资产总额为10,662.06万元，净资产为7,763.71万元，2017年度营业收入为960.05万元，净利润为-90.40万元。

截至2018年6月30日，安徽普菲特资产总额为12,739.86万元，净资产为10,782.84万元，2018年1-6月营业收入为675.66万元，净利润为20.35万元。以上数据未经审计。

三、本次增资的基本情况及对公司的影响

本次由公司以首次公开发行股票募集资金向安徽普菲特增资70,000,000元，全部计入注册资本。增资完成后，安徽普菲特注册资本由110,000,000元增至180,000,000元,仍为公司全资子公司。

公司募投项目新建医用胶粘敷料生产项目由安徽普菲特负责实施，本次使用部分募集资金对安徽普菲特增资系基于募投项目的实际需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合募集资金使用计划的安排，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、本次增资履行的审议程序

公司于2018年8月22日召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司以首次公开发行股票募集资金向安徽普菲特增资70,000,000元，全部计入其注册资本。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见。

本次增资事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易和重大资产重组。

五、本次增资的专项意见

（一）公司独立董事意见

独立董事认为：公司拟对安徽普菲特进行增资，用于新建医用胶粘敷料生产项目，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。本次募集资金增资事项有利于提高募集资金使用效率，不会与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》。

（二）监事会意见

2018年8月22日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》。监事会认为：本次对安徽普菲特增资是基于募投项目实施主体实际经营需要，有利于推进募投项目的实施进程，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。同意公司使用募集资金向安徽普菲特增资用于募投项目实施。

（三）保荐机构意见

保荐机构通过查阅南卫股份本次发行相关信息披露文件、公司董事会有关决议文件，对本次使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项的合规性进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：南卫股份本次使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

保荐机构对公司本次使用募集资金向子公司增资用于募投项目事项无异议。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十三次会议决议；

2、第二届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

4、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于江苏南方卫材医药股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项的核查意见》

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司

董事会

2018年8月23日

证券代码：603880证券简称：南卫股份公告编号：2018-066

江苏南方卫材医药股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年9月7日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月7日14 点 00分

召开地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路1号江苏南方卫材医药股份有限公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月7日

至2018年9月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述审议事项已经公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过并提请本次年度股东大会审议，相关会议决议公告已经于2018年8月23日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）登记方式

符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：

1、自然人股东：本人亲自出席须持本人身份证、股东账户卡并提交身份证复印件；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、委托人股东账户卡，并须提交授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、代理人身份证复印件。

2、法人股东：法定代表人亲自出席会议须持股东账户卡、本人身份证，并须提交营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人本人身份证明书；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东账户卡，并须提交营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、经法定代表人签字及公司盖章的授权委托书（见附件）。

（二）登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记或通过电话方式进行登记。

（三）登记时间

2018年8月31日（星期五）上午9:00-11:00，下午13:30-16:00。

（四）现场会议的登记时间

2018年9月7日（星期五）12:30-14:00,14:00以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

（五）现场会议登记地点

江苏省常州市武进经济开发区果香路1号江苏南方卫材医药股份有限公司办公楼二楼投资管理部

（六）联系方式

联系人：投资管理部

联系电话：0519-86361837

联系地址：江苏省常州市武进经济开发区果香路1号

邮政编码：213149

六、

其他事项

（一）本次股东大会现场会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

（二）出席现场会议的股东或代理人请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

2018年8月23日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏南方卫材医药股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月7日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。